安博：并購拼圖失控

石海威,王靜靜

“利用資本并購迅速長大，然后打包上市，這樣一家教育培訓(xùn)公司，究竟能走多遠(yuǎn)？”安博上市之初，《創(chuàng)業(yè)家》就以《安博是怎樣被催熟的》為題，對安博的并購模式提出質(zhì)疑。如今，這個曾經(jīng)被揠苗助長的“大買家”，最終不幸被《創(chuàng)業(yè)家》言中，沒能走出它的衰敗宿命。

6月12日，開曼群島法院向安博發(fā)出臨時托管的通知，并且任命畢馬威（KPMG）為臨時托管人；同時，法院還命令遣散安博董事會，并賦予臨時托管人控制公司賬目和業(yè)務(wù)的權(quán)利。這是在美上市的中概股首次被判托管。

在安博北京總部，安博員工已許久沒見過他們的創(chuàng)始人黃勁了。配合畢馬威工作的是黃勁的哥哥、安博的市場副總裁黃剛。安博內(nèi)部現(xiàn)在人心惶惶，都在等待7月初的“最后判決”，是生是死，誰也不知道，一些員工在悄悄地為自己找后路。而據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，現(xiàn)在黃勁家門口經(jīng)常出現(xiàn)討債的人。

股價幻滅

對安博和黃勁殺傷力最大的討債者是長沙兢才修業(yè)學(xué)校原校長黃敏旭。他在2012年初向會計師行普華遞交了一份包含指控安博虛報軟件收入的資料，普華隨后通知審計委員會開始內(nèi)部調(diào)查。

《創(chuàng)業(yè)家》記者拿到了這份原始的舉報材料，其核心舉報內(nèi)容是安博通過欺騙性的手段，將緩慢增長的學(xué)費(fèi)收入轉(zhuǎn)換為軟件銷售的快速增長，騙取國家高科技軟件企業(yè)認(rèn)證，騙取軟件企業(yè)所得稅減免和增值稅返還。黃敏旭這一舉報直接導(dǎo)致安博一步步陷入今天的泥潭。（詳見后文《安博的多米諾骨牌是如何倒掉的》）

安博的另外一個討債者是長沙同升湖學(xué)校原校長王忠和。據(jù)安博內(nèi)部員工李名（化名）透露，王忠和6月份還一度在同升湖學(xué)校門口搭了臨時房子，把他父母都接過來住，準(zhǔn)備長期作戰(zhàn)。

無論是黃敏旭還是王忠和，鬧將起來的核心刺激點(diǎn)都是—安博沒有或沒法兌現(xiàn)當(dāng)年收購他們學(xué)校時候的股票對價許諾。

王忠和向《創(chuàng)業(yè)家》記者抱怨，稱安博對其形成了欺詐。2009年8月，安博以約1.56億元的價格收購長沙同升湖學(xué)校，其中支付8391萬元現(xiàn)金，另外7184.5萬元則用安博245.7272萬股原始股支付。據(jù)王忠和說，相當(dāng)于每股原始股值6美元，安博承諾他，未來上市的發(fā)行價會是這個原始股價格的3～5倍，相當(dāng)于每股18～30美元。如果按30美元算，以最新匯率換算為人民幣，也相當(dāng)于4.52億元。“股票會漲到和新東方差不多，將來會去收購新東方，給你畫一個巨大的餅。”王忠和說。

一家教育培訓(xùn)企業(yè)的聯(lián)合創(chuàng)始人李名（化名）告訴《創(chuàng)業(yè)家》，（因?yàn)轶w制和行業(yè)特性等原因）類似長沙同升湖和兢才修業(yè)這樣的學(xué)校，不可能靠自身單獨(dú)上市，也很難走出長沙一隅。安博不但給他們一筆巨大的現(xiàn)金，還能讓他們的學(xué)校跟著一起上市，有很大誘惑力。據(jù)李名透露，當(dāng)年安博去并購一些地方學(xué)校的時候，有的學(xué)校校長甚至主動送錢給安博負(fù)責(zé)并購的高管，希望能被安博買掉，一起上市發(fā)財。

中國教育培訓(xùn)市場散亂，是安博并購整合各地教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)一起上市的邏輯得以成立的前提。從2000年到2008年，4輪融資融到的約1.65億美元則為安博展開并購提供了充足的資本彈藥。在安博并購團(tuán)隊(duì)的“畫餅”下，大部分被安博收購的學(xué)校校長都對上市后的財富效應(yīng)抱有極大的期待。但這種財富效應(yīng)成立的前提是：安博股價也需漲到相應(yīng)的水平。

2010年8月5日，安博在美國上市，發(fā)行價為10美元/1ADS（安博規(guī)定1ADS=2普通股）。然而，上市當(dāng)天股價即跌破10美元發(fā)行價。2010～2011年，安博股票基本維持在8美元附近，跟當(dāng)年承諾的“跟新東方差不多的股價”有很大距離。新東方2008～2013年的股價基本保持在15美元以上，而在中概股被頻繁質(zhì)疑的2011年，新東方的股價全年都在20美元以上，而安博的股價在2011年6月一度跌至每股6美元以下。

更要命的是，不少原來被安博并購的學(xué)校校長對股票根本不懂，對手上持有的安博普通股盲目高估。2012年5月1日至17日，安博股價一路從7.27美元跌至4.35美元，此后更是一瀉千里，自2013年3月22日起一直停留在0.95美元。這意味著安博原來的股價承諾變成鏡花水月，王忠和、黃敏旭等人持有的股票幾乎淪為廢紙。

“拼圖式”并購埋禍根

“安博就是‘垃圾打包站，它把一堆亂七八糟的東西放在一起，像一張拼圖，遇到外界干預(yù)，‘啪一下就散了。”李名說。

安博最初設(shè)想只收購培訓(xùn)學(xué)校，只收購各個行業(yè)內(nèi)前三名的公司。但前安博某細(xì)分產(chǎn)品總經(jīng)理李炎（化名）告訴《創(chuàng)業(yè)家》，安博的并購設(shè)想執(zhí)行得并不到位，首先是什么公司都收，其次并不只并購行業(yè)前三的公司，還并購了很多小公司。從招股書公布的并購項(xiàng)目看，2008～2009年安博并購的23個學(xué)校里，既有民辦大學(xué)，也有教育軟件公司，既有全日制學(xué)校，也有IT職業(yè)培訓(xùn)公司……并購金額從792萬元到4.5億元不等。

安博為何不能按當(dāng)初設(shè)想并購？“（行業(yè)的）第一、第二不好并嘛，就不斷退而求其次，在上市前盤子不夠（大），所以并了很多小盤子。”李炎舉數(shù)學(xué)課外輔導(dǎo)為例：“為什么學(xué)而思（中小學(xué)課外輔導(dǎo)最強(qiáng)的上市公司）現(xiàn)在進(jìn)天津、武漢還干不好，就因?yàn)楫?dāng)?shù)匾延刑旖蛉A英學(xué)校、武漢樹人學(xué)校這兩家品牌很強(qiáng)的數(shù)學(xué)課外輔導(dǎo)學(xué)校。安博整合各地最強(qiáng)的培訓(xùn)學(xué)校的邏輯是對的，如果它把武漢樹人、天津華英并購掉，然后再整合北京巨人學(xué)校，那么安博就是數(shù)學(xué)課外輔導(dǎo)領(lǐng)域里最強(qiáng)的?？墒鞘聦?shí)上，它到天津去整合了華英，到武漢整合的是比武漢樹人小很多的機(jī)構(gòu)，這就失去了并購和整合的意義?！?/p>

一對一中小學(xué)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)京翰，在安博的并購項(xiàng)目里算是優(yōu)質(zhì)公司，但在李名看來，京翰跟學(xué)大、龍文比還差太遠(yuǎn)，好學(xué)校不會輕易委身給安博。李名跟黃勁相熟，他認(rèn)為安博的并購團(tuán)隊(duì)是個賺快錢的團(tuán)隊(duì)，買公司的時候少考慮安博的未來，中間有不少灰色交易。

安博并購公司的龐雜導(dǎo)致其后續(xù)整合極難?！皩ο蟛煌?，有做幼教的，有做1對1的，有做輔導(dǎo)班的，有做高考復(fù)讀的；對象的層次也不同，比如說都是英語培訓(xùn)，有高、中、低端，（面向的）孩子的大小也不一樣，有3～6歲的，有8～12歲的，有18歲以上的，整合的困難超乎我們的想象?！弊詈罄钛纂x開了他一度認(rèn)為“人的綜合素質(zhì)比新東方還要強(qiáng)”的安博，連安博給他的期權(quán)都放棄了。

安博并購公司的龐雜，還意味著對并購整合人才的儲備要求比較高。然而，李炎認(rèn)為，被安博并購后，原來的創(chuàng)業(yè)者要么獲利跑掉了，要么不滿意也跑了，因?yàn)椋ú①彛┡嘤?xùn)公司并購的就是人，如果原來的人走了，自己的人能頂上，這就不會有問題。有的部門也頂?shù)猛?，比如說京瀚并購來之后，黃森磊頂?shù)镁托U好，起碼營業(yè)額還在增長（據(jù)安博財報，京翰的年?duì)I收從并購時的2億元增加到了7億元），還有一些小部門都頂?shù)煤芎茫珕栴}是，安博總監(jiān)級的能頂上的人大都沒留?。ɡ钛桩?dāng)時匯報的副總下面總計有9個總監(jiān)，現(xiàn)在只剩下1個）。那些待得時間久一點(diǎn)的總監(jiān)，股票一套現(xiàn)都跑了。

“有些人還是想在安博做點(diǎn)事兒，但沒機(jī)會，這是由里面的體制決定的，比如用人唯親、用人唯信這些東西，像黃勁的親哥哥—黃剛在安博擔(dān)任副總裁?！崩钛渍f。安博的高管大多是做教育軟件出身，真正懂教育服務(wù)的不多。黃勁本人又是一個美式管理思維濃厚的老板，很少跨過副總?cè)ブ苯优囵B(yǎng)總監(jiān)級人才。

據(jù)《創(chuàng)業(yè)家》了解，激勵不夠高也是安博留不住中層的核心原因。安博某技術(shù)總監(jiān)只拿到了相當(dāng)于30萬元的股權(quán)激勵。這可以理解，此前的多輪融資以及頻頻并購，安博很大一部分股權(quán)已被稀釋，連黃勁也僅保留公司10%的股份，留給高管的股份本來就不多，更何況中層？總監(jiān)級員工的大量流失和培養(yǎng)不及時導(dǎo)致很多業(yè)務(wù)沒人干，職業(yè)教育、成人英語等業(yè)務(wù)全線潰退。

線上整合不了線下

安博的早期戰(zhàn)略投資者之一是在全球并購了140多家公司的思科。有了這樣的股東，安博對并購整合并非完全沒有準(zhǔn)備。安博此前披露過對所買公司為期兩年的并購流程，短期是規(guī)范財務(wù)和IT，然后從管理到人事參照集團(tuán)制度進(jìn)行重整，最后要求原創(chuàng)始人培養(yǎng)出接班人后三年離職。

黃勁為了能快速規(guī)范并購過來的學(xué)校的財務(wù)和IT，重金聘請了曾在思科大中國區(qū)擔(dān)任首席信息官的古一思出任高級副總裁，負(fù)責(zé)安博研究院、職業(yè)教育服務(wù)事業(yè)部和技術(shù)服務(wù)運(yùn)營中心；還聘請曾在思科服務(wù)6年、做過思科（中國）財務(wù)負(fù)責(zé)人的財務(wù)高手周保根出任高級副總裁和首席財務(wù)官。

安博并購京翰、同升湖等機(jī)構(gòu)后，確實(shí)第一時間從總部派財務(wù)過來換掉原來的財務(wù)，至于IT統(tǒng)一和提升，這一度成為其打動被并購對象的資本之一。人眾人創(chuàng)始人杜葵向《創(chuàng)業(yè)家》坦承，起初選擇被安博收購，是希望通過安博為遇到瓶頸的人眾人提供資本和IT上的支持。

不過，在前安博教育研究院軟件工程師李炎（化名）看來，黃勁一直想用安博的學(xué)習(xí)軟件產(chǎn)品統(tǒng)合并購過來的培訓(xùn)學(xué)校。這從黃勁手下最得力的幾員副總裁出身可見一斑。除了出身思科的古一思兼管安博研究院（負(fù)責(zé)研發(fā)學(xué)習(xí)軟件產(chǎn)品）和安博職業(yè)教育事業(yè)部，分管學(xué)校教育服務(wù)事業(yè)部的副總裁薛建國之前是科利華的執(zhí)行總裁，分管基礎(chǔ)教育服務(wù)事業(yè)部的副總裁黃森磊此前是北大附中網(wǎng)校的執(zhí)行校長，都是搞學(xué)習(xí)軟件或在線教育出身。

從表面看，黃勁的軟件戰(zhàn)略似乎卓有成效。據(jù)安博財報，2008至2011年，安博軟件產(chǎn)品的銷售收入分別為0.3882億元、1.23億元、2.15億元和3.48億元。

如此靚麗的數(shù)據(jù)是怎么來的？黃敏旭提供給《創(chuàng)業(yè)家》的資料顯示，2009年9月至2012年9月受雇于安博集團(tuán)，負(fù)責(zé)集團(tuán)職業(yè)提升部門的副總裁聲稱，為了使軟件產(chǎn)品銷售額上漲，安博集團(tuán)職業(yè)教育分部所有被收購公司向安博在線軟件有限公司上報收入數(shù)據(jù)時，均將其收入從學(xué)費(fèi)轉(zhuǎn)向軟件產(chǎn)品銷售，因此這些公司的收入被計入基于學(xué)生軟件賬戶產(chǎn)生的銷售收入，而不是被計入學(xué)費(fèi)，安博集團(tuán)的信息職員將在系統(tǒng)中制造同等數(shù)目的賬戶。該副總裁說，事實(shí)上這些學(xué)生軟件賬戶大多數(shù)從未得到使用。

《創(chuàng)業(yè)家》此前的調(diào)查報道，也證實(shí)了安博的這種意圖并不限于職業(yè)教育，還推廣到了基礎(chǔ)教育。安博收購京翰（北京）后，成立了一個新公司，叫京翰英才。京翰的班主任和咨詢師被要求銷售安博推出的一系列卡、學(xué)習(xí)軟件?！百u傳統(tǒng)課時提成是8%，賣安博的學(xué)習(xí)軟件產(chǎn)品提成10%，且賣出即結(jié)算，比如家長在京翰買了100小時傳統(tǒng)課時，同時給家長25張學(xué)習(xí)軟件，安博要求我們對家長說，這25張學(xué)習(xí)軟件是你買的，100小時傳統(tǒng)課時是贈送的?！痹诰┖矒?dān)任班主任的王湘（化名）說。

黃勁用學(xué)習(xí)軟件產(chǎn)品來強(qiáng)制統(tǒng)合線下教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，用心可謂良苦。第一，軟件產(chǎn)品是其最熟悉和擅長的產(chǎn)品，毛利高，概念好（屬于在線教育）；第二，有助于安博掌握最終用戶和將品牌推向大眾；第三，一旦形成規(guī)模，可逐漸擺脫對并購過來的學(xué)校原管理層和老師的依賴。

“她嘗試了兩年，最后沒有解決問題?！?安博盡管在京翰拼命推學(xué)習(xí)軟件產(chǎn)品，但現(xiàn)實(shí)剛好反過來，家長關(guān)心的是跟老師面對面的傳統(tǒng)課時，而不是學(xué)習(xí)軟件?！昂芏嗉议L問，不要學(xué)習(xí)軟件能不能便宜一點(diǎn)？”王湘說，班主任或者咨詢師在實(shí)際執(zhí)行中還是變成賣課時贈學(xué)習(xí)軟件，“反正價錢是一樣的。”

李炎認(rèn)為，線下教育是網(wǎng)上替代不了的，在中小學(xué)在線學(xué)習(xí)做得最好的學(xué)而思網(wǎng)校的核心目的居然是為了配合線下分校的招生，而不是通過在線上售賣線下的高清視頻課程賺錢。此外，安博的學(xué)習(xí)軟件產(chǎn)品推不下去，跟其對并購過來的學(xué)校掌控力不強(qiáng)有相當(dāng)大的關(guān)系。

安博殘局

李炎所說的掌控不強(qiáng)并非指安博沒有財務(wù)和業(yè)務(wù)上的人緊盯收購過來的業(yè)務(wù)，而是指安博沒有懂行的人才可以把線下業(yè)務(wù)真正帶向新的高度。

人眾人創(chuàng)始人杜葵認(rèn)為，安博應(yīng)該制定一個明確的機(jī)制來服務(wù)好并購過來的學(xué)校，但它的定位總不清楚，有時候像一個莊主，有時候又把自己作為一個管理者，非常具體地直接插手管理事務(wù)?！叭绻欢畬I(yè)，起碼還要有感召力把大家整合在一起，讓所有人獲得更大的利益?！币央x開人眾人的杜葵顯然對安博不懂行還瞎指揮有些不滿。

同樣對教育服務(wù)外行的諾亞舟并購了學(xué)前教育機(jī)構(gòu)“小星空”后，曾空投過一位總經(jīng)理級別的高管，結(jié)果發(fā)現(xiàn)未必有原來的人做得好，維系現(xiàn)狀還可以，再把業(yè)務(wù)繼續(xù)做大就會有障礙。諾亞舟CFO李冬梅向《創(chuàng)業(yè)家》承認(rèn)，一年多的試驗(yàn)結(jié)束后，諾亞舟基本上放棄了自己來主導(dǎo)被并購企業(yè)的思路。

而安博則沒有這么從容，線上整合線下的路走不通。上市后為了保證每年的業(yè)績增長，讓股價跟股東的期望不要差太遠(yuǎn)，只能源源不斷地從并購的優(yōu)質(zhì)學(xué)校里“竭澤而漁”。

杜葵透露，安博進(jìn)入人眾人后，不僅沒有資本上的支持，而且還要從財務(wù)上抽取更多的錢，原來每年都有的幾百萬元研發(fā)、創(chuàng)新費(fèi)用也全部被砍掉。

人眾人離職員工張磊（化名）對《創(chuàng)業(yè)家》表示，2011年人眾人三四百名員工賣室內(nèi)課，當(dāng)年業(yè)績指標(biāo)為1500萬元。被安博并購后，這三四百人被拆分成戶外拓展和室內(nèi)課兩個事業(yè)部。室內(nèi)課事業(yè)部只留下約六七十人，而2012年的業(yè)績指標(biāo)是2000萬元?！爸饕獑栴}是新事業(yè)部80%的銷售人員都是新進(jìn)的，在沒有任何資源和經(jīng)驗(yàn)的情況下，顯然完不成這種高指標(biāo)”，張磊說。今年年初，人眾人爆發(fā)離職潮，一度導(dǎo)致業(yè)務(wù)停滯。今年3月，部分離職員工成立了新的“人合眾人”公司。

據(jù)王忠和披露的數(shù)據(jù)顯示，被安博并購后的2010年，同升湖學(xué)校對其英語實(shí)驗(yàn)班每人每年加收2000元學(xué)費(fèi)，理科實(shí)驗(yàn)班每人每年加收4000元學(xué)費(fèi)。據(jù)他的統(tǒng)計，2008年至2009年，同升湖學(xué)校每年總收入在8100萬元上下，2011年其總收入增至1.03億元。

已通過打官司把學(xué)校從安博要回來的天津華英學(xué)校校長李忠婉拒了《創(chuàng)業(yè)家》的采訪。李名認(rèn)為他是贏家，既拿到了安博的現(xiàn)金又拿回了學(xué)校。而向媒體多次表示“寧愿死，也要把學(xué)校搞回來，否則死不瞑目，抱憾終生”的王忠和，6月6日向湖南省高級人民法院起訴安博，并在6月24日拿到了湖南省高院的民事裁定書，上面要求暫停長沙同升湖試驗(yàn)學(xué)校和實(shí)驗(yàn)幼兒園兩所學(xué)校舉辦者的變更。

面對安博的殘局，王忠和與黃敏旭都期望有李忠式的“完美結(jié)局”，他們會如愿嗎？