華潤百億收購迷團

趙君

三年前，華潤電力（0836.HK）以百億天價向前山西首富張新明收購的資產(chǎn)包，至今已連續(xù)三年虧損。

隨著張新明在2010年10月被曝因涉嫌騙取出入境證件遭懸賞通緝等一系列事件，華潤電力收購的資產(chǎn)包疑云也隨之進入人們視野。身兼國企與上市公司雙重身份的華潤電力，對這場價逾百億的資產(chǎn)包收購和經(jīng)營情況并未有詳細披露，也始終未有正面回應。

2013年3月27日，華潤電力小股東召開了研討會，籌劃集體維權，質(zhì)疑這宗收購存在的資產(chǎn)虛假、評估價值虛高等問題?！跋愀勐?lián)交所已經(jīng)對此立案”，案件舉報人李建軍告訴記者，他已前往香港提供證據(jù)。

資產(chǎn)黑洞

時間回溯到2010年。當時，華潤電力發(fā)布2009年度業(yè)績，凈利潤翻倍至53.17億港元。而在山西，當?shù)厥赘粡埫餍碌慕饦I(yè)煤焦化集團（下稱金業(yè)集團），在經(jīng)營困境中越陷越深，已經(jīng)開始籌劃變賣資產(chǎn)。

悲喜兩重天的企業(yè)因煤炭走到了一起。華潤電力在2010年3月公布業(yè)績時即稱，“擬擲70億元收購山西煤礦”。

2010年2月9日，華潤電力通過旗下“山西華潤聯(lián)盛能源投資有限公司”（下稱華潤聯(lián)盛）與金業(yè)集團簽訂企業(yè)重組協(xié)議，華潤聯(lián)盛、中信信托、金業(yè)集團分別以49%、31%、20%的比例出資共同組建“太原華潤煤業(yè)有限公司”（下稱太原華潤）。三方出資額度分別為19.6億元、12.4億元和8億元，其中金業(yè)集團以實物入股（在建工程、工程物資），其他兩家則以貨幣入股形式，三方資金在同一年4月底全部到位。

2010年5月，太原華潤同金業(yè)集團旗下“資產(chǎn)包”簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議?！百Y產(chǎn)包”包括3個可采儲量達2.55億噸的煤礦、兩家焦化廠、一家洗煤廠、一家煤矸石發(fā)電廠、一家運輸公司、一個鐵路發(fā)運站和一個化工廠共計10個項目。

其中，“3個可采儲量達2.55億噸的煤礦”埋下了如今的火藥桶。

近期，舉報人李建軍在網(wǎng)上向華潤集團發(fā)出公開信，其中指出，3個煤礦中的原相煤礦采礦權已經(jīng)過期，中社井田、紅崖頭井田這兩個煤田已經(jīng)收歸國有，直指華潤電力收購時所購資產(chǎn)虛假。

4月8日，《財經(jīng)國家周刊》記者聯(lián)系到李建軍本人，他目前正在香港準備向香港聯(lián)交所提供相應的證據(jù)。

2002年，金業(yè)集團取得位于山西古交市的原相煤礦探礦權，2004年申請?zhí)降V權轉(zhuǎn)采礦權，獲得采礦許可證。2008年6月，金業(yè)集團成立金業(yè)煤焦集團有限公司古交原相煤礦，作為金業(yè)的一個分公司，該公司主營業(yè)務為煤礦建設相關服務并注明“不得從事煤炭生產(chǎn)”。

收購之時，山西博瑞礦業(yè)評估公司出具了原相煤礦采礦權評估報告，在其評估中年產(chǎn)量被假設為150萬噸，并假定其在2011年即可正常生產(chǎn)。

也就是說，2010年作為資產(chǎn)包中“重頭戲”參與重組時，原相煤礦仍處于基建期，不屬于持證生產(chǎn)煤礦。

據(jù)華潤電力官網(wǎng)披露的信息，直到2012年5月，原相煤礦才等來獲批開鎖復工。

記者得到的一份2013年2月《原相煤礦礦山生態(tài)環(huán)境恢復治理方案》顯示，目前原相煤礦面臨著嚴峻的環(huán)境問題。原相煤礦生產(chǎn)能力為90萬噸/年。因為沉陷區(qū)影響較大，造成水土流失嚴重。與此同時，還存在礦區(qū)綠化率較低、礦區(qū)有裸露邊坡未治理等問題。

“在煤礦投產(chǎn)前，必須向當?shù)貒敛块T提交礦山建設環(huán)評報告及環(huán)境治理繳納金，誰開發(fā)，誰治理。上述問題已經(jīng)對生產(chǎn)影響比較嚴重。環(huán)評報告，對礦區(qū)的綠化，地質(zhì)災害的預防，很重視?！敝袊茖W院地質(zhì)與地球物理研究所一位不愿署名的礦業(yè)研究人士向記者介紹。

《方案》要求原相煤礦在2013年至2015年治理，僅重點治理工程投資估算就達1400多萬元。

中社井田、紅崖頭井田兩項資產(chǎn)更被華潤電力中小股東指責為“莫須有”。2003年，金業(yè)集團分別取得上述兩項井田探礦權。2009年11月，山西省國土資源廳發(fā)布《關于中社紅崖頭井田探礦權延續(xù)轉(zhuǎn)讓及劃定礦區(qū)范圍意見的函》顯示，兩個探礦權“均未在規(guī)定的時間內(nèi)申請辦理延長探礦權保留期限，目前均已超過有效期限，其勘查許可證成為無效證件?！备鶕?jù)國家礦產(chǎn)法規(guī)定，該井田收歸國有，金業(yè)集團并無權處置。

張新明套現(xiàn)

2010年是上述煤礦實質(zhì)性交易的年份，山西博瑞礦業(yè)評估公司出具的評估報告顯示，評估原相煤礦、中社井田和紅崖頭井田采礦權價值分別為41.69億元、36.8億元和4.89億元，合計超過80億元。

中社、紅崖頭的探礦證至今尚無批復，彼時山西博瑞出具的關于紅崖頭井田礦業(yè)權的報告中，已經(jīng)表明勘查許可證為無效證件，不能作為評估對象，但最終仍然給予數(shù)十億的估價。

上述中科院研究人士指出，“在煤炭行業(yè)投融資、并購和質(zhì)押項目中，通過會計操作，與評估機構(gòu)合作虛抬評估價格的情況十分普遍，這與非礦業(yè)資本起初并不了解礦產(chǎn)資源的特點有關?！?/p>

太原華潤購買資產(chǎn)包的對價是79億收購金業(yè)集團的80%的股份。

“去年之前太原華潤分三次向金業(yè)支付了共計70億元收購款，以什么理由支付，現(xiàn)在整個并購過程在華潤是高度機密?！比A潤電力內(nèi)部人士透露，太原華潤今年原計劃又要支付張新明剩余的收購款。

“盡管以太原華潤為運作平臺，但整個資金出口在華潤內(nèi)部是很混亂的?！崩罱ㄜ姼嬖V記者，“太原華潤方面害怕承擔過多責任，但每次都有董事長宋林的批條?！?/p>

知情人士向《財經(jīng)國家周刊》記者透露，太原華潤與金業(yè)之間還存在著“誠意金”和風險擔保協(xié)議，為完成收購，太原華潤需向金業(yè)支付20億元的“誠意金”。

據(jù)知情人介紹，金業(yè)集團原股東要將其所持有的太原華潤20%股權及股權項下所對應之收益權質(zhì)押給華潤聯(lián)盛及第三方股東（中信信托），作為對原金業(yè)集團之稅務承諾和債務承諾的擔保，太原華潤將20億元“誠意金”支付給金業(yè)公司。

“三個煤礦權證都無法合法地變更到太原華潤旗下，金業(yè)集團應該歸還20億誠意金，但華潤方面從來沒有任何追討的表示。另外，太原華潤還為金業(yè)集團償還了13億元的貸款?！鄙鲜鲋槿耸恐赋?。

華潤入局之前，張新明曾前后幾次意欲將相關資產(chǎn)沽售，價格只有數(shù)十億元，均尚未達成。

依靠山西煤炭資源，張新明從礦工發(fā)跡成為山西首富。早年間，金業(yè)集團曾數(shù)次與大通燃氣（000593.SZ）、泰復實業(yè)（000409.SZ）等上市公司談判，以期借力資本市場上市。

2008年，泰復實業(yè)定增預案顯示，其購買金業(yè)集團旗下煤焦化及相關產(chǎn)業(yè)的全部經(jīng)營性資產(chǎn)，其中包括上述三個煤礦，資產(chǎn)價值不超過63億元。

也是在這一年，煉焦行業(yè)產(chǎn)能過剩，全線虧損，張新明夢斷金融危機。2009年，在山西煤炭資源整合中，金業(yè)集團也滑向了被整合的命運。

2009年9月，山西大型國有煤企大同煤業(yè)集團（下稱“同煤集團”）與金業(yè)集團簽訂《企業(yè)重組合作協(xié)議書》，同煤集團給金業(yè)集團資產(chǎn)包定價為52億元。

該重組隨后以失敗告終，華潤電力成為新的重組方?！巴杭瘓F付出10億元的定金后，有人揭發(fā)同煤董事長腐敗，同煤被迫停止?！焙途齽?chuàng)業(yè)咨詢總裁李肅介紹。

華潤電力的高價接盤使張新明成功套現(xiàn)退出。原本估價52億元的資產(chǎn)，數(shù)月間溢價一倍出手。

2010年9月，媒體根據(jù)全國在逃人員資料庫信息，紛紛報道張新明被河南省公安廳通緝，這筆交易也成為被通緝前的最后大宗交易。令人匪夷所思的是，在通緝期間，張新明又再度通過二次質(zhì)押套現(xiàn)。

根據(jù)重組協(xié)議，金業(yè)集團重組后在合資公司中保留20%的股權，該股權已質(zhì)押給太原華潤，以保證所有資產(chǎn)的合法性和有效性，作為一種保證性的標的物。然而，2011年3月2日，金業(yè)集團又將此20%股權質(zhì)押給華潤旗下的華潤深國投信托有限公司，換得26.27億元真金白銀貸款，形成二次質(zhì)押。

股東維權

這筆百億元的交易資產(chǎn)帶給華潤電力的是三年虧損。

華潤電力2010、2011、2012連續(xù)三年全年業(yè)績公報，收購金業(yè)集團的項目都以“應占虧損”的角色，部分抵銷了華潤電力在別的項目上的盈利。

華潤電力是紅籌股國企華潤集團的子公司，主要從事電力投資建設和經(jīng)營管理。1994年，借力電力體制改革，由貿(mào)易向?qū)崢I(yè)轉(zhuǎn)型的華潤集團將觸角伸向了電力。2001年華潤電力正式組建，三年間，華潤投資了多家電廠，投資上百億元。受益于外資電力公司紛紛退出中國電力市場，華潤電力得以將跨國公司在國內(nèi)的電廠低價購入，實現(xiàn)了資產(chǎn)規(guī)模的爆發(fā)。

2004年，華潤電力又開始向上游煤炭板塊進軍。不過，這一步似乎走得卻沒有那么順利。華潤電力在內(nèi)蒙古的五間房及遼寧錦州港的“煤-電-陸-港一體化”項目、山西華潤聯(lián)盛在呂梁的一些煤礦收購項目未能達成既定目標。

2010年，因看好煤電聯(lián)動效應，華潤電力活躍于山西省的煤礦業(yè)整合，不斷物色煤礦資產(chǎn)及資源進行收購，以期確保獲得長期的低成本燃料供應。不料，收購金業(yè)集團卻帶來了麻煩。

作為香港上市公司的華潤電力，對于并購金業(yè)集團煤業(yè)資產(chǎn)這起重要事項，僅在2010年中報、年報中進行了極其簡略的表述。

“他有兩重身份，第一重身份是香港上市的上市公司，也就是說他是一個公眾公司。第二個，他的大股東是華潤集團，可以說它是一個國有公司。”段和段律師事務所陳若劍律師告訴記者，華潤電力的身份，使他的收購既關系到小股東權益，又涉及國有資產(chǎn)處置是否違規(guī)問題。

華潤電力對此表示，子公司在太原華潤持有股份為49%，按照規(guī)定不必進行披露。面對媒體報道和中小股東質(zhì)疑，華潤始終未有回應。

中國人民大學證券研究所所長吳曉求指出，“雖然不是控股股東，沒有超過50%一般情況下不并表，49%假如財務不并表，只要對母公司，也就是上市公司它的運行財務狀況和業(yè)績帶來實質(zhì)性影響，它還是要披露”。

“華潤電力說它不是實際控制人，它只有49%的股份，有31%委托中信信托投資，就是它的，實際上它是80%的股份。張新明的20%股份還抵押給太原華潤，事實上百分之百股權都屬于華潤電力?！焙途齽?chuàng)業(yè)咨詢集團總裁李肅這樣認為。

華潤電力的年報為中信信托代持提供了線索。2010年中報中，華潤電力特別載明，其全資附屬公司深圳南國能源有限公司有權選擇購入中信信托所持31%權益。

華潤電力2012年中報顯示，中信信托所持31%期權在第一份協(xié)議期滿向華潤電力授出后，又訂立了新協(xié)議，新協(xié)議約定“中信信托以零代價向本集團授出認購期權，以于2013年4月16日按預定代價收購其太原華潤31%股權”。

“事件已經(jīng)造成影響，上市公司不披露也不做解釋是不應該的?！敝醒胴斀?jīng)大學金融學院教授賀強呼吁華潤滿足中小股東的要求，“信息披露是資本市場靈魂和生命?！?/p>