中企跨境并購(gòu)整合力不足

董露茜

全球并購(gòu)市場(chǎng)正在萎縮，下降至2009年以來(lái)的最低水平，但中國(guó)內(nèi)地及香港地區(qū)卻逆勢(shì)而上，表現(xiàn)最為搶眼。

根據(jù)金融數(shù)據(jù)供應(yīng)商Dealogic提供給《新財(cái)經(jīng)》記者的數(shù)據(jù)，2013年上半年，全球并購(gòu)交易金額（1.18兆美元）相比2012年上半年（2.24兆美元）下降5%。2013年第二季度的并購(gòu)金額（5895億美元）較2012年第二季度（6667億美元）下跌12%，是自2009年以來(lái)第二季度的最低水平（4981億美元）。

而中國(guó)內(nèi)地及香港地區(qū)對(duì)外并購(gòu)金額在2013年上半年度是344億美元，年增長(zhǎng)72%（2012年數(shù)字為200億美元）。

6月19日，萬(wàn)達(dá)集團(tuán)宣布收購(gòu)英國(guó)游艇公司，以3.2億英鎊并購(gòu)英國(guó)圣汐游艇公司91.8%的股份，這是繼2012年26億美元收購(gòu)美國(guó)第二大院線AMC之后的又一次大手筆。萬(wàn)達(dá)同時(shí)還宣布，投資7億英鎊興建位于倫敦核心區(qū)域的五星級(jí)酒店，建筑面積10.5萬(wàn)平方米。

此前，5月29日，美國(guó)最大豬肉生產(chǎn)商史密斯菲爾德和雙匯宣布，雙方已經(jīng)達(dá)成并購(gòu)協(xié)議，雙匯將以每股34美元，總計(jì)71億美元收購(gòu)史密斯菲爾德已發(fā)行的所有股票。5月，國(guó)家電網(wǎng)公司公告2筆共75億美元收購(gòu)澳洲電力公司的交易，這是本年中國(guó)乃至亞洲最大交易規(guī)模的收購(gòu)。

始于金融危機(jī)后的中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)越發(fā)潮涌，跨境并購(gòu)已成為中企在全球競(jìng)爭(zhēng)格局中獲得優(yōu)勢(shì)并迅速提高和改善自身經(jīng)營(yíng)能力的重要手段。同時(shí)，盡管中國(guó)出海并購(gòu)在全球并購(gòu)市場(chǎng)表現(xiàn)搶眼，但數(shù)據(jù)也顯示，今年以來(lái)內(nèi)地企業(yè)跨境并購(gòu)的活躍度正在降低。中國(guó)跨境并購(gòu)經(jīng)歷了哪些變化？背后的原因是什么？

歐洲仍是最受歡迎市場(chǎng)

歐洲作為主要的并購(gòu)市場(chǎng)，是否對(duì)中國(guó)買家已失去吸引力？數(shù)據(jù)顯示，2013年上半年，美國(guó)成為中國(guó)對(duì)外并購(gòu)的最大目標(biāo)國(guó)家，今年上半年交易金額達(dá)120億美元，幾乎比2012年上半年公布的67億美元翻了一？番。

歐債危機(jī)發(fā)生后，歐洲成為中企海外并購(gòu)最活躍的地區(qū)，眾多具有標(biāo)桿性意義的并購(gòu)都在歐洲完成。當(dāng)時(shí)市場(chǎng)普遍分析認(rèn)為，歐洲企業(yè)估值普遍較低，處于去杠桿化過(guò)程，深陷債務(wù)泥潭的眾多歐洲國(guó)家亦十分歡迎中企“抄底”。

但隨著歐洲債務(wù)危機(jī)的緩解，歐洲并購(gòu)市場(chǎng)活躍度正在下降。并購(gòu)活動(dòng)的持續(xù)減少，表明歐洲進(jìn)行并購(gòu)的預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)仍大于市場(chǎng)參與者可能獲得的回報(bào)。

美國(guó)超越歐洲升至第一的主要原因是雙匯高達(dá)71億美元的收購(gòu)金額，其交易價(jià)格為47億美元，雙匯另外承擔(dān)史密斯菲爾德公司高達(dá)24億美元債務(wù)。公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，今年內(nèi)地64起跨境收購(gòu)案中，盡管其中投資美國(guó)的并購(gòu)案只有12起，但其并購(gòu)金額為108.78億美元，占據(jù)了整個(gè)內(nèi)地企業(yè)海外并購(gòu)金額的近一半。

高偉紳律師事務(wù)所（Clifford Chance）全球公司業(yè)務(wù)主管馬修·萊頓（Matthew Layton）在一次見(jiàn)面會(huì)上對(duì)《新財(cái)經(jīng)》記者表示，盡管交易數(shù)量低于歷史正常水平，使得謹(jǐn)慎觀望成為主流，但歐洲并購(gòu)市場(chǎng)仍受到亞太地區(qū)投資者的極大關(guān)注。

高偉紳律所亞太地區(qū)并購(gòu)業(yè)務(wù)主管Roger Denny對(duì)記者補(bǔ)充道：“歐洲仍具備吸引力，我們預(yù)期，亞洲的海外投資趨勢(shì)將會(huì)延續(xù)并且歐洲將是其中的主市場(chǎng)?！?/p>

據(jù)了解，美國(guó)對(duì)中國(guó)企業(yè)收購(gòu)一直非常警惕。2012年10月，美國(guó)政府以“國(guó)家安全”為由反對(duì)中國(guó)北京卓越航空公司欲以17.9億美元收購(gòu)美國(guó)飛機(jī)制造商豪客比奇的交易。一位專于跨境收購(gòu)的業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者評(píng)論道：“美國(guó)的審批比歐洲更復(fù)雜，中企在美國(guó)收購(gòu)受挫，十分正常?！?/p>

中投公司就被美國(guó)輿論喊“走開(kāi)，走開(kāi)”。中國(guó)主權(quán)財(cái)富基金中投公司副董事長(zhǎng)高西慶此前表示，金融危機(jī)之后，美國(guó)人開(kāi)始拒絕中投公司的投資。中國(guó)最大的主權(quán)財(cái)富基金與美國(guó)公開(kāi)鬧翻，在某種程度上成為全球兩個(gè)最大經(jīng)濟(jì)體投資關(guān)系緊張的最新跡象。

歐洲仍會(huì)是中國(guó)海外并購(gòu)最受歡迎的地方，尤其是英國(guó)、德國(guó)和法國(guó)。英國(guó)成為亞洲公司并購(gòu)首選的原因在于英國(guó)受歐元區(qū)危機(jī)影響較少，被視為擁有較開(kāi)放的海外投資環(huán)境，并且英國(guó)公司財(cái)務(wù)狀況通常較為穩(wěn)健。

其實(shí)單從內(nèi)地企業(yè)跨境并購(gòu)的數(shù)據(jù)來(lái)看，內(nèi)地企業(yè)海外并購(gòu)熱潮正在降溫。

根據(jù)清科研究機(jī)構(gòu)的數(shù)據(jù)，上半年中國(guó)企業(yè)在海外的并購(gòu)和出資總額為178億美元，比創(chuàng)下最高紀(jì)錄的去年同期減少約20%，今年6月以來(lái)的大型并購(gòu)項(xiàng)目銳減。清科研究中心預(yù)測(cè)，2013年中國(guó)企業(yè)并購(gòu)數(shù)量將低于去年，金額估計(jì)也僅有250億美元左右。

內(nèi)地企業(yè)并購(gòu)降溫的背后，業(yè)界分析，有短期利率飆升引起金融市場(chǎng)混亂，很多企業(yè)不得不推遲發(fā)行公司債的原因，而融資困難直接影響了今年內(nèi)地企業(yè)海外并購(gòu)的積極性。

普華永道相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，內(nèi)地企業(yè)并購(gòu)債務(wù)融資比較普遍，國(guó)內(nèi)只有兩三家銀行能提供真正專業(yè)的海外并購(gòu)債權(quán)融資服務(wù)，其他商業(yè)銀行更多以商業(yè)貸款方式提供服務(wù)，它們要求企業(yè)用國(guó)內(nèi)資產(chǎn)作抵押進(jìn)行貸款。

今年4月，鐵礦石生產(chǎn)商Sundance Resources Ltd.終止了中國(guó)四川漢龍集團(tuán)以14億澳元收購(gòu)該公司的交易。Sundance在公告中稱，由于交易的融資條件沒(méi)有達(dá)到，而且漢龍集團(tuán)稱其不大可能滿足其他必要條件。這是自2011年4月以來(lái)最大規(guī)模的中企海外收購(gòu)失敗案例。當(dāng)然，不排除并購(gòu)失敗與其實(shí)際控制人劉漢涉黑被抓有關(guān)。

此外，監(jiān)管也加強(qiáng)了對(duì)于海外收購(gòu)的審批。今年1？月，國(guó)家發(fā)改委在聲明中敦促關(guān)鍵行業(yè)增加對(duì)海外收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)防控，國(guó)有企業(yè)今年的投資規(guī)模和方向面臨更嚴(yán)格的控制。

據(jù)了解，中國(guó)海外投資審批流程十分復(fù)雜，涉及的申請(qǐng)部門就有三個(gè)。第一步要報(bào)國(guó)家外匯管理局，驗(yàn)證外匯資金來(lái)源是否合法；第二步由發(fā)改委評(píng)估項(xiàng)目可行性；第三步由商務(wù)部評(píng)估目標(biāo)國(guó)的投資環(huán)境及發(fā)放境外投資證書(shū)?；诖耍?wù)于跨境并購(gòu)的一些投行、律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所一直呼吁減少審批流程。

整合風(fēng)險(xiǎn)突出

普華永道最新研究報(bào)告顯示，現(xiàn)階段中國(guó)企業(yè)正急于通過(guò)并購(gòu)進(jìn)行海外擴(kuò)張，通過(guò)并購(gòu)獲得具備優(yōu)勢(shì)的海外資源、技術(shù)、品牌和渠道，進(jìn)而提升企業(yè)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，這是中國(guó)企業(yè)進(jìn)行海外并購(gòu)的主要目的。

根據(jù)6月17日ChinaVenture投中集團(tuán)統(tǒng)計(jì)顯示，2008年至今，中國(guó)企業(yè)累計(jì)宣布出境并購(gòu)交易1145起，交易規(guī)模4545億美元，平均單筆交易規(guī)模達(dá)4億美元。從中國(guó)企業(yè)出境并購(gòu)行業(yè)分布來(lái)看，融資規(guī)模方面，近5年國(guó)內(nèi)企業(yè)出境并購(gòu)能源領(lǐng)域以1393.93億美元占比71%，居各細(xì)分行業(yè)之首，其次分別是金融和公用事業(yè)行業(yè)。

6年來(lái)，能源領(lǐng)域備受關(guān)注的并購(gòu)交易名單有：2009年中石油500億澳元收購(gòu)埃森克美孚持有的澳大利亞Gorgon液化天然氣項(xiàng)目，2008年中國(guó)鋁業(yè)聯(lián)合美國(guó)鋁業(yè)以140.5億美元收購(gòu)英國(guó)礦業(yè)巨頭力拓12%的股份等。在金融和公共事業(yè)領(lǐng)域，2008年工行以408億元人民幣收購(gòu)南非標(biāo)準(zhǔn)銀行20%股份、國(guó)家電網(wǎng)2012年起相繼收購(gòu)葡萄牙國(guó)家電網(wǎng)RENE25%股權(quán)等案例頗具代表意義，反映了中企出海背后國(guó)家戰(zhàn)略層面的布局。

除了國(guó)有企業(yè)和主權(quán)財(cái)富基金活躍在跨境并購(gòu)舞臺(tái)上，民企并購(gòu)也正在成為一股不能忽視的力量。公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，在中企海外并購(gòu)?fù)顿Y中，民營(yíng)企業(yè)的投資額約占投資總量的1/3。2012年，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)投資255億美元于海外并購(gòu)項(xiàng)目，是2008年交易金額的7倍。民營(yíng)企業(yè)對(duì)高科技和消費(fèi)類行業(yè)更感興趣。代表案例有三一重工出境收購(gòu)德國(guó)普茨邁斯特、聯(lián)想收購(gòu)IBM公司PC業(yè)務(wù)、吉利收購(gòu)沃爾沃、復(fù)星集團(tuán)收購(gòu)希臘奢侈品Folli Follie、康佳集團(tuán)收購(gòu)熊津豪威、山東重工收購(gòu)法拉蒂游艇制造企業(yè)等。

清華大學(xué)世界經(jīng)濟(jì)研究中心主任李稻葵在最近舉辦的中國(guó)開(kāi)放新階段高峰論壇上接受《新財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)表示：“隨著中企跨境并購(gòu)的成熟，是否具備跨國(guó)資源整合能力成為現(xiàn)在中企跨境并購(gòu)中最為重要的因素?！?/p>

李稻葵在20世紀(jì)80年代中末期剛到美國(guó)讀書(shū)時(shí)，他發(fā)現(xiàn)那段時(shí)間日本人在全世界購(gòu)買資產(chǎn)和企業(yè)，日本人很有錢?！昂孟褓Y本很重要，但事后看來(lái)，日本人并沒(méi)有真正地整合全球的生產(chǎn)鏈?！崩畹究治觯诟叨绕扑榛漠a(chǎn)業(yè)鏈分工中，自然資源重要又好像不重要，資本重要又好像不重要，中國(guó)有資本，這些年到國(guó)際市場(chǎng)買品牌、買自然資源、買技術(shù)，這是好事，但這一切遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。

由于并購(gòu)交易能否成功關(guān)系到企業(yè)的聲譽(yù)，中國(guó)企業(yè)家在出海并購(gòu)時(shí)，曾經(jīng)非常關(guān)心一筆并購(gòu)最后能否達(dá)成，而對(duì)于并購(gòu)后如何整合的問(wèn)題，并不十分了解。投行美馳集團(tuán)大中華區(qū)董事總經(jīng)理周凡對(duì)《新財(cái)經(jīng)》記者表示，中國(guó)跨境并購(gòu)大部分是失敗的，原因就在于根本不了解當(dāng)?shù)匚幕鲜　?/p>

高偉紳律師事務(wù)所北京代表處合伙人王彥峰認(rèn)為，整合風(fēng)險(xiǎn)已成為中國(guó)投資者最大的風(fēng)險(xiǎn)，和前兩年相比，項(xiàng)目執(zhí)行中的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)讓位于整合風(fēng)險(xiǎn)。原因之一在于語(yǔ)言不暢，因?yàn)椴煌瑖?guó)家企業(yè)高管之間在語(yǔ)言溝通上存在一定障礙。另外，中國(guó)投資者最看重項(xiàng)目失敗對(duì)其聲譽(yù)的影響。

李稻葵說(shuō)：“我們?cè)趪?guó)際上整合各種資源，從品牌到技術(shù)、到自然資源、到人才，在整合的國(guó)際運(yùn)作能力方面，我們都十分落后。我們?nèi)瞬挪粔?，制度也遠(yuǎn)不夠透明?！?/p>

李稻葵表示，中國(guó)企業(yè)必須按照國(guó)際一流大企業(yè)和國(guó)際通用的游戲規(guī)則去做決策，老老實(shí)實(shí)地開(kāi)董事會(huì)、決策會(huì)，公開(kāi)的、透明的，老老實(shí)實(shí)地干，否則一切都靠不住，一切都是“浮云”。