淺析產(chǎn)權(quán)交易內(nèi)部風(fēng)險及防范舉措

■ 西部產(chǎn)權(quán)交易所

（西部產(chǎn)權(quán)交易所，西安 710061）

西部產(chǎn)權(quán)交易所是陜西省國資委指定的唯一合法的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)，自成立以來誠信建市，規(guī)范發(fā)展。

發(fā)展就不可避免地面臨著風(fēng)險，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的風(fēng)險來自外部和內(nèi)部,其中內(nèi)部風(fēng)險主要包括業(yè)務(wù)創(chuàng)新風(fēng)險、人事風(fēng)險、執(zhí)行風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險等幾個方面。

1 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)內(nèi)部的風(fēng)險

1.1 執(zhí)行風(fēng)險

雖然國家先后出臺了一系列的配套文件用以指導(dǎo)產(chǎn)權(quán)交易各環(huán)節(jié)的工作，但制度體系是一個不斷完善的過程，交易過程中的各種復(fù)雜情況很難被現(xiàn)行制度完全涵蓋，在制度執(zhí)行過程中會產(chǎn)生因某些制度條款的模糊性而帶來的執(zhí)行風(fēng)險。此外，項目本身存在的一些隱藏風(fēng)險因為進(jìn)場交易的要求而被帶入產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)。這些風(fēng)險分別存在于交易過程中的項目審核、信息披露、資料保管等環(huán)節(jié)。

一是審核環(huán)節(jié)中的風(fēng)險。產(chǎn)權(quán)交易審核分為進(jìn)場審核、受讓資格審核和成交審核。進(jìn)場審核主要是對主體資格、行為批復(fù)、價格確定等進(jìn)行審查。受讓資格審核，是審查受讓方是否符合受讓條件和相關(guān)規(guī)定。成交審核是要確保交易過程合規(guī)合法，交易結(jié)果公開公平，保障交易各方利益不受侵害。審核不當(dāng)有可能產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓主體不合法，受讓主體資格不合要求，合同不具法律效力，轉(zhuǎn)讓行為無效等風(fēng)險。

究其原因，除因工作疏忽之外，審核中的風(fēng)險主要是由國有產(chǎn)權(quán)交易雙方的主體特性決定的。從轉(zhuǎn)讓方來看，雖然國有產(chǎn)權(quán)是全民所有，然而實際操作轉(zhuǎn)讓行為的只是代理人。從利益關(guān)系和決策機(jī)制上講，代理人實際上是在賣別人的東西，客觀上存在著代理人行為與最終所有人意愿相背離的可能性。國有產(chǎn)權(quán)的受讓方多半是民營或外資企業(yè)，他們會千方百計地降低收購成本，甚至使用非法手段控制交易過程，串通賣方隱匿國有資產(chǎn)，壓低評估價格等。這樣的主體利益失衡加大了各種非正常交易手段的使用，往往在進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易市場之前風(fēng)險就已經(jīng)存在，而產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的審核工作只能控制在形式審查的程度上，對于事先隱藏的風(fēng)險一般較難發(fā)現(xiàn)，最終可能導(dǎo)致交易機(jī)構(gòu)承擔(dān)非正常交易手段所產(chǎn)生的連帶風(fēng)險。

二是信息披露中的風(fēng)險。信息披露的全面性和真實性、廣度和深度有可能導(dǎo)致兩大隱性風(fēng)險。其一是合同履行風(fēng)險，其二是社會公信力降低的風(fēng)險。

合同履行風(fēng)險是因交易一方不愿履行、不能履行或不能全部履行交易責(zé)任而造成的。究其原因是多方面的，但其中因通過交易機(jī)構(gòu)信息披露后發(fā)生的，我們無法免責(zé)。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的復(fù)雜性使得信息披露的全面性很難得到保證，尤其是企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓存在多方面的復(fù)雜因素，如資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況、職工安置、土地問題、債權(quán)債務(wù)處置、法人治理結(jié)構(gòu)安排等，都是國有產(chǎn)權(quán)交易過程中要充分披露的問題。交易機(jī)構(gòu)對轉(zhuǎn)讓方提交的《信息披露書》一般是形式性的審查，僅要求轉(zhuǎn)讓方承諾其所披露的內(nèi)容真實全面，而承諾本身的真實性我們無法追究。由于信息披露不全面甚至不真實，最終導(dǎo)致合同無法履約便成為隱藏的一大風(fēng)險，交易機(jī)構(gòu)至少會因此而承擔(dān)連帶責(zé)任。

同樣，信息披露的真實、全面與否還會對交易機(jī)構(gòu)的社會公信力產(chǎn)生一定的影響。產(chǎn)權(quán)交易過程中由于信息披露而引起的問題都會影響到轉(zhuǎn)讓過程的公開性和透明度，影響我們發(fā)現(xiàn)買受人和發(fā)現(xiàn)價格的能力，最終使交權(quán)交易機(jī)構(gòu)的公開、公平、公正性受到質(zhì)疑，降低交易機(jī)構(gòu)的社會公信力。

三是資料管理中的風(fēng)險。在產(chǎn)權(quán)交易的過程中，交易機(jī)構(gòu)會接收到多種企業(yè)資料和信息，甚至涉及企業(yè)商業(yè)秘密。對此類資料和信息的保管、保密也是交易過程的一個風(fēng)險點(diǎn)。在這個環(huán)節(jié)中主要存在介質(zhì)損毀和信息泄露兩種風(fēng)險。

介質(zhì)損毀是指存儲資料的介質(zhì)，比如紙張、U盤、硬盤等的損壞或者毀滅。其產(chǎn)生的后果和防范的重點(diǎn)顯而易見。

產(chǎn)權(quán)交易中的信息泄露分為交易主體資料（或隱含企業(yè)的商業(yè)秘密）的泄露和交易意愿的泄露。主體資料主要包括企業(yè)技術(shù)資料、財務(wù)數(shù)據(jù)等商業(yè)機(jī)密。意愿包括轉(zhuǎn)讓意愿、受讓意愿、發(fā)展規(guī)劃等。企業(yè)商業(yè)秘密的泄露會給交易機(jī)構(gòu)帶來法律風(fēng)險。交易意愿的泄露可能會被別有用心的人利用，導(dǎo)致受讓申請撤銷或者圍標(biāo)、串標(biāo)、職業(yè)控場等干擾正常交易秩序的情況發(fā)生，最終影響成交率、競價率、增值率，甚至?xí)?dǎo)致交易行為無效。當(dāng)前產(chǎn)權(quán)交易相關(guān)政策規(guī)定了交易所需要商轉(zhuǎn)讓方一同確定意向受讓方資格，如此一來意向受讓人信息泄密的風(fēng)險加大，同時也加大了事前保密管理和事后責(zé)任追究的難度。

1.2 財務(wù)風(fēng)險

產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)作為經(jīng)濟(jì)主體自然也存在著自身的財務(wù)風(fēng)險，這里探討的僅是在產(chǎn)權(quán)交易業(yè)務(wù)過程中涉及到的財務(wù)風(fēng)險，具體在保證金的收付、交易價款的結(jié)算以及鑒證費(fèi)和傭金的收取環(huán)節(jié)。這些環(huán)節(jié)中隱藏的風(fēng)險主要有三方面，資金安全風(fēng)險、結(jié)算操作風(fēng)險和結(jié)匯風(fēng)險。

一是資金安全風(fēng)險。保證金和交易價款的管理最根本的是保證資金安全。結(jié)算功能和交易機(jī)構(gòu)內(nèi)部財務(wù)相分離是確保資金安全的重要手段之一，同時結(jié)算崗位的設(shè)置、人員的管理也是保證安全性風(fēng)險的關(guān)鍵。

二是結(jié)算操作風(fēng)險。它是因結(jié)算運(yùn)作過程中電腦故障或人為操作不當(dāng)而導(dǎo)致的風(fēng)險。產(chǎn)權(quán)市場發(fā)展初期，由于手工處理較多，存在嚴(yán)重的操作性風(fēng)險，特別當(dāng)業(yè)務(wù)量突然增大時，極易造成交收延誤。隨著電腦的普及手工操作已大為減少，但不能忽視因電腦自身軟、硬件故障而導(dǎo)致的結(jié)算延誤。

三是結(jié)匯風(fēng)險。隨著產(chǎn)權(quán)交易的全球化，外幣結(jié)算業(yè)務(wù)與日俱增，相應(yīng)的匯率風(fēng)險也是交易機(jī)構(gòu)必須面對的。比如結(jié)匯時機(jī)的選擇可能會造成相應(yīng)的收益風(fēng)險。

2 風(fēng)險防控措施

面對復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)交易過程，現(xiàn)實存在遠(yuǎn)不止上述風(fēng)險。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化風(fēng)險防范意識，建立風(fēng)險防范的有效機(jī)制。

2.1 制度建設(shè)是風(fēng)險防范的基石

制度是規(guī)范的外在表現(xiàn)，規(guī)范是防止風(fēng)險發(fā)生的基石。建立一套合法、實用、規(guī)范的規(guī)章制度，使各制度相互關(guān)聯(lián)，形成一套閉環(huán)結(jié)構(gòu)的制度體系，通過這樣的體系建立有效的內(nèi)控機(jī)制，將權(quán)、責(zé)、利明確到個人，盡可能的使工作過程程序化，減少人為自由操作的空間，有效降低交易風(fēng)險發(fā)生概率。西部產(chǎn)權(quán)交易所按照《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，不斷完善和加強(qiáng)交易市場制度建設(shè)，先后制定了《西部產(chǎn)權(quán)交易所產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則》、《西部產(chǎn)權(quán)交易所所信息披露規(guī)則》和《西部產(chǎn)權(quán)交易所電子競價規(guī)則》等主要業(yè)務(wù)規(guī)則，并經(jīng)陜西省國資委核準(zhǔn)后向社會公布執(zhí)行。在此基礎(chǔ)上，交易所細(xì)化制度，制定了23項具體業(yè)務(wù)操作規(guī)范和格式文本以及30多項內(nèi)部管理制度。目前開展的每項業(yè)務(wù)、每個工作環(huán)節(jié)都有相應(yīng)的制度予以規(guī)范，形成了較為完備的產(chǎn)權(quán)交易業(yè)務(wù)運(yùn)作和內(nèi)部管理制度體系。

2.2 組織架構(gòu)是風(fēng)險防范的關(guān)鍵

風(fēng)險管理的本質(zhì)就是要防風(fēng)險于未然。西部產(chǎn)權(quán)交易所依照自身情況在組織架構(gòu)方面注意通過對部門的職能劃分形成相互監(jiān)督制約機(jī)制，從而起到風(fēng)險防范的作用。

首先，交易所根據(jù)業(yè)務(wù)流程將交易服務(wù)和交易鑒證分離開，既相互銜接又相互制約，形成“三級三審”制度。交易服務(wù)部門負(fù)責(zé)交易項目的初審工作，交易鑒證部門負(fù)責(zé)交易的全過程復(fù)審，分管領(lǐng)導(dǎo)依初審、復(fù)審意見進(jìn)行審定工作。

其次，在部門職能合理安排的基礎(chǔ)上對內(nèi)部崗位實施“一崗雙責(zé)”。比如在項目的審核環(huán)節(jié)，A工作人員進(jìn)行初審后，交由部門內(nèi)B工作人員進(jìn)行復(fù)審；同樣當(dāng)B工作人員接到新項目進(jìn)行初審后，由A工作人員完成部門內(nèi)的復(fù)審工作。

交易所實行“三級三審”及“一崗雙責(zé)”制度以來，不僅減少了工作失誤的發(fā)生，而且也大大降低了各類風(fēng)險發(fā)生的概率。

2.3 員工素質(zhì)是風(fēng)險防范的靈魂

一要加強(qiáng)能力培訓(xùn)。產(chǎn)權(quán)交易是一項復(fù)雜的市場行為。因此，一名合格的產(chǎn)權(quán)交易從業(yè)人員應(yīng)是具有廣博知識的復(fù)合型人才。知識結(jié)構(gòu)是交易所選擇人才的標(biāo)準(zhǔn)，而對人才的培養(yǎng)是交易所更為注重的工作。

對產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)而言，更多的風(fēng)險防范工作是由具體承辦交易項目的從業(yè)人員承擔(dān)。為全面系統(tǒng)地提高從業(yè)人員風(fēng)險防范能力，減少人為因素造成的風(fēng)險，交易所定期或者不定期開展各類培訓(xùn)。一方面進(jìn)行有針對性的風(fēng)險防范知識培訓(xùn)，提高對交易風(fēng)險的分析和評估能力，強(qiáng)化風(fēng)險意識。另一方面，交易所把制度學(xué)習(xí)經(jīng)常化、系統(tǒng)化，并結(jié)合案例分析，及時解決政策執(zhí)行中出現(xiàn)的各類問題。此外，在組織集體培訓(xùn)的同時也積極鼓勵員工通過自學(xué)等方式，充實法律、財務(wù)等相關(guān)知識，進(jìn)一步增強(qiáng)工作中的風(fēng)險防范能力。

二要提高道德修養(yǎng)。事實上，制度本身總存在著“先天”的缺陷，部門制衡也僅僅是手段之一，對于權(quán)力的運(yùn)行來說，無論制度規(guī)定和部門設(shè)計如何具體、周密，它也不可能窮盡產(chǎn)權(quán)交易業(yè)務(wù)中的一切復(fù)雜問題。這樣的欠缺必須依靠從業(yè)人員內(nèi)在德性和人格力量來彌補(bǔ)，只有被深深內(nèi)化的一系列個人道德品質(zhì)才能保證在遵守各項制度的前提下，按照崗位制衡原則，達(dá)成風(fēng)險防控的目標(biāo)。因此，交易所注重加強(qiáng)員工廉政和道德教育，按照行政和企業(yè)有關(guān)廉政要求，通過一系列的活動開展教育活動，收到了良好的效果。

2.4 業(yè)務(wù)系統(tǒng)是風(fēng)險防范的控制手段

現(xiàn)代信息技術(shù)的發(fā)展為產(chǎn)權(quán)交易的業(yè)務(wù)制度和操作流程的實施和控制提供了技術(shù)保障。業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)的運(yùn)用是加強(qiáng)風(fēng)險防范、提高管理效率的有效控制手段。它的使用可以嚴(yán)格、直接、實時地對交易流程中的各環(huán)節(jié)實行全面監(jiān)測，確保產(chǎn)權(quán)交易的每個環(huán)節(jié)都按照制度的設(shè)計進(jìn)行，減少了人為因素的干擾，保證了過程規(guī)范，防范了交易風(fēng)險。

通過制度、機(jī)制、教育及信息技術(shù)等防控措施，交易所員工面對產(chǎn)權(quán)交易各環(huán)節(jié)的風(fēng)險，首先用規(guī)范的規(guī)章制度保證了“不敢”，其次用相互制衡的機(jī)制保證了“不能”，最后用深深內(nèi)化的個人道德品質(zhì)保證了“不愿”。西部產(chǎn)權(quán)交易所的發(fā)展實踐證明，上述產(chǎn)權(quán)交易風(fēng)險的防控措施，對交易所的健康發(fā)展提供了有力的保障?！?/p>