關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見

工信部聯(lián)產(chǎn)業(yè)（2013）16號

各省、自治區(qū)、直轄市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團工業(yè)和信息化主管部門、發(fā)展改革委、財政廳（局）、人力資源社會保障廳（局）、國土資源廳（局）、商務廳（局）、人民銀行中心支行、國資委（局）、國家稅務局、地方稅務局、工商部門、銀監(jiān)局、證監(jiān)局：

推進企業(yè)兼并重組是推動工業(yè)轉(zhuǎn)型升級、加快轉(zhuǎn)變發(fā)展方式的重要舉措，是提升我國經(jīng)濟國際競爭力、進一步完善社會主義基本經(jīng)濟制度的必然選擇，有利于提高資源配置效率，調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，培育發(fā)展具有國際競爭力的大企業(yè)大集團。《國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十二個五年規(guī)劃綱要》、《國務院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)〔2 0 1 0〕2 7號）、《工業(yè)轉(zhuǎn)型升級規(guī)劃（2 0 1 1-2 0 1 5年）》（國發(fā)〔2011〕47號）提出，要以汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥等行業(yè)為重點，推進企業(yè)兼并重組。為貫徹落實國務院部署要求，現(xiàn)就加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組提出以下意見：

一、指導思想和基本要求

（一）指導思想。以鄧小平理論、“三個代表”重要思想、科學發(fā)展觀為指導，以產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整為主線，以規(guī)模效益顯著的行業(yè)為重點，堅持市場化運作，發(fā)揮企業(yè)主體作用，充分發(fā)揮政府引導作用，提高產(chǎn)業(yè)集中度和資源配置效率，增強國際競爭力，推動重點行業(yè)健康有序發(fā)展，加快經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和發(fā)展方式轉(zhuǎn)變。

（二）基本要求

——堅持市場化運作，發(fā)揮企業(yè)主體作用。充分發(fā)揮市場的基礎(chǔ)性作用，遵循經(jīng)濟規(guī)律和市場準則，尊重企業(yè)意愿，由企業(yè)通過平等協(xié)商，自愿自主地開展兼并重組。

——完善政策措施，發(fā)揮政府引導作用。完善相關(guān)行業(yè)規(guī)劃和政策措施，努力營造有利于企業(yè)兼并重組的政策環(huán)境。完善企業(yè)兼并重組服務管理體系，努力消除制約企業(yè)兼并重組的體制機制障礙，規(guī)范行政行為。

——推動體制創(chuàng)新，加快轉(zhuǎn)型升級。支持企業(yè)通過兼并重組完善治理結(jié)構(gòu)，增強技術(shù)優(yōu)勢，開展管理創(chuàng)新，加強品牌建設(shè)，淘汰落后產(chǎn)能，培育國際競爭力，推進轉(zhuǎn)型升級。

——實行分類指導，促進大中小企業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展。結(jié)合行業(yè)自身特點和企業(yè)實際情況實行分類指導，促進各種所有制企業(yè)公平競爭和優(yōu)勝劣汰，促進大中小企業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展，形成結(jié)構(gòu)合理、有效競爭、規(guī)范有序的市場格局。

——加強統(tǒng)籌兼顧，維護企業(yè)、社會和諧穩(wěn)定。嚴格執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，兼顧國家、地方、企業(yè)和職工的利益，依法維護債權(quán)人、債務人和企業(yè)職工等利益主體的合法權(quán)益，促進企業(yè)、社會和諧穩(wěn)定。

二、主要目標和重點任務

通過推進企業(yè)兼并重組，提高產(chǎn)業(yè)集中度，促進規(guī)?；?、集約化經(jīng)營，提高市場競爭力，培育一批具有國際競爭力的大型企業(yè)集團，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級；進一步推動企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，加強和改善內(nèi)部管理，完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；加快國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整，促進非公有制經(jīng)濟和中小企業(yè)發(fā)展，完善以公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展的基本經(jīng)濟制度。

推動重點行業(yè)企業(yè)兼并重組，要以產(chǎn)業(yè)政策為引導、以產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重點關(guān)鍵領(lǐng)域為切入點，鼓勵大型骨干企業(yè)開展跨地區(qū)、跨所有制兼并重組；鼓勵企業(yè)通過兼并重組延伸產(chǎn)業(yè)鏈，組成戰(zhàn)略聯(lián)盟；鼓勵企業(yè)“走出去”，參與全球資源整合與經(jīng)營，提升國際化經(jīng)營能力，增強國際競爭力。

（一）汽車行業(yè)。到2015年，前10家整車企業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度達到90%，形成3－5家具有核心競爭力的大型汽車企業(yè)集團。

推動整車企業(yè)橫向兼并重組。鼓勵汽車企業(yè)通過兼并重組方式整合要素資源，優(yōu)化產(chǎn)品系列，降低經(jīng)營成本，提高產(chǎn)能利用率，大力推動自主品牌發(fā)展，培育企業(yè)核心競爭力，實現(xiàn)規(guī)模化、集約化發(fā)展。

推動零部件企業(yè)兼并重組。支持零部件骨干企業(yè)通過兼并重組擴大規(guī)模，與整車生產(chǎn)企業(yè)建立長期戰(zhàn)略合作關(guān)系，發(fā)展戰(zhàn)略聯(lián)盟，實現(xiàn)專業(yè)化分工和協(xié)作化生產(chǎn)。

支持大型汽車企業(yè)通過兼并重組向服務領(lǐng)域延伸。完善汽車行業(yè)服務體系，以品牌營銷為主體，大力發(fā)展研發(fā)、采購、現(xiàn)代物流、汽車金融、信息服務和商務服務，實現(xiàn)服務業(yè)與制造業(yè)融合發(fā)展。

支持參與全球資源整合與經(jīng)營。鼓勵汽車企業(yè)“走出去”，把握時機開展跨國并購，在全球范圍內(nèi)優(yōu)化資源配置，發(fā)展并完善全球生產(chǎn)和服務網(wǎng)絡(luò)，提升國際化經(jīng)營能力，增強國際競爭力。

（二）鋼鐵行業(yè)。到2015年，前10家鋼鐵企業(yè)集團產(chǎn)業(yè)集中度達到60%左右，形成3－5家具有核心競爭力和較強國際影響力的企業(yè)集團，6－7家具有較強區(qū)域市場競爭力的企業(yè)集團。

重點支持大型鋼鐵企業(yè)集團開展跨地區(qū)、跨所有制兼并重組。積極支持區(qū)域優(yōu)勢鋼鐵企業(yè)兼并重組。大幅減少企業(yè)數(shù)量，提高鋼鐵產(chǎn)業(yè)集中度。支持重組后的鋼鐵企業(yè)開展技術(shù)改造、淘汰落后產(chǎn)能、優(yōu)化區(qū)域布局，提高市場競爭力。鼓勵鋼鐵企業(yè)參與國外鋼鐵企業(yè)的兼并重組。

鼓勵鋼鐵企業(yè)延伸產(chǎn)業(yè)鏈。重點支持鋼鐵企業(yè)參與國內(nèi)現(xiàn)有礦山資源、焦化企業(yè)的整合，鼓勵鋼鐵企業(yè)重組符合環(huán)保要求的國內(nèi)廢鋼加工配送企業(yè)。

（三）水泥行業(yè)。到2015年，前10家水泥企業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度達到35%，形成3－4家熟料產(chǎn)能1億噸以上，礦山、骨料、商品混凝土、水泥基材料制品等產(chǎn)業(yè)鏈完整，核心競爭力和國際影響力強的建材企業(yè)集團。

重點支持優(yōu)勢骨干水泥企業(yè)開展跨地區(qū)、跨所有制兼并重組。堅持集約化發(fā)展的原則，鼓勵企業(yè)通過合并、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、資產(chǎn)置換、債務重組等多種方式，實施強強聯(lián)合、兼并改造困難企業(yè)和中小企業(yè)，實現(xiàn)產(chǎn)能合理布局。

鼓勵水泥企業(yè)延伸產(chǎn)業(yè)鏈。鼓勵水泥企業(yè)在做強做大主業(yè)的基礎(chǔ)上兼并重組上下游關(guān)聯(lián)企業(yè)，優(yōu)化物流配送，整合發(fā)展預拌砂漿、商品混凝土及建筑預制構(gòu)件產(chǎn)業(yè)。鼓勵具有科技研發(fā)優(yōu)勢的建材企業(yè)集團，以并購、產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟等多種方式整合資源，融合咨詢、測試、科研、技術(shù)開發(fā)、工程設(shè)計、安裝調(diào)試、工程承包等業(yè)務，促進運營服務及生產(chǎn)一體化發(fā)展。

支持重組企業(yè)整合內(nèi)部資源，走以內(nèi)涵為主的發(fā)展之路。鼓勵將企業(yè)兼并重組與改組、改制、技術(shù)改造、加強管理相結(jié)合。鼓勵企業(yè)創(chuàng)新商業(yè)模式，發(fā)展電子商務。

（四）船舶行業(yè)。到2015年，前10家造船企業(yè)造船完工量占全國總量的70%以上，進入世界造船前10強企業(yè)超過5家。形成5－6個具有國際影響力的海洋工程裝備總承包商和一批專業(yè)化分包商。形成若干具有較強國際競爭力的品牌修船企業(yè)。

積極推進以大型骨干造船企業(yè)為龍頭的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的兼并重組，優(yōu)化資源配置，發(fā)展擁有國際競爭力的企業(yè)集團，提高產(chǎn)業(yè)集中度。促進優(yōu)勢企業(yè)通過兼并重組等方式擴大高端產(chǎn)品制造能力。鼓勵上下游企業(yè)組成戰(zhàn)略聯(lián)盟，進行產(chǎn)業(yè)鏈整合。推進骨干企業(yè)開展境外并購。鼓勵中小型造船企業(yè)面向細分市場實施差異化競爭，向“專、精、特、新”的方向發(fā)展，在優(yōu)勢領(lǐng)域形成特色和品牌。引導船用低中速柴油機和甲板機械等配套企業(yè)以資本、產(chǎn)品為紐帶，加大專業(yè)化重組力度。

（五）電解鋁行業(yè)。到2015年，形成若干家具有核心競爭力和國際影響力的電解鋁企業(yè)集團，前10家企業(yè)的冶煉產(chǎn)量占全國的比例達到90%。支持具有經(jīng)濟、技術(shù)和管理優(yōu)勢的企業(yè)兼并重組落后企業(yè)，支持開展跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制兼并重組。鼓勵優(yōu)勢企業(yè)強強聯(lián)合，積極推進上下游企業(yè)聯(lián)合重組，鼓勵“煤（水）－電－鋁”及“礦山－冶煉－加工－應用”一體化經(jīng)營，實現(xiàn)規(guī)模化、集約化發(fā)展，培育3－5家具有較強國際競爭力的大型企業(yè)集團。

（六）稀土行業(yè)。貫徹落實《國務院關(guān)于促進稀土行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2011〕12號）有關(guān)要求，支持大企業(yè)以資本為紐帶，通過聯(lián)合、兼并、重組等方式，大力推進資源整合，大幅度減少稀土開采和冶煉分離企業(yè)數(shù)量，提高產(chǎn)業(yè)集中度，基本形成以大型企業(yè)為主導的行業(yè)格局。

（七）電子信息行業(yè)。到2015年，形成5－8家銷售收入過1000億元的大型骨干企業(yè)，努力培育銷售收入過5000億元的大企業(yè)。以資本為紐帶推進資源整合及產(chǎn)業(yè)融合，加快發(fā)展和形成一批掌握關(guān)鍵核心技術(shù)、創(chuàng)新能力突出、品牌知名度高、國際競爭力強的跨國大公司。

支持龍頭骨干企業(yè)開展并購，大力推動產(chǎn)業(yè)鏈整合，提高產(chǎn)業(yè)鏈管理及運作水平，強化產(chǎn)業(yè)鏈整體競爭力。積極推進制造業(yè)向服務延伸，推動產(chǎn)品制造與軟件和信息服務融合、制造業(yè)與運營業(yè)融合，大量催生新產(chǎn)品、新業(yè)態(tài)，鼓勵引導商業(yè)模式創(chuàng)新。引導并加快產(chǎn)業(yè)鏈垂直整合進程，促進資源優(yōu)化重組。

（八）醫(yī)藥行業(yè)。到2015年，前100家企業(yè)的銷售收入占全行業(yè)的50%以上，基本藥物主要品種銷量前20家企業(yè)所占市場份額達到80%，實現(xiàn)基本藥物生產(chǎn)的規(guī)?；图s化。鼓勵研發(fā)和生產(chǎn)、原料藥和制劑、中藥材和中成藥企業(yè)之間的上下游整合，完善產(chǎn)業(yè)鏈，提高資源配置效率。鼓勵同類產(chǎn)品企業(yè)強強聯(lián)合、優(yōu)勢企業(yè)兼并其他企業(yè)，促進資源向優(yōu)勢企業(yè)集中，實現(xiàn)規(guī)?；⒓s化經(jīng)營，提高產(chǎn)業(yè)集中度。培育形成一批具有國際競爭力和對行業(yè)發(fā)展有較強帶動作用的大型企業(yè)集團。

（九）農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)。貫徹落實《國務院關(guān)于支持農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)發(fā)展的意見》（國發(fā)〔2012〕10號），支持農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)通過兼并重組、收購、控股等方式，組建大型企業(yè)集團。培育壯大龍頭企業(yè)，打造一批自主創(chuàng)新能力強、加工水平高、處于行業(yè)領(lǐng)先地位的大型龍頭企業(yè)。引導龍頭企業(yè)向優(yōu)勢產(chǎn)區(qū)集中，形成一批相互配套、功能互補、聯(lián)系緊密的龍頭企業(yè)集群，培育壯大區(qū)域主導產(chǎn)業(yè)，增強區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展實力。

三、積極引導企業(yè)穩(wěn)妥開展兼并重組

（一）科學制定方案。引導企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，按照國家產(chǎn)業(yè)政策要求，確定兼并重組目標企業(yè)。選擇目標企業(yè)要有利于實現(xiàn)資源的優(yōu)勢互補，有利于最大限度地發(fā)揮資源的協(xié)同效應。結(jié)合宏觀經(jīng)濟狀況和行業(yè)、企業(yè)情況，做好盡職調(diào)查，認真調(diào)研、反復討論，科學制定兼并重組方案。

（二）加強風險防控。企業(yè)要有步驟有計劃地實施兼并重組，深入研究兼并重組中可能出現(xiàn)的矛盾和問題，高度重視企業(yè)兼并重組中面臨的市場、財務、職工安置等方面的風險，以及跨國并購中的風險。加強風險管理，識別風險因素，評估風險強度，妥善制定相應的應對預案和措施，構(gòu)建完善的風險管理體系。

（三）加強重組后整合。企業(yè)要高度重視重組后各種要素資源的整合，加強人員、文化、管理的融合。以兼并重組為契機，深化管理體制改革，積極開展公司制、股份制改造，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。結(jié)合實際，在人事、財務、采購、銷售、生產(chǎn)、研發(fā)等環(huán)節(jié)開展業(yè)務流程再造，優(yōu)化土地、資金、技術(shù)、人才等生產(chǎn)要素配置，創(chuàng)新管理模式，實現(xiàn)優(yōu)勢互補、深度融合。

（四）加強組織協(xié)調(diào)。各地區(qū)要根據(jù)實際建立企業(yè)兼并重組工作協(xié)調(diào)機制，加強對企業(yè)兼并重組的組織領(lǐng)導，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)本地區(qū)企業(yè)兼并重組工作。各地工業(yè)和信息化主管部門要發(fā)揮牽頭作用，加強與發(fā)展改革、財政、人力資源社會保障、國土資源、商務、人民銀行、國資、稅務、工商、銀監(jiān)、證監(jiān)等部門的配合，協(xié)調(diào)解決兼并重組企業(yè)面臨的實際問題，積極推動本地區(qū)企業(yè)兼并重組。充分發(fā)揮協(xié)調(diào)機制作用，深入調(diào)查研究，努力解決企業(yè)兼并重組中的問題，及時反映需要國家有關(guān)部門協(xié)調(diào)解決的問題。工業(yè)和信息化部將會同相關(guān)部門，積極協(xié)調(diào)解決各地反映的問題。各地區(qū)可根據(jù)實際，選擇本地區(qū)優(yōu)先支持的企業(yè)兼并重組重點行業(yè)，研究出臺具體的支持政策。

（五）落實政策措施。各地區(qū)要認真貫徹落實《國務院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》，以及在財政、稅收、金融服務、債權(quán)債務、職工安置、土地、礦產(chǎn)資源配置等方面促進企業(yè)兼并重組的政策措施，支持企業(yè)開展兼并重組。各地工業(yè)和信息化、發(fā)展改革、財政、人力資源社會保障、國土資源、商務、國資、工商等部門要結(jié)合本地區(qū)實際，研究出臺促進企業(yè)兼并重組的具體措施，優(yōu)先支持兼并重組企業(yè)開展技術(shù)改造，鼓勵企業(yè)加強和創(chuàng)新管理，提升企業(yè)綜合競爭力。對通過兼并重組淘汰落后產(chǎn)能的企業(yè)，中央財政淘汰落后產(chǎn)能獎勵資金給予重點支持，加大獎勵力度。

（六）營造良好環(huán)境。堅持市場化運作，充分尊重企業(yè)意愿，充分調(diào)動企業(yè)積極性，引導和激勵企業(yè)自愿自主開展兼并重組。認真清理、修訂、廢止各種不利于企業(yè)兼并重組的政策、規(guī)定和做法，尤其要堅決取消各地自行出臺的限制外地企業(yè)對本地區(qū)企業(yè)實施兼并重組的規(guī)定。積極探索跨地區(qū)企業(yè)兼并重組地區(qū)間利益共享機制。在不違背國家有關(guān)政策規(guī)定的前提下，地區(qū)間可根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力，簽訂企業(yè)兼并重組后的財稅利益分成協(xié)議，妥善解決企業(yè)兼并重組后增加值等統(tǒng)計數(shù)據(jù)的歸屬問題，實現(xiàn)企業(yè)兼并重組成果共享。

（七）做好管理服務。各地區(qū)有關(guān)部門要督促企業(yè)嚴格執(zhí)行兼并重組的有關(guān)法律法規(guī)和國家產(chǎn)業(yè)政策，規(guī)范操作程序，加強信息披露，防控內(nèi)幕交易，防范道德風險。鼓勵外資以參股、并購等方式參與國內(nèi)企業(yè)改組改造和兼并重組，加強外資并購境內(nèi)企業(yè)安全審查，維護國家安全。對達到經(jīng)營者集中法定申報標準的企業(yè)兼并重組，要依法進行經(jīng)營者集中反壟斷審查。各地區(qū)要加強對企業(yè)兼并重組的指導服務，研究制定推動本地區(qū)企業(yè)兼并重組實施意見，把兼并重組與企業(yè)改制、管理創(chuàng)新、技術(shù)改造、淘汰落后等結(jié)合起來。拓寬企業(yè)兼并重組信息交流渠道，建立促進企業(yè)兼并重組的公共服務平臺。推動企業(yè)兼并重組中介服務專業(yè)化、規(guī)范化發(fā)展，重點引進和培養(yǎng)熟悉企業(yè)并購業(yè)務，特別是跨國并購業(yè)務的專門人才，積極為企業(yè)提供市場信息、戰(zhàn)略咨詢、法律顧問、財務顧問、土地估價、資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)交易、融資中介、獨立審計和企業(yè)管理等中介服務。認真做好典型經(jīng)驗的總結(jié)推廣工作，加強宣傳引導。