ST公司資產(chǎn)重組中存在的問題及對策研究

【摘要】近年來，越來越多的上市公司通過不同的模式來進(jìn)行資產(chǎn)重組，改善經(jīng)營管理，提高核心競爭力。本文研究了ST類上市公司資產(chǎn)重組的類型及重組過程中存在的問題并提出了相關(guān)的建議。

【關(guān)鍵詞】ST公司 資產(chǎn)重組 對策

ST英文全稱為Special treatment，指特別處理制度的。滬深證券交易所在l998年4月22日宣布，根據(jù)1998年實(shí)施的股票上市規(guī)則，將對財務(wù)狀況或其他狀況出現(xiàn)異常的上市公司的股票交易進(jìn)行特別處理，這些公司的股票稱為ST股。資產(chǎn)重組指企業(yè)經(jīng)營管理者在經(jīng)營管理過程中對企業(yè)內(nèi)部或企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)、資源或債務(wù)進(jìn)行重新配置與整合，使企業(yè)內(nèi)外部資源配置達(dá)到最優(yōu)化和企業(yè)效益最大化的一種方式。

一、ST公司資產(chǎn)重組模式簡介

上市公司被ST實(shí)質(zhì)上是公司陷入財務(wù)困境的表現(xiàn)，為了擺脫財務(wù)危機(jī)，早日摘帽，許多ST公司往往會選擇資產(chǎn)重組。資產(chǎn)重組的常見形式有①收購兼并。收購兼并統(tǒng)稱為并購，實(shí)質(zhì)上來講其實(shí)是兩種不同的重組方式，但兩者之間有著許多的共同點(diǎn)。收購指的是一家公司用現(xiàn)金、股票、債券等形式購買其他公司的資產(chǎn)或股權(quán)，目的是獲得其他公司的控股權(quán)。兼并指一家公司以現(xiàn)金、債券等形式購買其他公司的產(chǎn)權(quán)，使其他公司喪失法人資格。②股權(quán)轉(zhuǎn)讓。指上市公司控股股東控股權(quán)的轉(zhuǎn)移，即股權(quán)的變更。③資產(chǎn)置換。指上市公司將其自身擁有的非現(xiàn)金資產(chǎn)同其他公司的非現(xiàn)金資產(chǎn)進(jìn)行交換的過程，余額用現(xiàn)金補(bǔ)齊，實(shí)質(zhì)上是上市公司對外資產(chǎn)剝離和收購的組合。④指上市公司將非經(jīng)營性閑置資產(chǎn)或無利可圖的資產(chǎn)從企業(yè)中剝離出來出售給目標(biāo)公司而獲得收益的行為。

二、ST公司資產(chǎn)重組中存在的問題

（一）內(nèi)部控制人問題嚴(yán)重

產(chǎn)生內(nèi)部控制人問題的根源在于企業(yè)剩余索取權(quán)與控制權(quán)的不對等導(dǎo)致國有資產(chǎn)管理者的激勵不足，監(jiān)督缺乏動力。內(nèi)部控制人問題主要表現(xiàn)形式為內(nèi)幕交易。大量的資產(chǎn)重組研究表明ST公司資產(chǎn)重組的消息常常被市場提前釋放出來，ST重組公司的股價在公告日之前就已經(jīng)得到充分的反應(yīng)，甚至過度化反應(yīng)。正是由于這個問題導(dǎo)致許多ST公司的重組僅僅是資本市場上一種投機(jī)炒作的題材，內(nèi)外勾結(jié)，操縱二級市場上股票牟取暴利，其實(shí)際經(jīng)營業(yè)績沒有得到實(shí)質(zhì)性的改善。

（二）報表性重組比例較大，盈余管理問題嚴(yán)重

一般來說重組的目的是為了改善企業(yè)經(jīng)營業(yè)績，提高企業(yè)自身的競爭力，但我國ST公司重組的實(shí)踐表明有相當(dāng)一部分的公司把重組當(dāng)做盈余管理的一種手段，通過虛假的重組來制造利潤，粉飾財務(wù)報表，保住“殼資源”。這類重組的最大的特點(diǎn)是在年末進(jìn)行突襲重組，使得重組當(dāng)年的經(jīng)營業(yè)績大幅度提升，甚至扭虧為盈。之所以出現(xiàn)報表性重組，是因?yàn)樵谖覈鲜泄镜倪@個“殼資源”就通常具有較高的經(jīng)濟(jì)價值，上市公司利用“殼資源”可以通過證券市場在短時間內(nèi)以極低的成本籌集到所需的緊缺資金。

（三）不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易不同于一般的交易，由于共同的利益驅(qū)使，交易雙方通過相互勾結(jié)妥協(xié)來實(shí)現(xiàn)他們之間的利益，交易并不關(guān)心其交易實(shí)際價值意義。上市企業(yè)陷入財務(wù)困境，有很多是因?yàn)槠淇毓晒蓶|通過關(guān)聯(lián)交易，占用資金等違規(guī)手段為自己牟利，結(jié)果使上市企業(yè)陷入危機(jī)。可是當(dāng)上市公司連年虧損而面臨停摘牌危險時，大股東又站出來通過資產(chǎn)置換來緩解上市公司的債務(wù)危機(jī)，這種控股母公司與上市公司之間不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致資產(chǎn)重組扭曲了資源配置的功能，進(jìn)而誤導(dǎo)投資者。

（四）政府介入過深

我國ST公司的重組一般在政府的參與下展開的，很多時候政府介入過深，利用行政手段強(qiáng)制用優(yōu)質(zhì)的國有資產(chǎn)置換上市公司的不良資產(chǎn)，造成國有資產(chǎn)嚴(yán)重流失，產(chǎn)權(quán)不明，且被重組的ST公司的基本的生產(chǎn)經(jīng)營管理模式?jīng)]有得到根本性的改變，新注入的資產(chǎn)將再次淪為劣質(zhì)資產(chǎn)。

三、ST公司資產(chǎn)重組的相關(guān)對策

（一）完善ST重組后的優(yōu)化和整合

ST公司資產(chǎn)重組后應(yīng)注重自身整合和優(yōu)化，重組后的ST公司必須進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營方向，組織結(jié)構(gòu)、管理理念、治理結(jié)構(gòu)等一系列的調(diào)整和整合，進(jìn)一步優(yōu)化公司的資源配置，使公司組織結(jié)構(gòu)更完善、管理更科學(xué)、資本結(jié)構(gòu)更合理、盈利能力更強(qiáng)，最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)實(shí)質(zhì)性的重組。

（二）進(jìn)一步完善會計(jì)制度與會計(jì)準(zhǔn)則

很多ST公司通過盈余管理等隱蔽的方式實(shí)施報表性重組，并且資產(chǎn)重組中涉及大量不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易，完善會計(jì)制度和會計(jì)準(zhǔn)則，加強(qiáng)信息披露的力度，從而減少報表性重組和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，從源頭上保證ST公司資產(chǎn)重組的效率。

（三）完善上市公司退市制度，淡化“殼”價值

我國資本市場不完善，上市公司殼資源稀缺，因此上市公司被ST后會通過各種手段使其摘帽，繼續(xù)存活在證券市場。我國退市機(jī)制只停留在形式層次，很難給ST公司造成強(qiáng)有力的實(shí)質(zhì)性壓力。因此，證券市場應(yīng)完善相關(guān)法律法規(guī)，遵循優(yōu)勝劣汰的市場規(guī)則，嚴(yán)格執(zhí)行退市機(jī)制，使ST公司真正面臨摘帽的壓力，這樣才能使ST公司從戰(zhàn)略上進(jìn)行實(shí)質(zhì)性重組。

（四）重組中政府行為法制化

政府是具有行政職能的公共管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)常會在參與公司重組過程中采取強(qiáng)制性的行政手段。因此，有必要對政府在公司重組中的職能和行為予以界定，以此來約束政府行為。在今后立法中，法律應(yīng)進(jìn)一步規(guī)范政府參與上市公司重組的流程，明確政府在重組中的地位和作用，政府不得以國有資產(chǎn)所有者身份參與資產(chǎn)重組時享有的任何經(jīng)濟(jì)特權(quán)。政府工作的重點(diǎn)應(yīng)該放在推動市場制度的完善和規(guī)范上市公司重組行為方面，使重組主體行為與資源配置方向相一致，保證重組的效率。

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作者簡介：邊葉（1988-），女，漢族，西安財經(jīng)學(xué)院，碩士研究生，研究方向：財務(wù)管理。

（責(zé)任編輯：唐榮波）