淺析企業(yè)IPO遇到的問題及對策

【摘要】企業(yè)在IPO過程中會遇到諸多問題，是否能合理處理好這些問題已經(jīng)成為企業(yè)能否成功上市的關(guān)鍵。本文從主體、獨立性、企業(yè)運作、財務(wù)水平、資金運用等方面分析企業(yè)IPO過程中的遇到的問題，并提出相應(yīng)的對策。

【關(guān)鍵詞】IPO 上市 問題 對策

一、IPO相關(guān)介紹

IPO (首次公開發(fā)行股票），即Initial Public Offering，是指公司透過證券交易所首次公開向投資者發(fā)行股票，以期募集用于公司發(fā)展資金的過程。IPO在證券市場的各類活動中占有重要地位，它是一級市場和二級市場的連接通道。它不僅實現(xiàn)企業(yè)的首次上市股票融資，使企業(yè)不斷進入二級市場，而且還能實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，提高社會生產(chǎn)率。

目前我國資本市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)不斷強化，各項改革制度不斷充實完善，使得資本市場有了實質(zhì)性的改變，為企業(yè)在資本市場融資需求帶來了很好的機會。停止了一年的企業(yè)IPO在2006年5月重新啟動，股權(quán)分置改革也基本完成，完善的法規(guī)政策優(yōu)化了企業(yè)IPO環(huán)境，但隨之而來也出現(xiàn)了不少問題。

二、IPO給企業(yè)帶來的益處

（一）實現(xiàn)與資本市場的有效對接

為企業(yè)提供重組、大量的投資性資金是IPO給企業(yè)帶來的最直接的好處。企業(yè)上市后，就等于進入了一個融資平臺，它可以為企業(yè)后續(xù)融資提供便捷的途徑，從而有效解決了企業(yè)資金短缺問題。

（二）增強股權(quán)流動性的同時增加股東財富

企業(yè)實施IPO后，控股股東股份在超過自股票發(fā)行上市日后36個月的鎖定期后可以自由轉(zhuǎn)讓，股份的流動性增強，方便初始投入資本的退出。企業(yè)的所有者通過公開發(fā)行上市的方法來將一部分股權(quán)以股票的形式賣給社會公眾股東。社會公眾購買公司股票的主要原因是希望通過增量的投資促進公司的快速成長，公司的快速成長可以提高公司股票的價值，讓投資者可以從中分享到利益。

（三）有利于樹立企業(yè)的形象

企業(yè)只有在經(jīng)營管理達到一定水平的情況下才能IPO。IPO的成功實施同時也說明投資者看好企業(yè)未來的盈利水平、發(fā)展?jié)摿ΑＦ髽I(yè)上市后，可以通過各種媒介不斷向社會公布企業(yè)的有關(guān)信息，有助于提升企業(yè)的知名度和影響力。

（四）增強企業(yè)的政治影響力，使企業(yè)健康發(fā)展

IPO企業(yè)在社會上的聲譽是比非IPO企業(yè)要強，IPO的發(fā)展應(yīng)遵守法律法規(guī)，這樣才能使企業(yè)發(fā)展及品牌得到提升。

企業(yè)實施IPO以后，將會受到更多的約束，需要承擔的責任和義務(wù)也越多。同時企業(yè)必須遵守資本市場的監(jiān)督機制，接受來自監(jiān)管機構(gòu)、投資者和社會公眾的監(jiān)督，這樣才能使企業(yè)健康發(fā)展。

三、IPO給企業(yè)帶來的挑戰(zhàn)

（一）各項法規(guī)約束，各部門監(jiān)管

企業(yè)IPO上市以后，企業(yè)的發(fā)展就將直接關(guān)系著無數(shù)的大小股東，意味著企業(yè)要進入公眾視線，面對各方約束和監(jiān)督。企業(yè)必須遵守國家相關(guān)證券類法律法規(guī)及各相關(guān)部門規(guī)定，不僅要接受中國證監(jiān)會、證券交易所等相關(guān)部門的監(jiān)管，而且要面對廣大中小股東提出的建議以及質(zhì)詢，還要面對媒體、公眾輿論的廣泛監(jiān)督。

（二）經(jīng)營成本的增加

上市公司需要按照相關(guān)規(guī)定完整、充分、準確、及時地公布相關(guān)信息，使得股東、債權(quán)人、政府等企業(yè)財務(wù)信息使用者能夠在第一時間了解企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀，并做出有關(guān)投資決策。為了衡量信息的有效性，信息使用者需要根據(jù)第三方的即中介機構(gòu)的評估、審計報告來進行決策，這就直接增加了企業(yè)的成本。

（三）經(jīng)營管理壓力增大

作為上市公司，企業(yè)的任何動作都可能會引起社會的廣泛關(guān)注，所以企業(yè)必須強化管理水平，提高經(jīng)營業(yè)績，滿足投資者的投資期望回報，防止不良影響的發(fā)生從而影響企業(yè)在市場上的地位。這些都無形的為企業(yè)經(jīng)營管理方面帶來巨大的壓力。

四、企業(yè)IPO面臨的問題

在IPO工作程序中，企業(yè)在主體資格、獨立性、規(guī)范運行、財務(wù)會計、募集資金運用等方面得做充足的準備，以達到有關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管的規(guī)定，而這些方面，正是企業(yè)IPO過程中所面臨的問題。

（一）主體方面

IPO之后，大多企業(yè)將從有限責任公司變更為股份有限公司，且公司凈資產(chǎn)額將相應(yīng)地折合成實收股本總額，然而在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面，企業(yè)將維持同一公司主體。目前來看，企業(yè)通常面臨兩大問題，其一是股份折合到底是應(yīng)該以經(jīng)過審計后的賬面凈資產(chǎn)額或是經(jīng)過評估后的凈資產(chǎn)額為折合基礎(chǔ)；二是凈資產(chǎn)以多大比例折為股本合適。

（二）獨立性方面

獨立性是IPO的基本條件，也是決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的核心要素。獨立性的缺乏主要表現(xiàn)在以下兩方面：①對內(nèi)獨立性缺乏，主要是因為股制改革不徹底而形成對主要股東的依賴，可通過資產(chǎn)重組來解決；②對外缺乏獨立性，主要表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對其他公司嚴重依賴，可通過加強公司管理水平、提高盈利能力，減少對單一客戶或供應(yīng)商的依賴來解決。

（三）企業(yè)運作方面

IPO企業(yè)的運作符合規(guī)范性主要表現(xiàn)在是否按照法律規(guī)定建立了股東大會、監(jiān)事會、董事會、獨立董事，相關(guān)機構(gòu)和人員是否能夠嚴格依法執(zhí)行權(quán)利和義務(wù)，以及企業(yè)的內(nèi)部控制是否健全且是否能夠被有效執(zhí)行。在這方面我國IPO企業(yè)通常做得還不夠，存在不少問題。

（四）財務(wù)水平方面

我國IPO企業(yè)的科目設(shè)置、憑證、記賬等基礎(chǔ)的賬務(wù)處理工作雖相對規(guī)范，但是具體表現(xiàn)在財務(wù)控制和財務(wù)指標上，企業(yè)內(nèi)部會計控制薄弱的問題還是普遍存在。

（五）運用資金方面

目前，我國IPO企業(yè)的募集資金使用方向不明確，并與其生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理力度等不吻合。

（六）管理經(jīng)營方面

管理經(jīng)營不規(guī)范，也是被否的重要原因之一。這類問題通常表現(xiàn)為委托持股；非法籌資；虛假出資；對實物資產(chǎn)沒有進行評估；環(huán)保受處罰；偽造或篡改納稅報表；人員管理不規(guī)范、有重大勞資糾紛等事項。

五、解決對策

（一）適當?shù)恼酃蓴?shù)據(jù)

1.明確折股依據(jù)的凈資產(chǎn)基礎(chǔ)

在我國，有限責任公司凈資產(chǎn)評估值普遍高于其原賬面價值。如果是這種情形，公司應(yīng)盡力與工商部門商討，說明立場，爭取理解，求得以較低的賬面價值進行驗資。

工商部門相關(guān)規(guī)定要求有限責任公司變更為股份有限公司時要對其進行評估，這主要是為了確認出資資產(chǎn)的價值，防止虛假出資，導(dǎo)致新成立公司注冊資本不實。

同時為了可以連續(xù)地計算經(jīng)營時間，提高效率。而如果有限責任公司的凈資產(chǎn)評估值低于其賬面價值，就將按照評估值進行驗資，從股份有限公司成立之日起開始計算其經(jīng)營業(yè)績。

根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，證監(jiān)會認為有限責任公司整體變更只是公司組織形式發(fā)生變化，公司作為一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體的事實并未發(fā)生改變，經(jīng)營能力也未發(fā)生改變，因此計算經(jīng)營業(yè)績的時間要連續(xù)計算。這也要求了有限責任公司折股時，務(wù)必以賬面凈資產(chǎn)為依據(jù)，如果發(fā)生評估后凈資產(chǎn)折股，這就導(dǎo)致會計主體的持續(xù)經(jīng)營受到影響。

2.確定合適的折股比例

（1）折股的比率應(yīng)小于等于1，以確保折合的實收股本總額不高于公司凈資產(chǎn)額，來預(yù)防股份有限公司虛增股本，確保公開發(fā)行時，前來認購股東的權(quán)益。

（2）折股的倍數(shù)應(yīng)不大于未來的股票發(fā)行的溢價倍數(shù)，從而確保老股東的權(quán)益不會由于新股發(fā)行而受到較大的沖擊。

（3）折股比例的確定應(yīng)充分考慮相關(guān)因素，折合的股份數(shù)額過大或過小，都會對企業(yè)IPO本身和以后的表現(xiàn)造成不利影響，因此企業(yè)應(yīng)綜合考慮所需要的資金、發(fā)行價格及股權(quán)結(jié)構(gòu)等，確定恰當?shù)恼酃杀壤?/p>

（二）保持獨立性

1.消除同業(yè)競爭

同業(yè)競爭是直接損害IPO企業(yè)的利益的最大原因之一。企業(yè)應(yīng)盡力消除這種現(xiàn)象。最根本的辦法就是將產(chǎn)生同業(yè)競爭的產(chǎn)品全部投入IPO企業(yè)，或者IPO企業(yè)將其徹底對外轉(zhuǎn)讓。

2.避免不必要的關(guān)聯(lián)交易

（1）收購關(guān)聯(lián)企業(yè)或者有關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)資產(chǎn)業(yè)務(wù)。

（2）剝離與關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生交易的資產(chǎn)業(yè)務(wù)。

（3）對關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，解除關(guān)聯(lián)性。

3.對于必須的關(guān)聯(lián)交易要確保價格的公允性

對于必須的關(guān)聯(lián)交易，企業(yè)應(yīng)與關(guān)聯(lián)企業(yè)簽訂協(xié)議，來保證交易是按照公允價格來確定的，同時關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事，應(yīng)嚴格履行回避表決原則。

（三）規(guī)范企業(yè)運作

1.加強公司治理

（1）建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，如建立大股東控股與多方產(chǎn)權(quán)相聯(lián)合的模式，引進外部戰(zhàn)略投資者，并讓高級管理人員、技術(shù)骨干等重要員工持股。

（2）健全董事會成員結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮獨立董事的作用。

（3）建立健全監(jiān)事會，突出監(jiān)事會的職權(quán)和責任，并設(shè)置防止監(jiān)事會濫用權(quán)力的規(guī)則。

2.嚴格內(nèi)部控制制度

（1）制定科學(xué)的并且能夠覆蓋全部營運環(huán)節(jié)的控制體系，包括業(yè)務(wù)流程、規(guī)章制度、組織結(jié)構(gòu)和崗位職責。

（2）建立相應(yīng)內(nèi)部審計制度，并通過其對內(nèi)控制度實施動態(tài)實時的監(jiān)控，使內(nèi)控制度落到實處。

（四）體現(xiàn)良好的財務(wù)水平

1.科學(xué)分析企業(yè)財務(wù)狀況

對于那些發(fā)生非正常變動的會計科目和財務(wù)指標，企業(yè)要根據(jù)不同情況做出不同決定。如果這些變動是由那些不會確切影響企業(yè)經(jīng)營和盈利水平的要素造成的，企業(yè)要準備好充分的證據(jù)和相應(yīng)的解釋，來排除經(jīng)營不力的嫌疑。

2.優(yōu)化企業(yè)財務(wù)指標

如果財務(wù)指標的非正常變動表明企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營存在問題，企業(yè)可以考慮增資、資產(chǎn)重組等合理手段，例如，在企業(yè)資產(chǎn)負債率過高時，可以進行股權(quán)增資，優(yōu)化企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)和指標。

（五）科學(xué)的運用募集資金

1.對募集資金投資項目的可行性進行科學(xué)分析

IPO企業(yè)未來的投資項目應(yīng)具有較強的盈利水平和較低的經(jīng)營風(fēng)險。這就要求，首先，在進行項目可行性分析時，企業(yè)要善于運用科學(xué)有效的分析方法，同時還要增大調(diào)研期的力度和評估期的投入，還要考慮外部競爭環(huán)境、市場形勢變化等，盡量多地識別投資項目帶來的風(fēng)險。項目的選擇還要根據(jù)國家政策方向盡可能地貼近國情及市場形勢，充分利用企業(yè)綜合優(yōu)勢。

2.募集資金數(shù)額應(yīng)與企業(yè)現(xiàn)狀相適應(yīng)

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》取消了首次發(fā)行上市募集資金數(shù)額不得超過其發(fā)行前一年凈資產(chǎn)額兩倍的規(guī)定，而是改為交由發(fā)行人與投資者共同決定。加之我國新股發(fā)行實施詢價，突出了募集資金的市場特征，因此IPO企業(yè)確定擬募集資金的數(shù)額時應(yīng)與其財務(wù)狀況、技術(shù)能力及管理水平等相適應(yīng)，募集資金的金額應(yīng)與企業(yè)現(xiàn)有狀況相適應(yīng)，做到對募集資金充分、適當?shù)睦谩?/p>

3.原則上將募集資金投向主營業(yè)務(wù)

募集資金的投向要致力于為投資者提供高額回報的同時還要規(guī)避可能存在的風(fēng)險。企業(yè)利潤主要來源于主營業(yè)務(wù)，IPO企業(yè)應(yīng)依據(jù)以往經(jīng)營期間的經(jīng)驗、積累的經(jīng)營水平以及防范風(fēng)險能力，將募集資金主要投向主營業(yè)務(wù)，以此來保證企業(yè)的核心競爭力。

（六）其他問題及對策

IPO的過程是一項復(fù)雜的過程，企業(yè)要想走得更遠，就必須明白IPO只是企業(yè)發(fā)展的一種暫時手段，而不是最終發(fā)展目的，如果企業(yè)是為了IPO而單純地進行IPO，這樣的結(jié)果將不可而知。

IPO的操作過程是多個參與方付出努力的過程。首先，如何選擇第三方是很重要的，企業(yè)在做出選擇時，要重點考察其執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗及執(zhí)業(yè)質(zhì)量，避免不顧企業(yè)實際情況，盲目追求大的第三方，而應(yīng)從實用角度來考慮。對于IPO所需要的保薦代表人，企業(yè)也必須慎重選擇。一般而言，選擇好的保代人勝過好的保薦機構(gòu)，律師也是如此。同時企業(yè)還應(yīng)盡可能地選擇有實力、有經(jīng)驗、有責任心的會計師事務(wù)所。

IPO還涉及企業(yè)外部的各方關(guān)系，所以，企業(yè)同有關(guān)外部部門的溝通交流也是非常重要的。另外，企業(yè)受各種因素的限制，在獲得銀行借貸資金方面，不可避免地與其他企業(yè)互相擔保，太多的為外部單位進行擔保會對企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生非常不利的影響。企業(yè)如果要減少對外擔保，就需要銀行方面的支持。在這方面，除了企業(yè)自身的努力外，相關(guān)機構(gòu)積極協(xié)調(diào)也很重要。

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作者簡介：巴帥，男，回族，華北電力大學(xué)（北京） 經(jīng)濟與管理學(xué)院，本科，研究方向：會計學(xué)。

（責任編輯：劉影）