迪森股份:關聯(lián)交易疑似“換湯不換藥”

　　即將登陸創(chuàng)業(yè)板的迪森股份（300335）將于6月29日進行網(wǎng)上申購。這家致力于利用生物質燃料等新型清潔能源，為客戶提供熱能服務的公司，號稱是國內利用生物質等新型清潔能源提供熱能服務的領先企業(yè)。但記者在閱讀公司招股說明書后，發(fā)現(xiàn)公司與同一實際控制人旗下的Devotion公司有著千絲萬縷的聯(lián)系，Devotion公司在公司上市歷程中扮演著不可或缺的重要角色，而迪森股份與其之間的關聯(lián)交易也存在著諸多令人疑惑的地方。
　　
　　與Devotion公司關系曖昧
　　Devotion公司即Devotion Energy Group Ltd.，該公司成立于2002年10月15日，并于2003年8月在新加坡上市。該公司股份構成為Leadway公司持股19.96％；常厚春持股0.005％；Cultural公司持股11.03％；Market公司持股8.56％；其他持股60.45％。
　　值得注意的是，Leadway公司、Cultural公司和Market公司唯一股東及董事分別為常厚春、李祖芹和馬革。而這三人也恰巧是迪森股份的控股股東、實際控制人。很明顯，Devotion公司與迪森股份為同一實際控制人旗下的企業(yè)。
　　正是有著上述深厚淵源關系，Devotion公司在迪森股份上市進程中扮演著重要角色。招股說明書顯示，迪森股份改制前后從事的主要業(yè)務為中央熱水機的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，通過五次重大資產(chǎn)重組行為最終成為熱能服務企業(yè)。而這些重大資產(chǎn)重組行為大部分都與Devotion公司有著密不可分的聯(lián)系。
　　2002年，迪森股份決定赴新加坡作為上市地。在此情況下，公司股東決定進行資產(chǎn)重組，向Devotion公司的全資子公司迪森設備出售中央熱水機業(yè)務資產(chǎn)。此次資產(chǎn)重組完成后，迪森股份主營業(yè)務為家用壁掛爐的生產(chǎn)和銷售。2004年4月，迪森股份向Devotion公司轉讓迪森家鍋75%的股權，本次股權轉讓后，公司不再從事家用壁掛爐業(yè)務，開始進行新型清潔燃料乳化焦?jié){（EGC）、石油焦粉（EGC-F）、生物質工業(yè)燃料的研發(fā)和應用。2005年10月、12月，迪森股份又向迪森設備出售了房產(chǎn)土地。
　　可以說，Devotion公司在這一系列的資產(chǎn)轉讓過程中充當著“垃圾桶”的角色，凡是迪森股份不需要的，Devotion公司統(tǒng)統(tǒng)收歸所有，為迪森股份的上市立下了汗馬功勞。Devotion公司看上去似乎是“活雷鋒”，但是背地里卻有著實際控制人更深層次的陰謀。
　　
　　神秘的敏特新能源
　　招股說明書顯示，2009－2011年迪森股份向迪森設備采購設備及商品的金額分別為1177.79萬元、2112.08萬元和5.53萬元，占采購總額比例分別為44.29％、16.14％和0.06％。此外，公司還向迪森技術、廣州海禾、迪森節(jié)能和伊斯蔓電子進行過采購。而迪森設備、迪森技術和伊斯蔓電子都為Devotion公司旗下公司。
　　公司稱，“為保證關聯(lián)交易價格的公允性，如存在發(fā)行人向其他非關聯(lián)方采購同類產(chǎn)品的，則以向非關聯(lián)方采購的價格作為公允價格；若不存在發(fā)行人向其他非關聯(lián)方采購同類產(chǎn)品的，則以公開市場報價作為公允價格，公司與上述關聯(lián)方交易時的價格不能與公允價格存在實質性差異。”由此不難看出，公司認定向迪森設備、伊斯蔓電子采購價格是公允的。但問題是，既然價格公允、又嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易的決策權限和程序，那為何2011年的關聯(lián)交易突然下降幅度高達99.94％，由原來的2000多萬降至只有5萬多？
　　公司給出的解釋是“工業(yè)鍋爐行業(yè)內生產(chǎn)企業(yè)眾多，能夠滿足公司熱能運行裝置的需求，隨著公司業(yè)務的快速發(fā)展，為降低關聯(lián)交易，公司增加了向其他設備供應商的采購量，使得向迪森設備采購的比例相應降低?！边@一解釋可謂毫無邏輯可言，既然公司希望降低關聯(lián)交易，為何前幾年卻沒有降低，反倒是在不斷增加，到2011年才驟然下降？有分析人士一針見血地指出，不排除迪森股份故意隱瞞關聯(lián)設備采購金額，并通過地下關聯(lián)交易進行利益輸送的嫌疑。而公司這樣做的目的除了減少關聯(lián)交易更容易使IPO獲得發(fā)審委的通過，也對報表起到了粉飾的作用。
　　記者還看到，公司披露的前五名供應商采購情況中，2011年的供應商除東莞市厚街勤隆木制品店外，其他4家都出現(xiàn)大換血。記者從有關渠道了解到，位于公司第四大供應商的廣州市敏特新能源科技有限公司是一家2011年8月2日才被工商局核準開業(yè)的有限責任公司，注冊資本僅100萬元。但迪森股份在其開業(yè)后短短4個月的時間內竟然向其采購了840.57萬元的貨品，公司這一作法非常不可思議，極有一種可能是迪森股份為了將關聯(lián)交易進行斷崖式的減少，而找來敏特新能源這家公司“幫忙”，以掩人耳目。雖然敏特新能源表面上看起來與迪森股份不構成關聯(lián)交易，但其背后是否真是如此卻不為人知。記者將對敏特新能源的神秘背景進行追蹤，以解開謎