財(cái)務(wù)專家：佳創(chuàng)視訊違背基本常識(shí) 公司董秘：專家說法令人笑掉大牙

　　將營業(yè)利潤等同于利潤總額和凈利潤，既不考慮營業(yè)外支出，也不考慮所得稅，這種完全違背財(cái)務(wù)常識(shí)、會(huì)計(jì)規(guī)范的事情，雖然令人難以置信，但確確實(shí)實(shí)發(fā)生在一家上市公司身上。
　　事件的主角是于2011年9月登陸創(chuàng)業(yè)板的佳創(chuàng)視訊（300264）。
　　佳創(chuàng)視訊今年8月斥資2700萬元巨資收購天柏寬帶網(wǎng)絡(luò)技術(shù)（北京）有限公司（以下簡稱“天柏技術(shù)”）。從公司在11月12日發(fā)布的關(guān)于天柏技術(shù)未來三年的盈利預(yù)測來看，存在多處瑕疵，令投資者一頭霧水。
　　知名財(cái)務(wù)分析專家馬靖昊告訴記者，佳創(chuàng)視訊的上述財(cái)務(wù)處理方式完全違背了財(cái)務(wù)常識(shí)和會(huì)計(jì)規(guī)范。但記者在向佳創(chuàng)視訊董秘朱偉旻詢問公司作此財(cái)務(wù)處理是否有依據(jù)時(shí)，朱偉旻則表示（違背財(cái)務(wù)常識(shí)）這一說法“令人笑掉大牙”。
　　收購標(biāo)的凈資產(chǎn)僅142萬元
　　8月30日，佳創(chuàng)視訊發(fā)布公告稱，公司審議通過使用募集資金的部分“其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運(yùn)資金”2700萬元收購天柏技術(shù)100%的股權(quán)，并對(duì)其增資1300萬元。同時(shí)，該方案獲得了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)招商證券的一致同意。
　　11月14日，佳創(chuàng)視訊公布了收購進(jìn)展，“目前，在協(xié)議約定期限內(nèi)，出售方已按照協(xié)議要求完成目標(biāo)公司交割前的重組工作，近日書面通知公司（收購方）交割條件已成就滿足。公司將依據(jù)協(xié)議逐項(xiàng)檢驗(yàn)和確認(rèn)交割條件后，收購事項(xiàng)將進(jìn)入交割階段，即出售方將目標(biāo)公司100%股權(quán)出售給收購方?，F(xiàn)雙方約定11月16日進(jìn)行交割?！?br/>　　天柏技術(shù)擁有數(shù)字電視技術(shù)方面的11項(xiàng)計(jì)算機(jī)著作權(quán)、8項(xiàng)專利、6項(xiàng)在申請(qǐng)專利和2項(xiàng)專有技術(shù)，其主營業(yè)務(wù)由數(shù)字電視業(yè)務(wù)運(yùn)營支撐系統(tǒng)（BOSS）業(yè)務(wù)、數(shù)字電視雙向支撐及應(yīng)用業(yè)務(wù)和區(qū)域授權(quán)服務(wù)業(yè)務(wù)。業(yè)內(nèi)人士猜測，佳創(chuàng)視訊很可能是看中這些專利技術(shù)才不惜重金豪賭。
　　據(jù)佳創(chuàng)視訊提供的資料顯示，天柏技術(shù)是一家按照中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司（外商獨(dú)資企業(yè)），成立于2012年8月14日，經(jīng)營基礎(chǔ)軟件服務(wù)、應(yīng)用軟件服務(wù)、技術(shù)咨詢等。截止2012年8月31日，截止2012年8月31日，其實(shí)收資本300萬元，資產(chǎn)總額約400萬元，負(fù)債總額約260萬，sBaMMUOaHnI8/HminWyJJg==凈資產(chǎn)總額僅約142萬元，因尚未實(shí)際開展經(jīng)營活動(dòng)，營業(yè)收入和凈利潤為零。此時(shí)，若按凈資產(chǎn)定價(jià)來計(jì)算，收購價(jià)相當(dāng)于凈資產(chǎn)溢價(jià)20倍。相對(duì)于當(dāng)前創(chuàng)業(yè)板平均2.3倍的市凈率，這個(gè)價(jià)格可以說是非常昂貴了。
　　本刊記者就此事采訪佳創(chuàng)視訊董秘朱偉旻，他在電話里輕淡描述地表示，“這沒有什么好談的，公司公告中都有說到。”
　　盈利測算有悖會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
　　記者在佳創(chuàng)視訊發(fā)布關(guān)于收購天柏技術(shù)100%股權(quán)的進(jìn)展公告中，看到了公司對(duì)天柏技術(shù)未來幾年的盈利預(yù)測表（參見表1）。
　　從這個(gè)財(cái)務(wù)預(yù)測數(shù)據(jù)表可發(fā)現(xiàn)幾個(gè)明顯的疑點(diǎn)：第一，公司預(yù)測從2013年至2014年，營業(yè)收入穩(wěn)中有升，但營業(yè)成本卻顯著下降，這不符合企業(yè)現(xiàn)實(shí)經(jīng)營狀況的常理，而且照此推測，公司的毛利率將會(huì)越來越高，而2015年的營業(yè)成本根本沒有測算數(shù)據(jù)，其后的凈利潤不知是怎么計(jì)算出來的不得而知；第二，在2013年及2014年的財(cái)務(wù)預(yù)測中，直接將營業(yè)利潤等同于利潤總額、凈利潤。
　　記者就此問題采訪了知名財(cái)務(wù)分析專家馬靖昊。他對(duì)記者表示，“這種既不考慮營業(yè)外支出，也不考慮所得稅的做法完全違背了財(cái)務(wù)常識(shí)、會(huì)計(jì)規(guī)范。”
　　對(duì)此，朱偉旻的解釋是，“由于公司的收入都是基于在手訂單，所以，營業(yè)成本少；公司沒有所得稅是因?yàn)楣臼擒浖髽I(yè)，享受‘兩免三減半’的優(yōu)惠?！?br/>　　然而，記者從公司發(fā)布的《關(guān)于使用部分超募資金收購天柏寬帶網(wǎng)絡(luò)技術(shù)（北京）有限公司并對(duì)其增資的可行情研究報(bào)告》中發(fā)現(xiàn)，目前天柏技術(shù)在手訂單為2000多萬，與2013、2014、2015年的營業(yè)收入之和有很大差別。對(duì)所得稅的問題，如朱偉旻所說，軟件企業(yè)要享受“兩免三減半”的優(yōu)惠，當(dāng)年度的研究開發(fā)費(fèi)用總額占企業(yè)銷售（營業(yè)）收入總額的比例不低于6%；其中，企業(yè)在中國境內(nèi)發(fā)生的研究開發(fā)費(fèi)用金額占研究開發(fā)費(fèi)用總額的比例不低于60%。照此推理，營業(yè)成本必然會(huì)因此而增加，而不是大幅度減少。
　　而更令市場困惑的是，上述有明顯錯(cuò)誤的盈利預(yù)測竟然經(jīng)過了上海眾華滬銀會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司、北京國友大正資產(chǎn)評(píng)估有限公司的評(píng)審，并出具了資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。而佳創(chuàng)視訊發(fā)布的公告也稱，根據(jù)中介機(jī)構(gòu)對(duì)重組完成后的天柏技術(shù)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估而出具的審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告，本次收購的交易價(jià)格定價(jià)是合理的。
　　高價(jià)收購早有案底
　　2009年，佳創(chuàng)視訊首次闖關(guān)IPO時(shí)的招股說明書顯示，公司2007年以每單位注冊資本1.1元的價(jià)格收購了經(jīng)緯視界10%的股權(quán)，并以此價(jià)格對(duì)該公司增資。對(duì)此問題，招股說明書稱是按照“評(píng)估價(jià)格”作為定價(jià)依據(jù)的，但很多業(yè)內(nèi)人士均認(rèn)為這一評(píng)估價(jià)值或許并不公允。
　　資料顯示，經(jīng)緯視界截止2008年底，凈資產(chǎn)為622.73萬元，當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)凈利潤5.5萬元，由于沒有分紅，意味著該公司2007年末凈資產(chǎn)值為617.23萬元。而該公司成立于2006年，當(dāng)時(shí)凈資產(chǎn)等于注冊資本，為1000萬元。也就是說，在不到兩年時(shí)間里，公司凈資產(chǎn)已經(jīng)縮水了382.77萬元?，F(xiàn)在，公司以每單位注冊資本1.1元的價(jià)格去收購一個(gè)每單位注冊資本值0.62元的虧損公司，顯得有些不合邏輯。后來，有投資者發(fā)現(xiàn)，經(jīng)緯視界的實(shí)際控制人原來是佳創(chuàng)視訊實(shí)際控制人的侄子。在佳創(chuàng)視訊以遠(yuǎn)超過經(jīng)緯視界賬面凈資產(chǎn)金額的價(jià)格進(jìn)行增資過程中，原股東暨實(shí)際控制人肖翰苗獲益良多。
　　經(jīng)營狀況很不樂觀
　　記者注意到，雖然佳創(chuàng)視訊在進(jìn)行大手筆的收購，其實(shí)自身的經(jīng)營狀況并不樂觀，以公司披露的各期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，凈利潤開始滑坡、毛利率逐年下滑，以及自由現(xiàn)金流逐漸惡化等，與公司所宣稱的數(shù)字電視行業(yè)掌握核心技術(shù)的企業(yè)完全不相稱。
　　從毛利率方面來看，從2009年到今年三季度，毛利率從46.68%下降到了34.50%，四年間降幅超過12個(gè)百分點(diǎn)，而與佳創(chuàng)視訊處于同行業(yè)的數(shù)碼數(shù)訊、金亞科技、同洲電子均沒有出現(xiàn)類似的情況（參見表2）。
　　經(jīng)營性現(xiàn)金流相比凈利潤增長率更能夠反應(yīng)公司的經(jīng)營情況，然而，公司自2010年以后，在經(jīng)營性現(xiàn)金流方面表現(xiàn)得很不如人意，有逐漸惡劣化的跡象（參見表3）。
　　從以上幾個(gè)方面看，佳創(chuàng)視訊本身的經(jīng)營情況并不樂觀，且有逐漸惡化的跡象。而公司在花巨資收購天柏技術(shù)股權(quán)后，在對(duì)其未來三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行測算時(shí)，對(duì)凈利潤的預(yù)測過于樂觀，似乎有意為高價(jià)收購找理由，既是對(duì)投資者的愚弄，又損害股東的利