“獨董”的中國式煩惱

　　5月，“獨董們”成了眾矢之的。
　　3名獨立董事同時缺席股東大會，陷入財務(wù)造假風波的上海醫(yī)藥收到了上交所監(jiān)管函。同時，另一場關(guān)于獨立董事的聲討也達到高潮，著名經(jīng)濟學家鄒恒甫將獨立董事形容為官商學結(jié)合的“走狗代言人”。
　　“水門事件”后，美國大批知名公司董事卷入賄賂丑聞，美國證監(jiān)會遂正式立法設(shè)立獨立董事制度，旨在于上市公司決策層和中小股民之間，設(shè)立一個不牽扯到任何關(guān)聯(lián)利益的第三方，以起到對公眾公司的監(jiān)督作用。
　　2001年，中國開始全面引入這項源于美國的公司治理制度。同許多新事物一樣，獨立董事制度迅猛進入中國，卻以“鬧劇”方式頻頻露面：2004年，樂山電力獨立董事程厚博與劉文波發(fā)現(xiàn)，公司有不當?shù)膿Ｐ袨榍医痤~巨大，遂決定聘請會計師事務(wù)所對公司負債進行審核，最后樂山電力高管以“不知情”和“樂山市政府未批準”為由拒絕，程劉二人黯然辭職。
　　幾個月后，新疆屯河獨立董事杜厚文與魏杰以“公司信息披露情況不透明”、“無法把握和了解公司的真實運行情況”為由，先后遞交辭呈，牽扯到的同樣是財務(wù)問題。2005年，知名律師嚴義明公開要求罷免科龍電器獨立董事以及包括董事長顧雛軍在內(nèi)的3位董事，并自薦擔任獨董。
　　如果一家公司正常運作，獨立董事本來不該走到臺前。多數(shù)情況下，獨董成為焦點，很可能意味著公司運營出現(xiàn)重大問題，導致大股東和中小股東之間矛盾尖銳。從另一個角度看，這些“火花”，恰好表明獨立董事存在的必要。
　　獨立董事制度在中國進入第12個年頭。有人認為，獨董已經(jīng)成為花瓶，被上市公司牢牢掌控，他們大都是知名院校的專家學者或退休高級政府官員，從上市公司獲取可觀津貼，上市公司則利用他們抬高身價甚至尋求腐敗的方便。
　　鄒恒甫形容這群人是在“悶聲發(fā)大財”，但也有人堅持，如果取消獨董制度，很難再找到相同作用的替代品，獨董只是應(yīng)該更加“獨立”。
　　呵護弱勢
　　2002年，并購專家王巍成為中國最早一批獨立董事，他第一家任職的公司是中化國際。之前，中化國際的董事會一共有13人，大股東代表7人，內(nèi)部股東代表6人。有一天他突然接到邀請去參加公司的戰(zhàn)略考評，后來才知道，為改組董事會，讓他擔任中化國際獨立董事。
　　2004年，中化國際準備投資后來著名的廈門PX項目，公司總經(jīng)理、一位董事和王巍三人半夜討論是否上馬該項目，結(jié)果王和那位董事以二比一否決了堅決要求立項的總經(jīng)理。投票結(jié)束后，總經(jīng)理對他說：“你們搞公司治理，表面上代表股東，沒有想到你們背后捅了我一刀?！焙髞?，王巍被《董事會》雜志評為了最具影響力獨立董事，中化國際董事長羅東江被評為了最具社會責任董事長。
　　王巍把中國的獨立董事之路分成了4個階段——花瓶，找?guī)讉€知名人士來當個花瓶；民工，比如財務(wù)顧問可以收到幾十萬薪酬，獨董只有幾萬津貼；探子，證監(jiān)會突然發(fā)現(xiàn)獨董作用，便不斷培訓獨董，設(shè)立獨董條例，要求獨董堅決站在黨和證監(jiān)會立場上；共存，獨董必須是公司的董事，必須和公司共存亡，承擔公司“作為責任”，也必須在公司承擔“不作為的責任”。
　　和王巍一樣，傳媒經(jīng)濟學者曹鵬也是中國最早一批獨立董事。2001年，他受邀擔任天歌傳媒獨董。“那時候比較早，對我和企業(yè)來說，獨立董事都是比較新鮮的東西，在中國很多情況都是這樣，實驗者往往有更認真負責的態(tài)度，他們真的找了一個自己完全不認識的人?！?曹鵬說，他和天歌傳媒的人第一次開會才互相認識，他用陽光和健康形容擔任獨董時的狀態(tài)。
　　曹鵬后來辭掉獨立董事，去了云南省國資委做副主任，他開始管理大批上百億的企業(yè)。“后來管理了云天化這樣級別的企業(yè)才知道，公司的規(guī)范化、民主化經(jīng)營，需要一個監(jiān)督制衡的機制，獨立董事是一個重要組成部分?！?br/>　　2001年，證監(jiān)會出臺《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，希望完善上市公司內(nèi)部法人制結(jié)構(gòu)，用有公信力的人維護股民利益。證監(jiān)會的一份文件曾表述：證監(jiān)會將用獨董的良知與公信，去呵護弱勢小股民。在防止關(guān)聯(lián)交易、聘請會計師事務(wù)所、審計師事務(wù)所3個問題上，獨董們擁有特別職權(quán)。
　　作為西方社會普遍采用的一種公司制度，獨立董事的確讓人充滿希望。
　　獨董之殤
　　獨董們是何時變“壞”的？
　　鄒恒甫反對獨董制度，一個直接原因是中國獨董半數(shù)來自高校學者。他在微博中統(tǒng)計，A股上市銀行的94位獨立董事中，有34位來自高校。
　　同時，獨董往往同時受聘多家公司，身兼中國人民大學商學院會計系主任、MPAcc中心主任、EMBA中心主任、博士生導師的徐經(jīng)長，還同時兼任了北京城建、榮之聯(lián)、寶萊特、全聚德、北新建材、奧康國際6家上市公司獨董，津貼達到33萬，被媒體戲稱為“最忙獨董”。
　　實際上，從獨董制度在中國出現(xiàn)，上市公司與大學教授的組合便是主流。知識分子擁有被公眾認可的專業(yè)能力和公信力，這是各方最初的設(shè)想。
　　 “后來我知道的就越來越不像話了，獨董成了很多人兼職掙外快的一種形式，不出席會議也不負責，相當于掛名拿錢，簡單到這種地步。對企業(yè)來說也就是增加了很小的開支，按規(guī)定他們需要設(shè)立這個職位，同時又不會真找一個人來搗亂。”曹鵬認為，相比之前，獨立董事越來越難做到不和利益掛鉤。
　　根據(jù)媒體報道，2011年，A股2300多家上市公司中，獨立董事有5500人，上市公司每年需要支付4.5億元津貼，平均每人8萬，其中房地產(chǎn)和銀行業(yè)成為獨董大戶，尤其是國有銀行和經(jīng)濟學家的搭配。2011年，民生銀行以超過400萬的金額成為聘用獨董的第一大企業(yè)，而中國銀行、工商銀行、建設(shè)銀行，也都以超過200萬的金額名列前茅。
　　“之所以喜歡選這些學者當獨立董事，尤其是知名大學的，因為能給他們帶來直接利益，比如方便公司老總的子女進知名高校，推薦出國，公司還喜歡拉攏退休官員，讓廳部級干部當獨董。”鄒恒甫表示，獨立董事制度在中國已經(jīng)完全變質(zhì)，開始成為官商學一體化的工具，是滋生各種腐敗的溫床。
　　知名財經(jīng)評論員葉檀認為，如果同一個人擔任了太多獨立董事，并且從中獲得的收入又很高，的確值得擔心。葉曾一度對獨立董事持懷疑態(tài)度，但她不久前以主動降薪方式成為ST天目獨董。“獨立董事就是負責監(jiān)督和啄木鳥的工作，隨時隨地都要督促這家公司，然后看看中小投資者的訴求到底有什么，談得攏就做，不能獨立就不干了?！比~檀表示，除非有更好的制度替代，否則只能在現(xiàn)行基礎(chǔ)上改進。
　　“香港做得很好，因為他們有一個比西方還好的大機制保障，獨董制度即使在相對獨立的美國，實際上也已經(jīng)變得十分腐敗。”鄒恒甫表示理解葉檀的決定，但他認為，由持股千分之一以下的小股民自己選六七個代表去監(jiān)督去投票，來代替獨立董事，是個更好的辦法。
　　至少現(xiàn)在，能否做到“獨立”，還只能取決于獨董個人的操守。