博盈投資的變身謎局

　　在A股上，有這樣一家公司，停牌4個月，在今年11月5日復(fù)牌后連續(xù)4個一字漲停。同時，該公司公布非公開發(fā)行股票預(yù)案，一旦實施，該公司將同時出現(xiàn)大股東變更、并購海外資產(chǎn)、非公開發(fā)行股票、主營業(yè)務(wù)變化等情況。
　　“融資、并購、整合、退出幾乎在同一時點完成，堪稱經(jīng)典。史上無二。”新浪微博認證為興邊富民（北京）資本管理有限公司總裁的王世渝這樣評價。
　　這家公司就是1997年上市、并在此前預(yù)估今年業(yè)績會發(fā)生虧損的博盈投資（000760.SZ）。
　　有市場人士表示，如果博盈投資的運作成為現(xiàn)實的話，它將成為新的經(jīng)典案例，為并購基金的退出提供新的思路，同時為上市公司繞開重組、借殼等方式而實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)變更提供模板。
　　然而，在未得到證監(jiān)會最終核準之前，一切都不確定。
　　博盈投資“四變”
　　7月6日，博盈投資開始停牌，策劃重大資產(chǎn)重組。
　　主營業(yè)務(wù)為汽車零部件的博盈投資在2012中報和三季報中歸屬于上市公司股東凈利潤分別虧損149萬元和931萬元。預(yù)計全年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損為1200萬～1500萬元。
　　博盈投資的股價表現(xiàn)也乏善可陳。其第一大股東荊州市恒豐制動系統(tǒng)有限公司（下稱“恒豐制動”）入主博盈投資之后，根據(jù)方案發(fā)布之前股價計算，浮虧約4607萬元。
　　“公司業(yè)績疲軟，股價下滑，不管是出于改善公司業(yè)績還是拉升股價，這樣的公司大股東有動力去進行重組?！北本┮患胰倘耸扛嬖V《中國經(jīng)濟周刊》。
　　11月5日，博盈投資復(fù)牌，并公告了非公開發(fā)行股票的預(yù)案，但該預(yù)案并不是停牌前所說的策劃重大資產(chǎn)重組。
　　根據(jù)預(yù)案，博盈投資擬以非公開發(fā)行股票的方式向6個對象發(fā)行股票。發(fā)行數(shù)量為3.145億股，價格為4.77元/股，擬募集資金約15億元。6個發(fā)行對象為東營市英達鋼結(jié)構(gòu)有限公司（下稱“英達鋼構(gòu)”）、長沙澤瑞創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“長沙澤瑞”）、長沙澤洺創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“長沙澤洺”）、寧波貝鑫股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“寧波貝鑫”）、寧波理瑞股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“寧波理瑞”）、天津硅谷天堂恒豐股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“天津恒豐”）。
　　募集的約15億元資金在扣除發(fā)行費用后，將用5億元收購武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司（下稱“武漢梧桐”），3億元投向奧地利斯太爾動力有限公司（Steyr Motors，下稱“斯太爾”）增資擴產(chǎn)項目，3億元投向技術(shù)研發(fā)項目，剩余資金補充流動資金。而武漢梧桐的主要資產(chǎn)為持有的斯太爾100%股權(quán)。
　　通過此次非公開發(fā)行后，博盈投資的原第一大股東恒豐制動的持股比例下降為3.08%，英達鋼構(gòu)則以15.21%的占股比例成為公司第一大股東；主要資產(chǎn)變?yōu)樗固珷?00%股權(quán)，公司主營業(yè)務(wù)將新增柴油發(fā)動機研發(fā)和生產(chǎn)業(yè)務(wù)。
　　事實上，通過這次預(yù)案的實施，博盈投資控股股東更迭、主要資產(chǎn)變化，斯太爾也實現(xiàn)借殼上市。
　　為什么博盈投資不直接向武漢梧桐發(fā)行股份來并購斯太爾股權(quán)？
　　分析認為，如果直接并購，就意味著公司是重大資產(chǎn)重組，同時武漢梧桐是借殼上市，其最終被監(jiān)管層審核通過的難度與IPO相當。武漢梧桐可能還需要對斯太爾的盈利進行承諾，并不容易實現(xiàn)退出。
　　然而，博盈投資非公開發(fā)行募集的約15億元資金，超過了其今年半年報公布的公司總資產(chǎn)7.575億元，為其總資產(chǎn)的近兩倍，即超過了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定：資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上。
　　受到市場質(zhì)疑的博盈投資在連續(xù)4個漲停后，停牌進行核查。公司在11月20日晚間發(fā)布核查公告。11月21日，博盈投資復(fù)牌。
　　博盈投資在核查公告中表示，博盈投資本次非公開發(fā)行股票募集資金，并用部分募集資金收購標的資產(chǎn)，該方案屬于非公開發(fā)行股票的范疇，不適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，不屬于向同一特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的情形，符合相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。
　　誰是獲益者
　　此次資本運作的主體分為四類：第一是博盈投資本身及其原大股東恒豐制動，第二是未來的大股東英達鋼構(gòu)，第三是參與認購股份的PE公司，第四是武漢梧桐。
　　預(yù)案若成行，博盈投資搖身變?yōu)椴裼蜋C設(shè)備商，武漢梧桐以數(shù)月內(nèi)溢價76%退出、5家PE坐享浮盈、原第一大股東有望成功解套。
　　對于5家PE公司，記者獲得的材料顯示，長沙澤瑞和長沙澤洺的執(zhí)行事務(wù)合伙人同為湖南瑞慶科技發(fā)展有限公司，其實際控制人為江發(fā)明。寧波貝鑫和寧波理瑞的執(zhí)行事務(wù)合伙人同為上海四創(chuàng)投資管理有限公司，其實際控制人為張銀花。
　　上述4家成立于2012年，除參與本次非公開發(fā)行外，尚未開展其他業(yè)務(wù)。
　　另外一家PE公司天津恒豐的合伙人為天津硅谷天堂股權(quán)投資基金管理有限公司和硅谷天堂資產(chǎn)管理集團股份有限公司。硅谷天堂資產(chǎn)管理集團股份有限公司持有天津硅谷天堂股權(quán)投資基金管理有限公司100%的股權(quán)，持有天津桐盈100%的股權(quán)。天津桐盈持有武漢梧桐100%的股權(quán)，因此，天津恒豐與武漢梧桐屬于同一實際控制人所有。
　　預(yù)案顯示，2012年4月，武漢梧桐收購天津桐盈100%股權(quán)的交易價格為3245萬歐元（約合2.84億元人民幣）。而本次，博盈投資通過募集資金收購武漢梧桐的價格為5億元，意味著僅7個月，硅谷天堂退出實現(xiàn)收益2.16億元。
　　而本次，硅谷天堂基金旗下的天津恒豐認購此次非公開發(fā)行股票4192.87萬股，耗資近2億元。這意味著，通過此次運作，硅谷天堂基金收回了投資成本，溢價部分還能支付購買股票成本，獲得4192.87萬股的股票，賺得盆滿缽滿。
　　英達鋼構(gòu)能“盈”嗎
　　《中國經(jīng)濟周刊》獲得的工商資料顯示，英達鋼構(gòu)成立于2005年，注冊資金為5000萬元，法定代表人為馮文杰，主要從事鋼結(jié)構(gòu)加工安裝、市政工程、園林綠化工程等。
　　根據(jù)預(yù)案，本次發(fā)行完畢后，英達鋼構(gòu)將成為博盈投資的控股股東，基于本次募集資金投資項目未來良好的盈利前景，英達鋼構(gòu)作出承諾：武漢梧桐2013年度、2014年度、2015年度每年實現(xiàn)的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。若每期實際扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤數(shù)未達到上述的凈利潤承諾數(shù)，英達鋼構(gòu)承諾將按承諾利潤數(shù)與實際盈利之間的差額對博盈投資進行補償。
　　事實上，武漢梧桐的主要資產(chǎn)斯太爾歷史業(yè)績卻是微利，業(yè)績呈現(xiàn)下滑的趨勢。更為重要的是，其利潤與英達鋼構(gòu)承諾的利潤差距太大。
　　國內(nèi)一家龍頭柴油機配件上市公司人士告訴《中國經(jīng)濟周刊》，斯太爾的技術(shù)還是比較先進的，早期，其公司從奧地利斯太爾引進了整套技術(shù)，但目前，這些技術(shù)公司都已經(jīng)是自主的了，不需要再從斯太爾引進了。
　　英達鋼構(gòu)內(nèi)部分管鋼貨的趙姓經(jīng)理接受《中國經(jīng)濟周刊》采訪時表示，即使在合作（非公開發(fā)行）完成之后，英達鋼構(gòu)的鋼業(yè)務(wù)還是要做，不會放棄鋼業(yè)務(wù)去做柴油發(fā)動機的生意。
　　英達鋼構(gòu)承諾的盈利數(shù)據(jù)能不能實現(xiàn)，只能等到明年才能知