家族企業(yè)上市公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀分析

江蘇大學(xué) 朱元鴛 孔玉生

家族企業(yè)上市公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀分析

江蘇大學(xué) 朱元鴛 孔玉生

2010年，《福布斯》首度發(fā)布了對(duì)我國家族企業(yè)上市公司的調(diào)查，發(fā)現(xiàn)家族上市公司整體表現(xiàn)優(yōu)于其它上市公司。從盈利能力角度看，家族企業(yè)上市公司表現(xiàn)突出，3年加權(quán)平均凈利潤率達(dá)到12.53%，而上市國企只有2.85%，上市民營企業(yè)中的非家族企業(yè)也只有5.69%。這一結(jié)果也與國外對(duì)家族企業(yè)上市公司的相關(guān)研究、報(bào)導(dǎo)相一致。由此可見，家族企業(yè)上市公司，無論是在歐美發(fā)達(dá)的資本主義國家，還是在亞洲發(fā)展中的新興經(jīng)濟(jì)體如中國、日本，都已經(jīng)成為國民經(jīng)濟(jì)蓬勃發(fā)展不可或缺的重要力量。

一、家族企業(yè)的涵義

對(duì)于“家族企業(yè)”的涵義，目前國內(nèi)外還沒有形成一個(gè)統(tǒng)一認(rèn)識(shí)。錢德勒（1977）對(duì)家族企業(yè)的定義為：“企業(yè)創(chuàng)始者及其最親密的合伙人（和家族）一直掌有大部分股權(quán)。他們與經(jīng)理人員維持緊密的私人關(guān)系，且保留高階層管理的主要決策權(quán)，特別是在有關(guān)財(cái)務(wù)政策資源分配和高層經(jīng)理人員的選拔方面。”葉銀華（1999）從臨界控制權(quán)的角度，把家族企業(yè)看成是一個(gè)股權(quán)和經(jīng)營控制權(quán)連續(xù)分布的狀況，從家族全部擁有兩權(quán)的企業(yè)到家族僅擁有臨界控制權(quán)的企業(yè)都是家族企業(yè)。

家族企業(yè)的形式因不同的階段呈現(xiàn)出了多樣的形態(tài)，如：業(yè)主制、合伙制、有限責(zé)任公司和股份有限公司。隨著家族企業(yè)的不斷發(fā)展壯大，股份制就成為家族企業(yè)發(fā)展方向，家族控股慢慢走上了公眾化的發(fā)展道路。

筆者認(rèn)為家族企業(yè)上市公司是指企業(yè)創(chuàng)始人擁有或與其家族共同擁有占支配地位的所有權(quán)和控制權(quán)，作為公司第一大股東直接或者間接持股比例在20%以上，并能合法地將其所有權(quán)和控制權(quán)在家族內(nèi)部傳承的企業(yè)組織。

二、我國家族企業(yè)上市公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀

由于我國中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市門檻比較低，所以它們就成為很多優(yōu)秀的家族企業(yè)進(jìn)行再融資發(fā)展的最佳選擇。根據(jù)《福布斯》的最新統(tǒng)計(jì)，我國華東和華南地區(qū)的家族企業(yè)上市公司的數(shù)量最多。廣東省、浙江省和江蘇省的家族企業(yè)上市公司的數(shù)量位列前三甲。夫妻關(guān)系和兄弟關(guān)系是我國上市家族企業(yè)中為數(shù)最多的兩類家族關(guān)系。優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人已經(jīng)不斷地積極參與到家族企業(yè)的管理中，而且擁有職業(yè)經(jīng)理人的上市家族企業(yè)的業(yè)績和經(jīng)營效益總體表現(xiàn)略優(yōu)于家族內(nèi)部人管理的上市公司。

目前我國家族企業(yè)上市公司正處于新的發(fā)展階段，需要向現(xiàn)代家族企業(yè)演進(jìn)。但是，這些家族企業(yè)上市公司絕大部分都是在第一代企業(yè)家手中開始發(fā)展壯大，想要像福特一樣成為百年家族企業(yè)已經(jīng)成為家族企業(yè)不得不面對(duì)的問題。家族企業(yè)上市公司也有其自身難以克服的弊端，具體表現(xiàn)在：

（一）“一股獨(dú)大”現(xiàn)象普遍存在 股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)可以避免大股東操縱董事會(huì)侵占中小股東的利益，形成對(duì)權(quán)利的制約和均衡?！爸袊罴焉鲜屑易迤髽I(yè)”海普瑞的李鋰家族擁有公司75.59%的股份，處于絕對(duì)控股地位；信立泰的葉澄海家族持股比例為73.96%；國內(nèi)化工行業(yè)水處理的龍頭企業(yè)萬邦達(dá)，實(shí)際控制人為王飄揚(yáng)家族，其持股比例為54.5%。

這些數(shù)據(jù)都反映出我國家族企業(yè)上市后呈現(xiàn)的“一股獨(dú)大”現(xiàn)象，會(huì)給企業(yè)帶來巨大的經(jīng)營和決策風(fēng)險(xiǎn)。而在英美等發(fā)達(dá)的資本主義國家以市場為導(dǎo)向的公司治理結(jié)構(gòu)中，家族企業(yè)上市公司的家族色彩逐漸淡化。這些家族企業(yè)上市公司擁有比較健全的法律制度和監(jiān)管環(huán)境，股份充分流通，控制權(quán)市場活躍，權(quán)威的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)與眾多的金融分析師時(shí)刻注視公司的一舉一動(dòng)，很少有大股東侵犯中小股東利益的關(guān)聯(lián)交易行為。

（二）家族控制者不完全信任職業(yè)經(jīng)理人 家族控股上市公司作為現(xiàn)代公眾企業(yè)，企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)從家族成員轉(zhuǎn)向非家族成員已成為一種發(fā)展趨勢，同樣具有現(xiàn)代公眾企業(yè)中股東與經(jīng)理人之間的沖突。在一般的家族企業(yè)中，基于血緣、親緣、地緣等關(guān)系，依靠家族成員之間的信任與默契，不會(huì)產(chǎn)生股東與經(jīng)理人之間的利益沖突。但是，家族企業(yè)上市公司聘用職業(yè)經(jīng)理人對(duì)企業(yè)經(jīng)營、管理，就相應(yīng)的產(chǎn)生了代理問題。

國美電器在香港成功上市后，黃光裕家族持股32.47%，陳曉持股1.47%。黃光裕擁有國美的控制權(quán)，還想把國美當(dāng)成自己的企業(yè)，無限擴(kuò)大董事會(huì)的功能，弱化股東大會(huì)的職能，公司治理結(jié)構(gòu)不合理。黃光梅與陳曉雙方圍繞國美控制權(quán)的爭斗愈演愈烈。在罷免了陳曉董事局主席職務(wù)職務(wù)后，兩者間的爭斗還未停歇。國美的紛爭大約也是現(xiàn)在很多世界性大巨頭性的家族企業(yè)走向社會(huì)化過程中面對(duì)的問題。

（三）家庭矛盾演變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)耗 由于決策程序、資源分配以及家族成員的分工都不明晰，透明度容易缺失，家族成員之間的所有權(quán)和控制權(quán)成了家族紛爭的“罪魁禍?zhǔn)住?。家族成員的內(nèi)斗無疑對(duì)家族企業(yè)的打擊是沉重的，會(huì)給企業(yè)帶來內(nèi)傷。

（四）人力資源激勵(lì)機(jī)制單一，不能留住人才 一些家族企業(yè)上市公司對(duì)廣大員工利用簡單的激勵(lì)方式，如：以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的工資和津貼、股票或股票期權(quán)和以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的解雇政策。這些政策很大程度上仍是年薪制下的股票獎(jiǎng)勵(lì)，而非嚴(yán)格意義上的與公司長期利益掛鉤的期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，使得員工對(duì)企業(yè)沒有“家”的歸屬感。家族企業(yè)內(nèi)部特殊的人際關(guān)系格局使得公司容易劃分為內(nèi)部人和外部人，外部人難以取得內(nèi)部人的重視和信任，他們所需要的高層次的需求未能得到充分滿足，如尊重和自我價(jià)值的實(shí)現(xiàn)等精神需求。

（五）外部治理機(jī)制不完善 我國家族企業(yè)上市公司治理采用的是二元制公司治理模式，在股東會(huì)下設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)兩者是平級(jí)關(guān)系，共同向股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)。同時(shí)，引入獨(dú)立董事制度，目的是利用獨(dú)立董事制衡約束內(nèi)部董事，防止產(chǎn)生大量的所有者代表缺位、“內(nèi)部控制人”問題、大股東操縱股東大會(huì)等現(xiàn)象。

我國家族企業(yè)的外部治理十分薄弱，由于我國股市還處于初級(jí)市場，交易監(jiān)管機(jī)制不健全的，法制環(huán)境和市場環(huán)境不夠成熟，外部監(jiān)管力量薄弱和機(jī)構(gòu)股東作用不強(qiáng)，導(dǎo)致出現(xiàn)大量“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。“內(nèi)部人控制”等現(xiàn)象導(dǎo)致廣大中小股東的利益受到損害，他們也只會(huì)選擇“用腳投票”，離開這些企業(yè)。同樣，由于家族大股東的絕對(duì)控股地位，監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事在我國發(fā)揮的作用也不大，甚至經(jīng)常被大股東或董事會(huì)控制，形同虛設(shè)。

三、我國家族企業(yè)上市公司治理結(jié)構(gòu)完善對(duì)策

（一）培養(yǎng)科學(xué)的家族企業(yè)觀 家族企業(yè)，尤其是上市公司，應(yīng)著重培養(yǎng)企業(yè)的文化，樹立自己的家族企業(yè)觀，營造出一種“淡化家族色彩，憑能力干事、任職”的氛圍，摒棄內(nèi)部人管理外部人的思想。同時(shí)，我國還應(yīng)不斷加強(qiáng)建立成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場，增強(qiáng)其職業(yè)道德和法律責(zé)任，增加其違約成本，這些都將有助于增加職業(yè)經(jīng)理人的獨(dú)立性，也能防止家族企業(yè)一些領(lǐng)導(dǎo)“家長式”的作風(fēng)，還能有效制約大股東侵占中小股東的利益。

（二）優(yōu)化家族企業(yè)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 為了徹底解決我國家族企業(yè)上市公司普遍存在的“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象，避免大股東侵占小股東的權(quán)益，我國的證券法規(guī)可以讓家族大股東的股權(quán)適度的分散化和外部化，變絕對(duì)控股為相對(duì)控股，將家族成員的最終持股比例能控制在50%以下等。同時(shí)，提高中小股東參加股東大會(huì)的比例，通過完善網(wǎng)絡(luò)投票制度，鼓勵(lì)中小股東參與上市公司重大事務(wù)的決策管理。培育成熟的機(jī)構(gòu)投資者，增加其在家族企業(yè)上市公司的持股比例，充分發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者的監(jiān)督作用，共同營造一個(gè)更加規(guī)范、透明的證券市場。

（三）建立多元化長遠(yuǎn)的人力資源激勵(lì)機(jī)制 根據(jù)家族企業(yè)自身的特點(diǎn)，綜合運(yùn)用多種激勵(lì)機(jī)制。對(duì)于家族外的職業(yè)經(jīng)理人，實(shí)行以股票期權(quán)為主的長期性激勵(lì)計(jì)劃，對(duì)其行權(quán)予以一定的規(guī)定，同時(shí)，還可以給予較高的社會(huì)地位和榮譽(yù)等非貨幣的激勵(lì)方式。對(duì)于職工，除了給予貨幣政策的獎(jiǎng)勵(lì)之外，還可以在其部門專業(yè)范圍內(nèi)實(shí)行輪崗制，培養(yǎng)其綜合能力，選擇更適合自己的崗位；通過一定的選拔條件讓一些優(yōu)秀職工能通過選舉進(jìn)入董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)，表達(dá)職工的意愿，參與企業(yè)決策和監(jiān)督，保障職工權(quán)利。

（四）加強(qiáng)董事會(huì)制度建設(shè)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的職能與作用

家族上市公司應(yīng)理順股東大會(huì)、董事會(huì)和管理層的關(guān)系，實(shí)現(xiàn)決策、監(jiān)督與執(zhí)行等職權(quán)的分離與制衡，適當(dāng)擴(kuò)大董事會(huì)職權(quán)，減弱家族大股東對(duì)企業(yè)的絕對(duì)控制。同時(shí)，優(yōu)化董事會(huì)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)董事會(huì)獨(dú)立性，建立董事問責(zé)機(jī)制，強(qiáng)化董事會(huì)的監(jiān)督功能，弱化其管理職能。

獨(dú)立性是獨(dú)立董事的生命線，我國可以引入獨(dú)立董事的市場機(jī)制。家族企業(yè)上市公司可以通過咨詢公司、獵頭公司尋找獨(dú)立董事，避免家族大股東任人唯親。咨詢公司在業(yè)內(nèi)通過權(quán)威性、專業(yè)性，建立獨(dú)立董事人選的“征信系統(tǒng)”，實(shí)行獨(dú)立董事職業(yè)化，提高獨(dú)立董事的工作水平。

（五）完善家族企業(yè)上市公司治理的法規(guī)制度 我國司法部門應(yīng)不斷完善民事訴訟制度，將家族大股東的內(nèi)幕交易、操縱市場和其它證券侵權(quán)行為納入可以提起訴訟的范圍，強(qiáng)化中小投資者權(quán)益保護(hù)。同時(shí)，構(gòu)建并完善我國家族企業(yè)主板和創(chuàng)業(yè)板退市制度，為整個(gè)行業(yè)的健康可持續(xù)發(fā)展提供保障，不斷健全上市公司治理的法規(guī)制度體系。

四、結(jié)論

家族企業(yè)上市公司應(yīng)根據(jù)自身特色，采用關(guān)系治理和契約治理相結(jié)合的方式，對(duì)家族和企業(yè)進(jìn)行雙重治理，優(yōu)化其治理結(jié)構(gòu)。我國家族企業(yè)上市公司要更好地長遠(yuǎn)發(fā)展下去，需要致力于建設(shè)優(yōu)秀的家族企業(yè)文化，逐步實(shí)現(xiàn)股權(quán)開放、職權(quán)開放和財(cái)權(quán)開放。

［1］張海生：《我國上市公司治理結(jié)構(gòu)研究》，華中科技大學(xué)2008年博士學(xué)位論文。

（編輯 劉 姍）