工業(yè)化 現(xiàn)代公司興起

| 文 · 仲繼銀

領(lǐng)先工業(yè)化的國家，領(lǐng)先出現(xiàn)了現(xiàn)代公司，也領(lǐng)先發(fā)展出了一套大同小異的現(xiàn)代公司治理體系

漫長的演化

在公司作為獨立法人這一點上，人們把公司的思想起源追溯到了羅馬。羅馬的法人團體可以由3人或更多人組成，可以持有財產(chǎn)，可以通過代理人來起訴或應(yīng)訴。法人團體的延續(xù)不受其成員變化的影響，并遵循自己的章程來進行管理。

從16世紀開始，英國、法國和荷蘭等國開始發(fā)展東印度公司那一類的特許貿(mào)易公司。這些公司在具有獨立法人身份基礎(chǔ)上，又發(fā)展出了可自由交易的股票，并孕育了初步的股東有限責(zé)任思想。

比實際是政、企、軍合一的海外殖民工具的特許貿(mào)易公司與現(xiàn)代公司更近的是特許經(jīng)營公司。這些公司得到特許經(jīng)營許可，修建交通運輸設(shè)施，經(jīng)營公用事業(yè)。公路、鐵路、橋梁、運河等等這些特殊行業(yè)的公司，本質(zhì)上需要擁有一些屬于政府的權(quán)力，如土地征用權(quán)等，也有一些行政壟斷特性，這使他們與作為自由企業(yè)制度的現(xiàn)代公司有很大不同。但是，恰恰是這些公司，特別是鐵路公司，因為率先需要大規(guī)模融資和大規(guī)模運營，使他們成為了現(xiàn)代大公司融資和管理模式的先驅(qū)。直到1929年，在伯利和米恩斯所列的美國最大200家公司中，仍有一半是交通運輸業(yè)或公用事業(yè)公司。

作為一種自由企業(yè)制度，現(xiàn)代公司的直接前身是合股公司。英國商人從19世紀開始發(fā)展出了這種商業(yè)聯(lián)合形式，這種合股公司沒有政府授予的特許權(quán)，在當時的法律框架下，仍被認定為是合伙企業(yè)。但是這種合股與一般的合伙企業(yè)不同，對合股公司的所有權(quán)有股票代表，股票可以自由轉(zhuǎn)讓，股票持有者無權(quán)代表其他所有者，只有公司經(jīng)理人員才有權(quán)代表公司從事經(jīng)營。

1720年英王喬治六世頒布了《泡沫法案》，禁止合股公司。但是由于合股公司具有所有者權(quán)益易于轉(zhuǎn)讓、經(jīng)營連續(xù)性以及代理人專門從事管理等優(yōu)點，合股公司禁而不絕。1825年《泡沫法案》廢除，1834年授予合股公司起訴和被訴的權(quán)利。1844年，英國議會設(shè)立了合股公司注冊處，要求所有公司人員在25人以上有均有可轉(zhuǎn)讓股份的“合伙企業(yè)”進行注冊。合股公司以商業(yè)企業(yè)為主，從1844年到1856年按要求進行注冊的910家合股公司中，只有106家是工業(yè)企業(yè)。只有進一步演化到可以自由注冊成立的現(xiàn)代普通公司制企業(yè)，現(xiàn)代公司與工業(yè)化才形成互相推動的共生關(guān)系。

工業(yè)化 公司的突變

英國1720年的《泡沫法案》禁止了股份公司，但是通過非獨立法人的合股公司，資本積累仍然可以進行，各種類型的信托協(xié)定使股票可以傳給下一代。1856年和1862年的新公司法，確立了有限責(zé)任制度，使資本積累更容易進行。推動這一轉(zhuǎn)變的背后力量，就是工業(yè)革命的需要。以發(fā)行股票來籌措資金這種現(xiàn)代公司的興起，與發(fā)電能力提高和內(nèi)燃機利用所帶來的重大經(jīng)濟變化，基本是相伴而行的。

英國《1856年合股公司法》允許企業(yè)自由地由其許可證獲得有限責(zé)任。全部的要求只是：要有7個人簽署公司章程，以便公司登記其辦公地址，以及公司對外自稱為“Ltd”。就是這部公司法案，經(jīng)過些許修改之后，進入了綜合性的《1862年公司法》。這是公司制度發(fā)展的一個轉(zhuǎn)折點——從特許制到注冊制，現(xiàn)代普通公司由此誕生。

在美國，紐約州于1811年通過第一部州層次的普通公司法，到1860年，所有的工業(yè)州都有了某種類型的普通公司法。與英國的有限責(zé)任法律類似，美國各州的公司法也給予了投資者免于承擔(dān)其所投資公司債務(wù)的保護。這些法律也都賦予了公司以獨立的生命，不會因為一個投資者的離去而遭解散。到1904年，公司在美國全部工業(yè)產(chǎn)出中的份額就已經(jīng)達到了75%。

工業(yè)化之前的商業(yè)世界，是一個個人事業(yè)的世界。商人、他們的職員、競爭對手以及他們的供應(yīng)商和顧客都是通過個人和血緣關(guān)系而聯(lián)系在一起的。以友誼和家庭為基礎(chǔ)的企業(yè)經(jīng)營方法支配著企業(yè)舞臺。工業(yè)化開始之后，尤其是鋼鐵、石油等重化工業(yè)開始蓬勃發(fā)展之后，公司這種企業(yè)組織形式的優(yōu)越性日益明顯，法律和各種相應(yīng)支撐機制也隨之發(fā)展起來。除了公司法提供的一些現(xiàn)代公司治理基礎(chǔ)規(guī)則之外，股票市場、投資銀行、會計制度和專業(yè)審計機構(gòu)以至財經(jīng)媒體等等也都是現(xiàn)代公司治理體系的重要組成部分。

19世紀80年代末期以前，工業(yè)公司股票在倫敦和紐約這兩個交易所都沒有大量流通。倫敦于1773年就開始有了股票交易市場，并于1802年正式建立了倫敦證券交易所，但主要從事政府債券和特許公司股票的交易。紐約股票交易所創(chuàng)辦于1817年，也是直到19世紀的最后二十年，才開始有工業(yè)公司股票的交易。1884年最初推出的道·瓊斯股票指數(shù)中只包括鐵路公司股票，到1887年才區(qū)分了鐵路股票指數(shù)和工業(yè)股票指數(shù)。投資銀行成為公司融資的重要機構(gòu)，與股票市場的發(fā)展密切相關(guān)。

傳統(tǒng)的獨資企業(yè)和合伙企業(yè)也可以從事大規(guī)模的經(jīng)濟活動，但是公眾持股公司卻比他們具有明顯的兩個優(yōu)點。公眾持股公司能讓投資者通過分散投資和迅速轉(zhuǎn)讓而分散投資風(fēng)險。大規(guī)模組織總是需要通過一套層級結(jié)構(gòu)來管理，而這必然帶來所謂代理成本問題。相比政府、教會和軍隊等傳統(tǒng)類型的層級結(jié)構(gòu)，公眾持股公司這種制度之下，投資者可以自由地通過用腳投票來表達不滿，并由此形成一種強有力的控制機制。

競爭的國家 競爭的公司

工業(yè)化之后，公司成為最適應(yīng)大規(guī)模生產(chǎn)和大規(guī)模分配的企業(yè)組織形式，公司也隨工業(yè)化而成為社會經(jīng)濟中最重要的一種組織力量。主要工業(yè)國之間國力的競爭，不再僅僅是軍事力量的競爭，而是公司力量的競爭，形成了一種“競爭的國家，競爭的公司”狀態(tài)。

美國在現(xiàn)代巨型公司，特別是公眾持股公司發(fā)展方面是一馬當先。在19世紀末期的兼并浪潮中，美國就開始出現(xiàn)了股票持有者的廣泛化。1900年、1920年和1930年，美國公司股票持有者的數(shù)量分別是50萬、200萬和300萬。1900年時，美國電話與電報公司（AT&T）有7500個股東，到1931年增長到64.2萬個。鐵路把幅員廣闊的美國聯(lián)結(jié)成了一個統(tǒng)一的市場，改變了投資環(huán)境，并且成為公司股票市場的增長點。鐵路公司是19世紀最大的公司，鐵路建設(shè)所需要的資金規(guī)模超過企業(yè)家個人的社會關(guān)系網(wǎng)絡(luò)能提供的程度。鐵路行業(yè)還對公眾起了一個教育作用，幫助轉(zhuǎn)變大家對有限責(zé)任的看法，使有限責(zé)任公司這種法律形式逐漸受到更多人的尊重。

相比之下，作為現(xiàn)代公司制度發(fā)源地的英國，在巨型公司發(fā)展，特別是在通過股票市場融資和引入職業(yè)經(jīng)理人管理方面，卻落后于美國了。保守的英國人一貫強調(diào)個人控制公司，人們也比較信任由此帶來的信譽保障。到第一次世界大戰(zhàn)前夕，英國公司擴張所需要的新資本中，利潤再投資占了50%。廣泛的股票市場，直到20世紀50年代才開始出現(xiàn)。即使在英國規(guī)模最大的企業(yè)中，家族所有和經(jīng)營都比美國普遍。直到1930年，英國最大的200家公司中，70%的公司還有家族成員占據(jù)著董事會的席位。1930年，英國只有最大的50家工業(yè)公司的規(guī)模達到了可以列入美國制造企業(yè)前200家名單的水平。

日本1868年明治維新后，采取了一系列有利于工商企業(yè)發(fā)展的法律和政策措施。1871年廢除了武士、農(nóng)民、工匠和商人的四等級制度。1872年和1876年頒布了準許成立股份公司的法律。1893年日本通過了普通公司法，這是與英國的1856年公司法和1862年公司法及美國各州的普通公司法基本類似的現(xiàn)代公司法律。1899年頒布了商法，進一步鼓勵股份公司的發(fā)展，并促使工商業(yè)人士以新的方式來思考企業(yè)發(fā)展問題。

1879年，日本有153家股份公司，1882年有3336家股份公司，1902年發(fā)展到了8612家。股份公司在日本的快速普及，有以下幾個因素。一是公司這種制度下，股東承擔(dān)有限責(zé)任、股份可以自由轉(zhuǎn)讓，更容易籌集資本。二是公司這種企業(yè)形式，在當時是與備受推崇的西方制度和技術(shù)相聯(lián)系的。三是更容易獲得人才，當時日本社會中的精英人物——前武士們，不喜歡在傳統(tǒng)家族企業(yè)中工作。即使廢除了武士、農(nóng)民、工匠和商人的四等級制度，武士及其后代仍在很長時間內(nèi)是日本社會的精英團體。19世紀80年代的日本企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人中，19%是商人的后代，31%的是小企業(yè)家的后代，23%是武士的后代，22%是農(nóng)民的后代。到20世紀20年代，35%是企業(yè)家的后代，37%是武士的后代，21%是農(nóng)民的后代。日本人甚至是將工商業(yè)人士看作是他們民族的新武士。為了推動維新，明治政府對1871年被行政長官取代的大名和對1876年取消了俸給的武士，都給予了巨額的政府債券作為補償，這些資金成為了新企業(yè)的重要資本來源。

19世紀70年代明治政府在礦業(yè)、造船、鋼鐵、紡織、水泥和玻璃等多個產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域建立和經(jīng)營了一些示范性的國有企業(yè)。但是到1896年，日本政府就出售了幾乎所有的國有示范工廠，僅保留了幾家軍需工廠和海軍造船廠，以及一些軍用紡織廠和八幡鋼鐵廠。這場“國退民進”幫助日本民營企業(yè)迅速進入了礦山及重化工業(yè)領(lǐng)域，為其日后在各種其他產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域里的發(fā)展也提供了有力支撐。

在世界企業(yè)500強排行榜上，除了中國是以國有或國有控股企業(yè)形式上榜之外，主要發(fā)達國家無一不是主要依靠民營和市場化公司上榜的，并且民營和市場化公司上榜數(shù)量，基本就是當今國家發(fā)達、富裕和現(xiàn)代化程度的標志。