發(fā)達(dá)國家國有上市公司高管中長期激勵方案的設(shè)計

■責(zé)編 李志軍 Tel:010-88383907 E-mail：lilearing@163.com

隨著2006年9月證監(jiān)會 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的頒布，我國政府對于企業(yè)中長期激勵監(jiān)管措施的日益完善，上市公司對于中長期激勵的方案選擇與效果定位漸趨合理，研究領(lǐng)域里也出現(xiàn)了大量關(guān)于上市公司長期激勵的方案設(shè)計與企業(yè)績效、核心人才離職率的相關(guān)性研究。對于國有上市公司高管的中長期激勵，雖然2006年11月國資委就頒布了《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》，但是由于涉及授予股票期權(quán)是否造成國有資產(chǎn)流失、長期激勵是否使得國有上市公司高管的薪酬過高等敏感性話題，因此國資委在推進(jìn)國有上市公司高管中長期激勵方案時顯得慎之又慎。那么，發(fā)達(dá)國家對于國有上市公司高管中長期激勵方案是如何選擇的？他們的實踐有哪些內(nèi)容可以為我國國有上市公司高管中長期激勵設(shè)計提供參考和借鑒？

由于經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略與路徑、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、歷史沿革等方面的差異，發(fā)達(dá)國家中國有企業(yè)所占比重各有不同。這些國家中，國有上市企業(yè)的股票都由中央政府持有，地方政府并不持有企業(yè)股票。從被認(rèn)為是 “發(fā)達(dá)國家俱樂部”的經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）2011年公布的報告來看，其成員國中無論是從企業(yè)數(shù)量、產(chǎn)值在GDP中所占比重，還是從資產(chǎn)規(guī)模、雇傭人數(shù)來看，法國的國有企業(yè)所占比重均相對較高，而美國、英國等國家國有企業(yè)所占比重較低。金融危機之前美國沒有國有上市公司，金融危機之后出于政府救市的需要，美國政府控股了兩家上市公司，即美國國際集團(tuán)和通用汽車。此外，在非OECD的較發(fā)達(dá)國家和地區(qū)中，國有企業(yè)所占比重較大的還有新加坡。（見表1）這些發(fā)達(dá)國家國有上市公司高管長期激勵方案的設(shè)計上，有什么值得的我國借鑒和學(xué)習(xí)的呢？

一、依高管來源分別設(shè)計長期激勵方案

縱觀發(fā)達(dá)國家國有上市公司高管團(tuán)隊組成人員的來源，可以分為三類：

1.政府調(diào)任的高管基本不享有長期激勵方案

表1 主要發(fā)達(dá)國家國有上市公司基本情況表

來自與政府調(diào)任的國有上市公司高管又分為兩種。一種是原有公務(wù)員體系內(nèi)的“事務(wù)官”。他們到國有企業(yè)任職與在政府機構(gòu)任職類似，其薪酬待遇比照公務(wù)員法辦理，對于他們來說，穩(wěn)定的工作、優(yōu)厚的醫(yī)療保險和養(yǎng)老金計劃就是最大的中長期激勵。另外一種是被任命的政務(wù)官。對他們薪酬設(shè)計更多的集中在一年以內(nèi)的短期薪酬和部分職務(wù)消費等內(nèi)容上，而很少有長期激勵的內(nèi)容。這類高管的任命有著很強的“政治酬傭”的性質(zhì)，他們會隨著政府更迭而更換，因此沒有必要對其進(jìn)行中長期激勵。

新加坡財政部專門設(shè)置了負(fù)責(zé)國有企業(yè)人事任命的“董事咨詢與委任會議”，政府通過掌握國有企業(yè)高管的任免權(quán),保證國有控股公司董事會執(zhí)行國家的有關(guān)政策。該會議由政府主管公務(wù)員的首長、各控股公司的董事長、財政部高級常任秘書組成，財政部長親自擔(dān)任主席，負(fù)責(zé)提名新加坡國有控股公司的董事會成員及總裁，由總統(tǒng)批準(zhǔn)任免。董事咨詢與委任會議會從有關(guān)政府部門中挑選合適的官員轉(zhuǎn)任國有控股公司的高管，這些“官派高管”一般占到新加坡國有上市公司高管總數(shù)的三分之一。為了保證官派高管的公正性和中立性，由官員轉(zhuǎn)任的“官派高管”必須割斷與國有企業(yè)之間的利益關(guān)系，不從國企中領(lǐng)取任何形式的物質(zhì)薪酬。這些“官派高管”的長期激勵機制被稱為“經(jīng)營優(yōu)而升遷”，政府會依據(jù)國有企業(yè)的經(jīng)營狀況對“官派高管”實行政府行政序列內(nèi)的職務(wù)升降。新加坡現(xiàn)任總統(tǒng)陳慶炎在2005年由第一副總理轉(zhuǎn)任新加坡報業(yè)控股集團(tuán)（SPH）主席兼新加坡政府投資公司（GIC）的副主席、執(zhí)行董事，由于其任內(nèi)出色的經(jīng)營業(yè)績，最終被人民行動黨提名并當(dāng)選為現(xiàn)任新加坡總統(tǒng)。

法國國有上市公司的董事長和總經(jīng)理等高管由政府總理或政府主管部門提名，通過政府頒布法令正式任命。政府選派的國有上市公司高管部分來自政府里資歷較深的官員，有著豐富的行政管理經(jīng)驗和很強的社會責(zé)任感，能夠充分保證政府意志在國有企業(yè)中的貫徹執(zhí)行。從政府去國有企業(yè)任職，會保留公務(wù)員身份，因此薪酬收入也按其原在政府部門所任職務(wù)的工資標(biāo)準(zhǔn)來確定，只是會額外增加6%的補充醫(yī)療保險和8%的補充退休金。如果政府的意見與國有上市公司董事長的意見發(fā)生分歧，董事長有權(quán)辭職或拒絕執(zhí)行政府的決定，而政府有權(quán)力隨時撤換董事長。這樣的情況在歷史上很少發(fā)生。由于法國國有企業(yè)的高管由政府主管部門或政府總理提名，有些高管不可避免的帶有很強烈的政治背景，他們經(jīng)常隨著執(zhí)政黨和政府的更迭而更迭。

2.市場招聘的高管享有長期激勵方案

出于加強國有企業(yè)競爭力，促進(jìn)國有企業(yè)提高效率的需要，很多國家的國有上市公司會從市場上公開招聘一些職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)入國有企業(yè)的高管團(tuán)隊。這些職業(yè)經(jīng)理人的薪酬待遇以他們在市場上的人力資源價值為基礎(chǔ)，政府對這部分職業(yè)經(jīng)理人的管理完全是市場化的，他們不隨政府的更迭而更迭，績效考核的標(biāo)準(zhǔn)、薪酬體系、長期激勵方案完全是與市場接軌，比照市場通行規(guī)則執(zhí)行的。對這些職業(yè)經(jīng)理人來說，在國有企業(yè)從事管理工作與在其他私人企業(yè)從事管理工作沒有任何的不同。

除了從行政官員團(tuán)隊中選拔高級管理人員，法國也會從市場上選拔高級職業(yè)經(jīng)理人來充實國有企業(yè)的高管團(tuán)隊。對于這些市場選聘的高級職業(yè)經(jīng)理人，其薪酬的標(biāo)準(zhǔn)大多數(shù)參考這些高級職業(yè)經(jīng)理人的人力資本價值和之前的薪酬水平。比如法國電信前任首席執(zhí)行官Thierry Breton是政府從市場上公開招聘的，僅年薪就達(dá)到了150萬歐元。而他的前任Michel Bon是從國家就業(yè)局局長轉(zhuǎn)任，其薪酬比照國家就業(yè)局局長的薪酬水平，每年只有20萬歐元。對于從市場選拔的高級管理人員，也有股票期權(quán)這樣的長期激勵設(shè)計。此外，在“新公共管理”思潮的影響下，法國政府會選拔一批職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)入政府擔(dān)任高級公務(wù)員。Thierry Breton之前擔(dān)任湯姆遜公司首席執(zhí)行官，后來被政府公開招聘擔(dān)任了法國電信的首席執(zhí)行官。由于其在任內(nèi)的出色表現(xiàn)，又被延攬進(jìn)入法國政府，擔(dān)任經(jīng)濟(jì)財政和工業(yè)部長。法國國有上市公司中這種市場招聘高管和官員調(diào)任高管并行的局面，使得企業(yè)內(nèi)部“薪酬倒掛”極為普遍，很多政府調(diào)任的高管的薪酬要遠(yuǎn)低于比他們級別低很多的市場招聘的高管。公司內(nèi)部也習(xí)以為常，例如法國航空-荷蘭皇家航空集團(tuán)的董事長長期來自政府官員調(diào)任，其薪酬水平在集團(tuán)內(nèi)部長期排名在170-200名之間。

新加坡政府為了保證其國有企業(yè)的運行效率，不僅僅從國內(nèi)的勞動力市場招聘職業(yè)經(jīng)理人擔(dān)任國有上市公司高管，還從國際市場上招聘優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人充實新加坡國企的管理團(tuán)隊，企業(yè)的高管團(tuán)隊中有超過40%的成員來自新加坡以外的國家。他們的薪酬水平高于國際通行標(biāo)準(zhǔn)。視其層級和職位的不同，其長期激勵計劃是期權(quán)、業(yè)績股票和限制性股票的不同組合。

3.內(nèi)部晉升的高管享有長期激勵方案

從國有上市公司內(nèi)部逐層提拔的高層管理人員對企業(yè)比較熟悉，多年在企業(yè)中服務(wù)，一定程度上成為企業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營的中堅力量。雖然其他高管因為種種原因會經(jīng)常有所更迭，但是這部分從企業(yè)內(nèi)生、逐層提拔的高管相對穩(wěn)定，也保證了國有上市公司經(jīng)營的穩(wěn)定性和連續(xù)性。這部分人員多來自于企業(yè)內(nèi)部的財務(wù)、人力資源等職能部門，一般也有相應(yīng)的長期激勵方案。另外，內(nèi)部晉升管道的暢通，從職位的角度構(gòu)成了公司中層員工中長期激勵的重要組成部分。

新加坡電信集團(tuán)的首席執(zhí)行官蔡淑君（Chua Sock Koong）1989年入職時只是公司的一名會計，經(jīng)過18年的奮斗，終于在2007年成為新加坡電信的首席執(zhí)行官。此外，新加坡電信公司的總裁劉永強（Allen Lew）、星展銀行總經(jīng)理洪德林（Eric Teik Lim Ang）新加坡捷運公司執(zhí)行副總裁Woon Chio Chong均在本公司服務(wù)超過30年，他們都享有與市場招聘人員同等的長期激勵計劃。

二、依所在行業(yè)分別設(shè)計長期激勵方案

西方發(fā)達(dá)國家對于國有上市公司的高管的長期激勵，除了按來源分別管理，也會按國企所在行業(yè)分類管理。綜合來看，國企所在的行業(yè)大致被分為兩大類：

一類是處在競爭性領(lǐng)域的國有上市公司。這些企業(yè)雖由國家參股甚至控股，但以公平的身份參與市場競爭，不會因為自己的國有企業(yè)的身份而得到國家任何形式的政策優(yōu)惠。對于這一類企業(yè)，考慮到人才競爭的因素，國家在選擇高管團(tuán)隊的時候，多是通過市場機制從職業(yè)經(jīng)理人市場上選拔優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人。在長期激勵的方式上，也會按照國際通行的規(guī)則，選擇股票期權(quán)、限制性股票、長期性業(yè)績獎勵等激勵組合，為的是保留和吸引高素質(zhì)的職業(yè)經(jīng)理人加盟這些國有上市公司的高管團(tuán)隊。

金融危機之后，企業(yè)高管的薪酬成了眾矢之的，輿論質(zhì)疑在經(jīng)濟(jì)條件不好的情況下，為什么國有上市公司的老總還能有高額的薪酬和股票。私營公司可以不理會這些質(zhì)疑，但對于國有企業(yè)，政府無法承受如此巨大的社會輿論壓力，因此紛紛叫停了這些國有上市公司的長期激勵計劃。2008年10月中旬，美國財政部根據(jù)《緊急經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定法案》中止了兩家國有上市公司通用汽車和美國國際集團(tuán)的高管長期激勵計劃。2009年3月30日法國總理菲永簽署政府法令，規(guī)定政府參股的企業(yè)都不能給高管分配內(nèi)部優(yōu)惠股和無償股票。菲永在簽署這一法令時解釋說采取這些限制措施，主要是在金融危機的情況下，讓國有企業(yè)高管在薪酬方面做出表率。

另一類是處在壟斷地位或具有一定公共事業(yè)性質(zhì)的國有上市公司。這類公司一般集中在電力、燃?xì)?、石油、城市軌道運輸、機場運營、煙草、郵政等行業(yè)。由于具有一定的壟斷性或者公用事業(yè)性質(zhì)，因此很難說清其利潤中到底有多大比例來自于高管團(tuán)隊的努力。并且由于這些公司所處行業(yè)的性質(zhì)，這些公司的發(fā)展一般也比較緩慢而穩(wěn)定。另外，這一類公司往往承擔(dān)相對比較大的社會責(zé)任，因此對于這類國有上市公司，一般不設(shè)計高管的長期激勵機制，公司高管的收入主要全部來自短期收益。政府對于這些企業(yè)一般不設(shè)計過高的利潤目標(biāo)，但是對于其高管薪酬的水平和增長有比較嚴(yán)格的控制機制。

法國政府專門成立了針對壟斷性國有企業(yè)的高管薪酬設(shè)計的國企工資委員會，由財政、勞動和有關(guān)主管部門的首腦組成，該委員會決定壟斷性國有企業(yè)的高管薪酬水平以及薪酬增長計劃。如果國有壟斷企業(yè)出現(xiàn)虧損，就馬上凍結(jié)高管的薪酬增長。過去，日本國有上市公司企業(yè)集中在電信和煙草兩個壟斷行業(yè)。日本煙草和日本電信兩家企業(yè)在財務(wù)處置上受到政府的嚴(yán)格控制和監(jiān)督，沒有針對高管的長期激勵計劃。

在發(fā)達(dá)國家，當(dāng)電信市場不開放時，電信行業(yè)被認(rèn)為是典型的壟斷性行業(yè)，其高管也沒有長期激勵方案。隨著這些國家的電信市場逐漸開放，電信壟斷逐漸破除，電信行業(yè)正在從壟斷性行業(yè)轉(zhuǎn)為競爭性行業(yè)。這些年來，有些發(fā)達(dá)國家的電信企業(yè)比如德國電信、新加坡電信紛紛設(shè)計了自身的股權(quán)激勵方案，也有些企業(yè)比如日本電信出于歷史慣性，不設(shè)計高管長期激勵計劃。

綜上所述，發(fā)達(dá)國家國有上市公司高管激勵主要采取了分類管理的方式（見表2），根據(jù)國企所在行業(yè)的特征和高管的來源，來決定是否設(shè)計長期激勵方案。一般來說，壟斷性行業(yè)與公共事業(yè)性行業(yè)，無論其高管來源如何，都是不設(shè)計長期激勵方案的。

表2 發(fā)達(dá)國家國有上市公司高管激勵方案的分類管理體系

另外，對于那些處在競爭性行業(yè)的國有上市公司，發(fā)達(dá)國家一般會區(qū)別對待。對于那些從公務(wù)員體系調(diào)任的高管，如果是從行政體系調(diào)任的事務(wù)官，由于其還保有公務(wù)員的身份，受公務(wù)員法制約，因此其薪酬待遇與同級別公務(wù)員差距不大，對其最好的激勵是在政府體系內(nèi)的職位的升遷。如果是隨政府更迭而更迭的政務(wù)官，其沒有公務(wù)員身份，一般會隨政府更迭而更迭，對于他們來說，長期激勵方案的效果有限，他們更看重的是薪酬、獎金等短期激勵。出于提升國有企業(yè)經(jīng)營效率的考慮，這些年來西方國有上市公司高管團(tuán)隊中，通過市場化機制招聘來的職業(yè)經(jīng)理人的比重不斷加大，出于保留和激勵這部分核心高管的考慮，發(fā)達(dá)國家國有上市公司高管團(tuán)隊一般會按照市場通行規(guī)則設(shè)計相應(yīng)的長期激勵計劃。對于那些從企業(yè)內(nèi)部提拔起來的高管團(tuán)隊成員，為了保留和激勵這部分高管，也會為之設(shè)計與職業(yè)經(jīng)理人相同的長期激勵方案。

三、后金融危機時代激勵方案設(shè)計的變遷

金融危機爆發(fā)之后，世界各國國有上市公司的高管長期激勵方案出現(xiàn)了一定的變化。以美國政府為代表的一些政府叫停了國有上市企業(yè)的中長期激勵計劃，以平息越來越大的社會壓力。除此之外，發(fā)達(dá)國家國有上市公司高管的長期激勵計劃的設(shè)計方案也出現(xiàn)了很多變化。

1.激勵的形式從股權(quán)轉(zhuǎn)向獎金

金融危機使得世界各國股票大跌，出于對未來經(jīng)濟(jì)走向的迷惘，股票市場低迷，使得股票期權(quán)、限制性股票等股票股權(quán)型激勵方案對于公司高管的激勵作用非常有限。因此除了新加坡外，歐洲各國國有上市公司均放棄了之前使用的股票期權(quán)，改為使用相對穩(wěn)定的長期業(yè)績獎金 （Long Term Performance Bonus）作為長期激勵的主要形式。意大利芬梅卡尼卡集團(tuán)干脆就將高管長期激勵計劃更名“績效現(xiàn)金計劃”（Performance Cash Plan）。 而新加坡國有上市公司出于對于新加坡股市的信心，普遍延續(xù)了之前的股權(quán)為主的長期激勵計劃，例如新加坡航空仍然采取業(yè)績股票（Performance Share）和限制股票（Restricted Stock）的組合，星展銀行選擇認(rèn)股期權(quán)（Share Option）、新加坡電信采取業(yè)績股票（Performance Share）作為其高管長期激勵主要方式。

2.享受長期激勵的條件有所改變

后金融危機時代，股價已經(jīng)很難作為檢驗公司高管的績效指標(biāo)。很多國家上市公司選擇用組合式的績效指標(biāo)作為衡量高管績效的指標(biāo)（見表3）。其中，被選擇最多的指標(biāo)是股東回報率TSR、利潤和經(jīng)濟(jì)增加值EVA。蘇格蘭皇家銀行，勞埃德銀行集團(tuán)、新加坡電信均選擇股東回報率TSR作為主要衡量指標(biāo)。由于股東回報率等于 (股價上升幅度+分紅)/初始股價，因此在股價難以上升的情況下，加大對股東的分紅也可以提升股東回報率。這一定程度上確保管理層利益和股東利益的一致。后金融危機時代，對于經(jīng)濟(jì)前景的不確定，部分公司采用了相對比較的衡量方法以消除經(jīng)濟(jì)大環(huán)境對公司高管績效結(jié)果的影響。意大利埃尼集團(tuán)選擇與同行業(yè)的公司進(jìn)行包含27個KPI指標(biāo)的比較。英國勞埃德銀行集團(tuán)選了13家銀行集團(tuán)與之進(jìn)行股東回報率TSR的對比。新加坡電信則是以摩根士坦利國際資本公司推出的亞 太 通 訊 指 數(shù) （MSCIAsiaPacific Telecommunications）所包含公司的股東回報度TSR排名為基準(zhǔn)，在這些公司中，如果新加坡電信股東回報率排名在前25%，高管可以得到所有回報，如果TSR排名在25%-75%，則高管得到的長期激勵按比例遞減，如果TSR排名在75%以后，高管不能得到任何回報。

3.縮短長期激勵的年限

各國均一定程度上縮短了長期激勵的周期。除了德國的德國商業(yè)銀行和德國電信選擇4年作為長期激勵周期之外，新加坡和歐洲其他國家均選擇3年作為長期激勵的周期。

四、對我國的啟示

海外發(fā)達(dá)國家國有上市公司高管中長期激勵方案給我國提供了有益的啟示。

表3 西方發(fā)達(dá)國家部分國有上市公司長期激勵計劃的指標(biāo)選擇

1.國有上市公司高管中長期激勵應(yīng)該分類進(jìn)行

從行業(yè)上看，并不是所有國有上市公司的企業(yè)都要設(shè)計長期激勵方案。對于那些處于壟斷地位和公共事業(yè)性質(zhì)的電力、燃?xì)?、城市軌道運輸、機場運營、煙草等行業(yè)的國有上市公司，不設(shè)計長期激勵方案已成為通行的國際慣例。今后，我國需要對于這些壟斷和公共事業(yè)的行業(yè)予以清晰定位，明確不進(jìn)行長期激勵的行業(yè)和企業(yè)。

從高管來源上看，對于處在競爭性行業(yè)的國有上市公司高管，長期激勵方案的受益對象主要應(yīng)該針對那些通過市場機制選拔的職業(yè)經(jīng)理人和從國企內(nèi)部被層層提拔為高管的上市公司高層。由于待遇偏低，我國國有上市公司很難從國際市場上招聘到高級職業(yè)經(jīng)理人。今后可以考慮在國有上市公司中實行薪酬雙軌制，制定相對有競爭力激勵方案，吸引國際市場的高級職業(yè)經(jīng)理人加盟國有上市公司。對于那些從國企內(nèi)部被層層提拔的高管，我國現(xiàn)在還沒有相關(guān)的制度安排，從而引發(fā)了如中遠(yuǎn)投資副董事長兼總裁季海生2008年期權(quán)漩渦的事件。對于這部分高管，我國應(yīng)借鑒國際經(jīng)驗，將他們的長期激勵方案與市場看齊，以保留和激勵這部分從國企內(nèi)生的中堅力量。

與海外發(fā)達(dá)國家類似，我國現(xiàn)行國企高管中，有一部分是經(jīng)由黨的組織部門決定選定的國企“領(lǐng)導(dǎo)班子成員”。這些官員出身的企業(yè)高管更看重的是級別的晉升和體制內(nèi)的激勵，行政提拔才是更有效的長期激勵機制。之前的這個通道處于半關(guān)閉狀態(tài)，2011年這扇從“國企高管”提拔到“政府高官”的大門逐漸打開，中國石化原總經(jīng)理蘇樹林升任福建省委副書記，中國電科原總經(jīng)理王志剛升任科學(xué)技術(shù)部黨組副書記，中國電信原副總經(jīng)理尚冰升任工業(yè)和信息化部副部長，中國建設(shè)銀行股份有限公司董事長郭樹清升任證監(jiān)會主席。從國際通行慣例來看，這種“商而優(yōu)則仕”的制度安排，是對于從公務(wù)員體系轉(zhuǎn)任國企上市公司高管最好的長期激勵，今后可以思考將這種制度安排推廣到更多的國有上市公司。

2.國有上市公司高管中長期激勵方案需要調(diào)整

從激勵內(nèi)容上看，金融危機之后，除新加坡外，發(fā)達(dá)國家國有上市公司長期激勵的形式均由股票期權(quán)改為長期業(yè)績獎金。今后可以將長期業(yè)績獎金作為我國國企高管中長期激勵的主要形式。這樣做既不涉及國有股股權(quán)分配的問題，避免了股權(quán)激勵是否涉及侵害國有資產(chǎn)的爭論，同時也在后金融危機時代股市前景不確定的情況下，更加有效的激勵國企上市公司高管。從周期來看，長期激勵計劃的長度一般以3年為宜。從高管長期激勵的評價體系來看，后金融危機時代世界經(jīng)濟(jì)前景變得撲朔迷離，在評價高管長期績效時，可以考慮適當(dāng)采取同行業(yè)標(biāo)桿比較的方式，以除去經(jīng)濟(jì)大環(huán)境的影響因素，評價指標(biāo)則可以包含利潤、經(jīng)濟(jì)增加值EVA和股東回報率TSR。

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