淺議海外并購的風險

【摘要】參與全球市場的資源配置，以獲取更大的經(jīng)濟利益，但也面臨政治、法律、融資、整合等方面的風險。本文從中國企業(yè)海外并購的現(xiàn)狀，主要分析在并購過程中面臨政治法律、融資、整合等方面的風險，并在此基礎(chǔ)上從宏觀、微觀兩個層次有的放矢的提出規(guī)避風險的措施，為我國企業(yè)參與海外并購實踐和政府制定相關(guān)政策法規(guī)提供參考。

【關(guān)鍵詞】海外并購；“走出去”；風險

跨國并購是指一國企業(yè)通過取得另一國企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)（或股份），對其經(jīng)營管理實施一定的或全部的控制行為。自2001年中國加入WTO后，我國企業(yè)迅速走向國際市場，參與全球市場的資源配置，以獲取更大的經(jīng)濟利益。其中，海外并購成為中國企業(yè)走向國際市場，獲取資源，擴大規(guī)模，尋求競爭優(yōu)勢的重要方式。

一、中國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀

（一）并購規(guī)模逐步擴大，數(shù)量不斷增長

20世紀90年代中期以后，我國企業(yè)海外并購迅速增長，近年來世界各國以海外并購的方式進行的國際投資所占的比重也越來越高，中國企業(yè)海外并購交易額占FDI的比重也在不斷增長。2001年中國加入WTO以后，中國企業(yè)海外并購的數(shù)量與金額迅速提高。根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)，特別是金融危機后，我國企業(yè)海外并購的無論在并購數(shù)量還是在并購的價值都有大幅的增長。2009年下半年至2010年上半年，中國的海外并購活動出現(xiàn)爆發(fā)式增長，交易總額達342億美元，完成的海外并購交易共有143宗，平均每季度有36宗。相比之下，2003年至2009年上半年期間，季度平均交易僅為16宗。這充分證明了海外并購這種交易水平已經(jīng)確立其地位。與此同時，中國海外收購的交易額也在上升。

（二）并購目呈現(xiàn)多元化，也更為明確

中國企業(yè)跨國并購的目的已經(jīng)由原來的單純地獲取稀缺資源、擴大市場規(guī)模、獲得規(guī)模經(jīng)濟轉(zhuǎn)向全球，在全球范圍內(nèi)爭奪有效創(chuàng)新技術(shù)、優(yōu)秀人力資源，尋求最優(yōu)資源配置，取得競爭優(yōu)勢。較幾年前的生澀和疑慮重重，金融危機后中國企業(yè)并購市場顯然已經(jīng)更加成熟。并購時企業(yè)他越來越懂得利用并購工具來發(fā)展自己、實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的長遠目標，而不再是盲目出手。例如，萬向?qū)AI的收購是基于它的良好品牌和市場份額。TCL拿下德國施奈德是為了繞過歐盟對中國彩電的反傾銷限制政策，而京東方將HYDIS的TFT－LCD業(yè)務納入麾下則是一種“蓄謀已久”的獲取核心技術(shù)的戰(zhàn)略舉措。

（三）并購手段和方式趨于多元化

我國海外并購在支付方式上由以現(xiàn)金為主發(fā)展為現(xiàn)金、股份、資產(chǎn)、可轉(zhuǎn)換債券等多種方式相結(jié)合；在融資手段上由以自有資金為主發(fā)展為自有資金、股權(quán)資產(chǎn)抵押貸款、私募、發(fā)行股票等多種方式并用，來分散風險；在并購對象上，由主要對整個企業(yè)進行并購發(fā)展為既對整個企業(yè)又對企業(yè)部分業(yè)務進行并購。例如京東方并購使用了6家國際金融保險機構(gòu)的混合貸款，網(wǎng)通并購則采取了組建國際財團和整體談判的形式。2010年11月中海油持股50％的合資公司Bridas Corporation以70.6億美元的價格買下了BP手中60％的泛美能源股權(quán)。對于本次的交易款項，中海油國際和BEH將分攤向Bridas注資的49.4億美元。其余約21.2億美元，將由Bridas自行安排的第三方貸款或由兩位股東進一步注資。

二、中國企業(yè)海外并購的主要風險

（一）準備階段的主要風險

1．戰(zhàn)略選擇風險。首先并購企業(yè)不是單純的將企業(yè)并購作為融資手段，或進行盲目擴張，這樣可能會使企業(yè)因并購后規(guī)模過大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟。其次信息失真是并購中的一大風險，在并購目標企業(yè)時由于對被并購企業(yè)缺乏深入了解，或者由于目標企業(yè)刻意對一些重要情況進行隱瞞，如大量的債務、未來所存在的法律訴訟、擔保事項等，待并購后問題顯露出來，將使并購企業(yè)債務壓力增大，增加財務風險。

2．政治風險。政治風險與東道國的政府政策變化風行為有關(guān)。如中海油集團對優(yōu)尼科公司的收購案、五礦集團對諾蘭達公司的收購案，由于對東道國的政治因素缺乏審慎調(diào)查，結(jié)果導致項目中止或無法順利進行。例如中鋁收購力拓經(jīng)過三個多月的拉鋸戰(zhàn)，中國鋁業(yè)以195億美元注資力拓，打算將力拓的股份增加至19％的計劃終于以分手告終。

3．法律風險。在法律方面，為防止壟斷，保證國家經(jīng)濟安全，各國法律對外資并購均有管理性規(guī)定。美國上世紀30年代就制定了《反托拉斯法》，還設(shè)立了外國投資委員會，對重要行業(yè)的跨國并購進行審查和評估；德國《公司法》規(guī)定，跨國公司25％或50％以上的股份或表決權(quán)時，必須通知聯(lián)邦卡特爾局，當收購產(chǎn)生并加強市場控制地位時，這種收購將被禁止。

（二）實施階段的風險

1．估價風險。企業(yè)價值的評估的方法和準則是多種多樣的，不同的國家有不同的會計準則；有些目標公司為了逃避漏稅而偽造才財務報表；有些目標公司不愿透露某些關(guān)鍵性的商業(yè)機密，對河多問題都加以隱匿。這些因素大大增加了準確評估餅干目標對象的難度，加大了國內(nèi)企業(yè)海外并購的風險。如香港瑞麥國際收購訊科國際，由于瑞麥國際只知訊科國際有良好的發(fā)展前途，而對訊科過度投資泰國及馬耳他的生產(chǎn)基地，債務負擔沉重導致保略性虧損的情況知之甚少，以致做出錯誤的收購訊科的決策。

2．融資風險。當前我國企業(yè)的海外并購在融資方面還面臨重重障礙，而且我國資本市場的發(fā)展不成熟，投資銀行等中介機構(gòu)沒有充分發(fā)揮作用，導致融資程序比較復雜，這也在一定程度上增加了融資成本與風險。資本市場的內(nèi)生缺陷使得國有企業(yè)擁有在資本市場上優(yōu)先獲得融資的權(quán)利，而大量有活力的本土民營企業(yè)卻不能進入資本市場。證券市場的國際化程度也僅停留在國際證券市場籌資上，難以為中國企業(yè)海外并購解決融資問題并提供完善的服務。出于以上原因，中國企業(yè)海外并購通常采取現(xiàn)金支付方式，不但增加了交易成本，而且加重了并購后企業(yè)的整合及長期發(fā)展的財務負擔。

3．技術(shù)挖掘不力和技術(shù)運用不當引起的經(jīng)濟技術(shù)風險。我國很大一部分企業(yè)進行海外并購是為了獲得目標企業(yè)的核心技術(shù)，當跨國并購的目標企業(yè)是技術(shù)潛力很大的公司時，必須就想方設(shè)法把這種還是潛力的技術(shù)優(yōu)勢發(fā)揮出來，因為這種潛在的技術(shù)在公司的并購過程中就已經(jīng)進行了資本化的價值核算，沒有把潛在的技術(shù)轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實技術(shù)，實際上及時承擔了技術(shù)上的風險。

（三）整合階段的主要風險

1．經(jīng)營整合風險。進行經(jīng)營整合主要是為了實現(xiàn)經(jīng)濟上的互補性，達到規(guī)模經(jīng)營，謀求經(jīng)營協(xié)同效應。企業(yè)并購必然會伴隨著企業(yè)的規(guī)模擴大，并購后如果經(jīng)營整合不力，將直接導致銷售減少，利潤下降，這樣并購雙方很難產(chǎn)生協(xié)同效應，產(chǎn)生不規(guī)模經(jīng)濟，甚至產(chǎn)生經(jīng)營風險。中國企業(yè)在海外并購過程中呈現(xiàn)出對收購后的經(jīng)營風險缺乏考慮的特征，而往往偏重于樂觀地強調(diào)收購可能對其國際化進程帶來的好處。

2．管理整合風險。企業(yè)并購是雙方生產(chǎn)要素的重新組合，是并購雙方有形資源和無形資源的再配置，恰當?shù)娜耸掳才?、合理的職工安置計劃、適當?shù)募畲胧┛梢哉{(diào)動勞動者的積極性和創(chuàng)造性，能夠提高勞動生產(chǎn)率。因此，“通過并購后的重組和整合，將并購雙方的資源有機組合在一起則可以產(chǎn)生合力，而并購雙方資源的無機組合則可能產(chǎn)生排斥力，不但不能有效利用雙方資源，反而造成資源浪費”。中外管理層的關(guān)系問題對于并購能否順利進行以及并購后企業(yè)的正常運作都至關(guān)重要。雙方管理層的分歧及沖突阻礙了并購和整合過程，乃至影響并購交易的成功。即使并購成功，雙方管理層不合造成的高層動蕩也可能威脅并購后企業(yè)的運作和發(fā)展。

3．文化整合風險。有統(tǒng)計顯示，在我國企業(yè)的海外并購中，有70％的并購失敗于并購后的文化整合。每個企業(yè)都有自己獨特的企業(yè)文化，它體現(xiàn)在分配制度、激勵制度、對內(nèi)外變化的反應機制、資源配置、控制思想、技術(shù)特性等所有因素中。企業(yè)文化一旦形成，就有一定的穩(wěn)定性和慣性。所以在文化整合過程中，可以說是充滿了矛盾和沖突，任何一個細節(jié)，都有可能造成很嚴重的后果。國外許多企業(yè)并購案例說明，由于文化的沖突和價值觀的相互排異，導致兼并后生產(chǎn)效率低下，甚至走向失敗。

三、“走出去”的對策及建議

（一）風險規(guī)避的宏觀對策及建議

1．政策法律環(huán)境的構(gòu)建。首先建立專門的對外并購投資法的法律體系，使我國企業(yè)對外并購有法可依。其次具體規(guī)定對外投資者的條件，同時還要了解和掌握東道國的投資政策、法律規(guī)定、市場、資源等投資環(huán)境。協(xié)調(diào)對外投資的國內(nèi)立法應與國際立法，落實國際立法所規(guī)定的權(quán)利在國內(nèi)立法的實現(xiàn)。

2．金融環(huán)境的構(gòu)建。重視和充分發(fā)揮資本市場在跨國并購中的積極作用，推進我國資本市場的改革和完善。建立多樣化的融資渠道使企業(yè)在并購支付上靈活選擇，從而獲得更好的資金來源、降低資金成本。建立金融中介服務機構(gòu)，培育金融中介機構(gòu)，充分發(fā)揮銀行投資機構(gòu)在資本、信用和信息資源等方面的優(yōu)勢，為企業(yè)在并購過程中開創(chuàng)多樣的融資渠道。

（二）風險規(guī)避的微觀對策及建議

1．提高風險評估的能力。中國企業(yè)跨國并購目前面臨的最嚴峻的問題是缺乏國際經(jīng)驗，這使得企業(yè)在并購過程中降低風險程度存在很大的障礙。所以企業(yè)在海外并購過程中選擇具有跨國并購和處理國際關(guān)系業(yè)務經(jīng)驗豐富的咨詢公司、法律和顧問，有利于彌補經(jīng)驗不足的弱點，促使并購的順利進行。

2．人力資源的整合。如何通過人員整合實現(xiàn)并購公司的增值，而不是簡單的裁員或?qū)と咏o政府來解決問題，是實現(xiàn)整合戰(zhàn)略成功的關(guān)鍵。企業(yè)在并購后應建立專門的整合領(lǐng)導團隊全面負責整合工作。要加強跟員工的溝通，了解其想法，為其更好的定位，這樣才能取得對方的認同，從而發(fā)揮自身最大效能，進而影響員工的認同感。

3．文化整合。建立并購雙方互相信任、相互尊重的關(guān)系，拓展并購雙方員工全球化思維，使雙方能在未來企業(yè)的價值、管理理念、制度等方面達成共識，為企業(yè)創(chuàng)造價值。讓員工明確并購后企業(yè)發(fā)展目標和戰(zhàn)略規(guī)劃，只有明確目標才能實現(xiàn)企業(yè)和個人的利益向一致。要主動吸收國外企業(yè)先進文化，這樣可以提升和完善自身企業(yè)文化，從而促進文化的同化。

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