完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的探討

[摘要]隨著經(jīng)濟(jì)的日益全球化、機(jī)構(gòu)投資者對公司治理參與的加深以及金融危機(jī)的爆發(fā)，公司治理越來越受到世界各國的重視，進(jìn)而形成了一個公司治理的全球化浪潮，良好的上市公司治理結(jié)構(gòu)還有利于培育市場信心，吸引投資者，控制金融風(fēng)險。

[關(guān)鍵詞]上市公司；公司治理結(jié)構(gòu)；股權(quán)；激勵機(jī)制

公司治理結(jié)構(gòu)涉及廣泛的利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、職工、政府和社區(qū)等與公司有利益關(guān)系的團(tuán)體。公司治理結(jié)構(gòu)是通過一套正式的或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證決策的科學(xué)化，最終維護(hù)各方的利益，實現(xiàn)利益相關(guān)者價值最大化。中國現(xiàn)行的上市公司治理結(jié)構(gòu)主要有兩種模式，即控股股東模式和內(nèi)部人控制模式。

一、我國上市公司公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題

1．以國有股和國有法人股為主導(dǎo)，股權(quán)集中度過高。我國上市公司絕大多數(shù)是由國有企業(yè)改造而成，由于這種改造采取的是外延式改造的方法，即在維持原企業(yè)國有股權(quán)不變的情況下，再引入部分資金將其改造為公司制企業(yè)，從而使得在這類上市公司中，國有股和國有法人股一般均占有絕對或相對的控股地位。公司治理是一系列有關(guān)公司利益相關(guān)者的制度安排，而股權(quán)結(jié)構(gòu)是這種制度安排的基礎(chǔ)。首先，我國上市公司第一大股東平均持有45.3%的股權(quán)，前五大股東的持股比例之和接近60%，而美國、日本上市公司前五大股東的持股比例之和分別為25.4%、33.1%?？梢娢覈鲜泄镜墓蓹?quán)集中度要高于國際平均水平。雖然該比例逐年下降，但是下降幅度很小，而且并沒有改變國有股及國有法人股的控股地位。其次，股權(quán)分置改革后，我國上市公司持股比例有了大幅度的下降，但是由于非流通股的比例為60%多，而流通股中個人投資者居多，股權(quán)高度分散。大小非的解禁暫時還沒有完全解決非流通股比例高的問題，所以國有股及國有法人股仍處于相對控股地位。股權(quán)集中的結(jié)果強(qiáng)化了原有的政企不分，政府由企業(yè)外部直接進(jìn)入企業(yè)內(nèi)部，使得實為政府憑借股東身份指派的董事會成為一個凌駕于股東大會之上的權(quán)力機(jī)構(gòu)。最后，壟斷了企業(yè)的大股東可以利用信息的不對稱性，一方面以法人組織的名義，通過借貸、擔(dān)保、增發(fā)、發(fā)行債券來募集社會財富；另一方面通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤，甚至轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)，當(dāng)企業(yè)破產(chǎn)時，他們可以躲在公司面紗的后面逃避責(zé)任和懲罰。

2．股東大會“空殼化”。股東大會理應(yīng)是公司全體股東表達(dá)意志、行使權(quán)力的地方。我國《公司法》明確規(guī)定股東大會是公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)，擁有對公司重大事項的最終決定權(quán)及董事和總經(jīng)理人選的任命權(quán)。但從目前我國上市公司的實際情況來看，由于在相當(dāng)數(shù)量的上市公司中國家股和國有法人股處于絕對控股或事實上的絕對控股狀態(tài)，小股東持股比例很低，沒有能力參與公司決策表決，普遍存在“搭便車”的心理?？毓晒蓶|的意志和決定往往代替了整個股東大會的決定，并強(qiáng)加在所有股東頭上，甚至出現(xiàn)了只有控股股東一人出席，并順利通過各項議程的股東大會。

3．經(jīng)理層的激勵機(jī)制不合理。雖然公司權(quán)利分配機(jī)制主要考慮的是股東會和董事會之間的權(quán)力制衡，作為受董事會指導(dǎo)的經(jīng)理層并沒有明確的權(quán)力地位。但在現(xiàn)實的運作實踐中，經(jīng)理層掌握了公司的最主要經(jīng)營管理權(quán)，甚至成為公司控制權(quán)的主體。我國上市公司卻一直未建立起一套行之有效的高管人員激勵機(jī)制，不能對董事和高級管理人員起到足夠的激勵作用。上市公司中經(jīng)理層存在的很多問題不僅不能輕視，更要予以足夠的重視。在這一層次的實際運作中，存在的問題主要有：首先，很多高級經(jīng)營管理人員由主管部門外派，身為國家干部，不宜直接從上市公司領(lǐng)取報酬。一部分管理人員直接從上市公司的母公司或關(guān)聯(lián)公司領(lǐng)取報酬等，導(dǎo)致從上市公司直接領(lǐng)取個人報酬的比例嚴(yán)重降低，這種現(xiàn)象充分暴露了我國上市公司委托代理關(guān)系的行政性特點。其次，報酬結(jié)構(gòu)形式單一，不夠合理。我國目前上市公司的激勵機(jī)制基本上仍以基本工資加上獎金為主，股票期權(quán)的比例很少，且與公司的長期利益掛鉤不明顯，收入結(jié)構(gòu)不合理。最后，經(jīng)理人員的約束機(jī)制薄弱。我國上市公司的經(jīng)理層由于種種原因，缺乏強(qiáng)有力的約束機(jī)制，使中國上市公司治理結(jié)構(gòu)經(jīng)理層肆意進(jìn)行在職消費，不正當(dāng)經(jīng)營公司，上市公司的資產(chǎn)配置效率很低。

二、規(guī)范與完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的對策

近年來，我國對上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題采取了一系列措施，其重點在于控制和加強(qiáng)對控股股東行為的監(jiān)督和管理，以維護(hù)上市公司的獨立性。我國國有企業(yè)由“行政型”治理向“經(jīng)濟(jì)型”治理轉(zhuǎn)型，要構(gòu)建合理制衡、科學(xué)決策的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。因此，對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的改革提出如下建議：

1. 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)是完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的突破口。從我國實際出發(fā)，通過對上市公司治理中存在問題的分析，并借鑒國外公司治理的經(jīng)驗，認(rèn)為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)是完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的突破口，只有解決這一核心問題，才能帶來上市公司治理結(jié)構(gòu)的系統(tǒng)性變革。將由國家直接持有的占絕對控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)，變?yōu)橛啥鄠€國有法人相對控股，并同其它機(jī)構(gòu)持股和個人持股保持適當(dāng)比重的股權(quán)結(jié)構(gòu)，同時增加非國有股權(quán)，培育多元化主體。首先，法人相互持股?？梢晕杖毡痉ㄈ讼嗷コ止傻慕?jīng)驗，嘗試發(fā)展法人持股和機(jī)構(gòu)持股，特別是法人交叉持股模式。在某些領(lǐng)域，將產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、技術(shù)結(jié)構(gòu)類同的一些企業(yè)舉行橫向結(jié)合，或選擇往來密切、交易相對固定的上下游企業(yè)，實行縱向一體化，然后實行重組，形成單個企業(yè)產(chǎn)品與技術(shù)結(jié)構(gòu)相對集中和專業(yè)化，數(shù)個企業(yè)產(chǎn)品與技術(shù)結(jié)構(gòu)互補(bǔ)的局面，企業(yè)集團(tuán)的成員之間交叉持股。其次，發(fā)揮銀行在公司治理中的作用。擁有大量長期債權(quán)的銀行可以派代表進(jìn)入董事會，參與企業(yè)決策。銀行持股對企業(yè)不僅是金融上的支持，而且通過銀行的特殊身份和信息優(yōu)勢，能夠加強(qiáng)對企業(yè)的監(jiān)督，提高治理效率。最后，培育機(jī)構(gòu)投資者。機(jī)構(gòu)投資者不論是在能力、信息還是人員配備及其專業(yè)化水平方面都擁有絕對的優(yōu)勢，他們可以確定公司的內(nèi)在價值，并采取主動行動，促使管理人員提升公司的價值。股份公司制度發(fā)展的歷史表明，公眾持股由包括銀行在內(nèi)的機(jī)構(gòu)投資者持股所取代是必然趨勢。

2．強(qiáng)調(diào)股東大會在公司治理中作用的發(fā)揮。股東大會如同我國政府治理中的人民代表大會，在整個公司治理結(jié)構(gòu)中的地位十分重要，通過對公司章程的制定和修改為整個公司治理結(jié)構(gòu)提供一種規(guī)則和運作框架。通過股權(quán)制衡和對股東選舉董事的方式改進(jìn)，限制大股東通過董事會操縱公司經(jīng)營的行為，結(jié)合董事會結(jié)構(gòu)的改善，保護(hù)廣大股東尤其是中小股東的利益。通過法律法規(guī)的健全，強(qiáng)調(diào)上市公司信息披露，保障股東對公司經(jīng)營盡量多的知情權(quán)，充分發(fā)揮股東大會在公司治理中的作用。

3．管理層激勵機(jī)制的有效設(shè)計。對公司管理層的激勵主要由股權(quán)激勵和薪金激勵兩部分構(gòu)成。我國上市公司高層管理人員的報酬結(jié)構(gòu)不合理，激勵形式比較單一，絕大多數(shù)上市公司在高管人員薪金和持股市值均處于較低水平。激勵機(jī)制應(yīng)該是將年薪制、股票期權(quán)制和精神激勵結(jié)合起來。股票期權(quán)制通過把經(jīng)營者的收入與未來時期內(nèi)股票價格聯(lián)系起來實現(xiàn)將股東利益與經(jīng)營者利益緊密聯(lián)系在一起，有助于塑造長效激勵機(jī)制。精神激勵主要是通過社會輿論滿足經(jīng)營者自我實現(xiàn)的心理需求。對他們的精神激勵要從價值觀念的角度來激發(fā)其對事業(yè)成就的自豪感，使經(jīng)營者從社會尊重和社會認(rèn)可方面獲得驅(qū)動力，不斷積極進(jìn)取為社會做出更大的貢獻(xiàn)。

在強(qiáng)調(diào)激勵機(jī)制的同時，還應(yīng)加強(qiáng)對經(jīng)理層的約束機(jī)制：一是完善內(nèi)部約束機(jī)制。股東大會要建立有效的經(jīng)營績效評價體系，防止經(jīng)理層的短期行為；董事會要利用公司章程規(guī)定經(jīng)理層主要負(fù)責(zé)人的權(quán)限范圍并決定其任免。監(jiān)事會要對經(jīng)理層違法違規(guī)違章以及侵害公司關(guān)系人尤其是出資人利益的行為進(jìn)行約束，完善職代會對監(jiān)事會、董事會和經(jīng)理層的系統(tǒng)監(jiān)督。二是完善外部約束機(jī)制。特定的外部約束機(jī)制構(gòu)成了公司內(nèi)部治理制度的外部約束框架，對具有特定內(nèi)容的內(nèi)部治理制度的形成產(chǎn)生一定程度的決定性。

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