安徽出版集團(tuán)借殼科大創(chuàng)新重組上市績效分析

摘要：目前，我國正在大力推進(jìn)兩個(gè)領(lǐng)域的重大改革——資本市場(chǎng)改革和文化體制改革，兩個(gè)市場(chǎng)的距離進(jìn)一步拉近。文化體制改革后，優(yōu)質(zhì)文化企業(yè)的上市越來越受到政策支持。借殼上市作為利用資本市場(chǎng)并購重組制度實(shí)現(xiàn)上市的一種方式，具有籌備時(shí)間短、操作高效、規(guī)范性強(qiáng)、過會(huì)快等特點(diǎn)，正被一些準(zhǔn)備上市的企業(yè)所采用。本文通過介紹安徽出版集團(tuán)借殼科大創(chuàng)新上市案例三年來所產(chǎn)生的績效進(jìn)行分析，為文化企業(yè)更多利用資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)提供借鑒。

關(guān)鍵詞：文化企業(yè)借殼上市績效

0 引言

我國“十二五”規(guī)劃綱要明確提出，要推動(dòng)文化產(chǎn)業(yè)成為國民經(jīng)濟(jì)的支柱性產(chǎn)業(yè)，增強(qiáng)文化產(chǎn)業(yè)的整體實(shí)力和競爭力，這是文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的新機(jī)遇。伴隨著《國家文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃》的出臺(tái)和文化產(chǎn)業(yè)改革力度的進(jìn)一步加大，我國文化產(chǎn)業(yè)已經(jīng)提升到國家發(fā)展戰(zhàn)略的高度，出版業(yè)又將迎來繁榮發(fā)展的重要契機(jī)。安徽出版集團(tuán)牢牢抓住了文化體制改革的先機(jī)，選擇借殼方式實(shí)現(xiàn)上市，利用資本市場(chǎng)完成跨地區(qū)、跨市場(chǎng)的大型文化傳媒集團(tuán)的戰(zhàn)略舉措。

1 科大創(chuàng)新股份概況

科大創(chuàng)新股份有限公司成立于1999年12月12日，是經(jīng)安徽省人民政府批準(zhǔn)，由中國科學(xué)技術(shù)大學(xué)科技實(shí)業(yè)總公司作為主發(fā)起人成立的股份有限公司，注冊(cè)資本7500萬元。2000年通過了國家科技部、中科院“雙高”論證。2002年科大創(chuàng)新在上海證券交易所掛牌上市，股票代碼600551。公司設(shè)立后，通過有效整合，建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，并按照現(xiàn)代企業(yè)管理模式建立起了一套比較完善的內(nèi)部管理體制，實(shí)現(xiàn)了物流、資金流、信息流、人力資源的一體化管理，公司于2001年經(jīng)國家人事部批準(zhǔn)，成立了博士后科研工作站；2001年底通過了ISO9001質(zhì)量管理體系認(rèn)證；2002年被評(píng)為全省普通高等學(xué)校優(yōu)秀科技企業(yè)；2002年被認(rèn)定為省級(jí)技術(shù)中心；2003年榮獲安徽省質(zhì)量管理獎(jiǎng)；同年被共青團(tuán)中央、全國青聯(lián)命名為第三批青年科技創(chuàng)新示范基地；2004年獲得“全國用戶滿意產(chǎn)品”稱號(hào)；2005年再次被評(píng)為“重合同、守信用”單位。

科大創(chuàng)新主要產(chǎn)品為輻化和電子類產(chǎn)品。2007年總股本7500萬股，股本結(jié)構(gòu)為中國科大30.67%，其他法人股5.7%，流通股63.6%，凈資產(chǎn)收益率4.06%。2007年12月31日收盤價(jià)15.15元，總市值11.36億元?？拼髣?chuàng)新上市后幾年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表1：

2 安徽出版集團(tuán)概況

安徽出版集團(tuán)有限責(zé)任公司成立于2005年11月28日，在安徽省新聞出版局所屬出版單位、印刷企業(yè)和安徽省教材出版中心的基礎(chǔ)上組建，集圖書、報(bào)刊、電子音像、數(shù)碼傳播、網(wǎng)絡(luò)出版物的編輯出版、印刷、復(fù)制、發(fā)行、物資供應(yīng)與經(jīng)營等業(yè)務(wù)于一體，兼具房地產(chǎn)開發(fā)、對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作、進(jìn)出口貿(mào)易等業(yè)務(wù)。2007年8月，提前4個(gè)月實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)企改制。是全國第一家集團(tuán)組建同時(shí)完成轉(zhuǎn)企改制的大型文化企業(yè)，是全國第一家出版主業(yè)整體上市、文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域第一個(gè)發(fā)行銀行債券、第一個(gè)走出國門興辦企業(yè)、出版第一份移動(dòng)漫雜志、第一個(gè)出版?zhèn)髅綐I(yè)博士后科研工作站、第一個(gè)擁有文化產(chǎn)業(yè)保稅倉庫的大型文化企業(yè)。

2007年，全集團(tuán)累計(jì)完成銷售收入32.66億元，實(shí)現(xiàn)利潤2.61億元，凈利潤2.03億元，集團(tuán)資產(chǎn)總額36.53億元，凈資產(chǎn)20億元，凈資產(chǎn)收益率為12.48%。2007年，在全國出版單位排序中，安徽出版集團(tuán)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)及銷售收入排名第10位，稅前利潤排第11位，造貨碼洋排第6位，發(fā)貨碼洋排序?yàn)榈?位。安徽出版集團(tuán)連續(xù)多年增長較快，2007年總收入和凈利潤增長分別達(dá)到68%和46%，顯示出較高的成長性和較強(qiáng)的盈利能力。

3 借殼過程

3.1 2008年2月26日，科大創(chuàng)新公司召開三屆十二次董事會(huì)(臨時(shí))會(huì)議，審議通過了公司向特定對(duì)象安徽出版集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的預(yù)案，由科大創(chuàng)新向安徽出版集團(tuán)發(fā)行120303040股股份，占科大創(chuàng)新本次發(fā)行完成后總股本的61.60％。發(fā)行價(jià)為13.88元，按科大創(chuàng)新董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)確定，總價(jià)1669806195.2元。2008年11月26日，科大創(chuàng)新公司公告《發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施情況報(bào)告書》，公司重大資產(chǎn)重組工作完成；報(bào)告期內(nèi)，科大創(chuàng)新公司總股本由7500萬股變更為19530.3040萬股，有限售條件的流通股由2727.6164萬股變更為14369.8041萬股。

3.2 根據(jù)科大創(chuàng)新與安徽出版集團(tuán)簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，安徽出版集團(tuán)以其合法擁有的13家出版、印刷等文化傳媒單位資產(chǎn)認(rèn)購上述新增股份。上述擬注入資產(chǎn)2007年12月31日賬面值為15.14億元，按預(yù)估增殖率10.98%計(jì)算，預(yù)估值為16.8億元。擬注入上市公司的資產(chǎn)價(jià)值為16.8億元，占2007年安徽出版集團(tuán)全部凈資產(chǎn)的82%；從盈利能力來看，該資產(chǎn)2007年實(shí)現(xiàn)凈利潤1.88億元，占集團(tuán)凈利潤的93%，基本實(shí)現(xiàn)了安徽出版集團(tuán)的整體上市。

3.3 科大創(chuàng)新改名時(shí)代出版，主營業(yè)務(wù)變更為出版?zhèn)髅?、印刷?fù)制，科大創(chuàng)新原資產(chǎn)負(fù)債保留。安徽出版集團(tuán)因其持有時(shí)代出版61.6％股份成為實(shí)際控股股東，中科大股權(quán)稀釋成為第二大股東。2008年12月12日，公司第三次臨時(shí)股東大會(huì)通過決議，選舉新的董事會(huì)和聘請(qǐng)新的公司高管，原科大創(chuàng)新的高管退出時(shí)代出版。

至此，科大創(chuàng)新的主營業(yè)務(wù)也由電子設(shè)備制造“轉(zhuǎn)身”從事出版、印刷及相關(guān)文化傳媒產(chǎn)業(yè)。安徽出版集團(tuán)三年跨了整體轉(zhuǎn)企改制和并購上市在別人看來耗時(shí)耗力耗財(cái)?shù)膬杉笫?、?shí)事，完成了一個(gè)“華麗轉(zhuǎn)身”，成為真正意義上出版主業(yè)整體上市的第一家出版集團(tuán)。

4 安徽出版集團(tuán)借殼上市三年的績效

2008年11月18日，安徽出版集團(tuán)重組科大創(chuàng)新，時(shí)代出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰境晒ι鲜?，成為全國第一家真正意義上主業(yè)整體上市的出版企業(yè)。完成這次裂變后，安徽出版集團(tuán)資本運(yùn)作的觀念有了一次更大的提升。安徽出版集團(tuán)借殼上市重組科大創(chuàng)新可以說實(shí)現(xiàn)三贏。

4.1 時(shí)代出版本身業(yè)績的提升

將時(shí)代出版2010年12月31日資料與科大創(chuàng)新2007年12月31日資料對(duì)比，如下表2所示。從表2科大創(chuàng)新與時(shí)代出版的財(cái)務(wù)指標(biāo)的對(duì)比中可以發(fā)現(xiàn)，時(shí)代出版無論從資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力、成長性哪點(diǎn)看都要遠(yuǎn)勝于科大創(chuàng)新，時(shí)代出版相對(duì)于科大創(chuàng)新的股價(jià)依然有所增長，而且市盈率更為合理，對(duì)于流通股股東來說，持有這樣優(yōu)質(zhì)的股票不僅降低了投資風(fēng)險(xiǎn)還能獲取公司業(yè)績成長帶來的好處。不僅如此，時(shí)代出版借殼科大創(chuàng)新的整個(gè)交易中，并未向流通股股東融過一分錢。

4.2 中科大及流通股股東的獲益

時(shí)代出版完成借殼上市后，科大創(chuàng)新原大股東中科大先后在2009年和2010年兩次減持時(shí)代出版股份共計(jì)755萬股，占時(shí)代出版非公開發(fā)行前股份的1.93％，按2009年12月31日收盤價(jià)18.79元計(jì)算，約套現(xiàn)1.4億元。時(shí)代出版非公開發(fā)行后總股本為421521080股，中科大對(duì)時(shí)代出版的持股比例降為9.12％。自此，中科大已卸下經(jīng)營上市公司的包袱，并通過對(duì)時(shí)代出版的持股(減持和分紅)獲取殼資源收益。

4.3 安徽出版集團(tuán)的獲益

4.3.1 獲取了資金。安徽出版集團(tuán)借殼上市后，為打造出版業(yè)績完整產(chǎn)業(yè)鏈，2010年6月29日，時(shí)代出版發(fā)公告稱，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可【2010】524 號(hào)文核準(zhǔn)，公司按16.76元/股的發(fā)行價(jià)向包括上海大正投資有限公司在內(nèi)的7名投資者發(fā)行3091.50萬股，每股發(fā)行價(jià)16.76 元，共募集資金總額51，813.54萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用1，709.87萬元，實(shí)際募集資金凈額為50，103.67萬元。本次發(fā)行所募集的資金主要用于出版策劃、數(shù)字出版、印刷技術(shù)改造、出版物物流等四個(gè)項(xiàng)目。本次發(fā)行后，凈資產(chǎn)上升為26.05億元，增長23.82%；而資產(chǎn)負(fù)債率則下降3.21%，為16.84%?？毓晒蓶|安徽出版集團(tuán)仍舊以57.08%的持股量穩(wěn)居公司第一大股東地位。

另一方面，安徽出版集團(tuán)借殼上市后持有股份1.2億股，成為上市公司第一大股東，股權(quán)比例為61.60%。根據(jù)2008年度分配結(jié)果，股份變?yōu)?.4億股，獲現(xiàn)金紅利0.24億元；根據(jù)2009年度分配結(jié)果，獲現(xiàn)金紅利0.24億元；根據(jù)2010年度分配結(jié)果，股份變?yōu)?.84億股，獲現(xiàn)金紅利0.284億元；三年累計(jì)獲取現(xiàn)金紅利約0.764億元。時(shí)代出版2008年-2010年分紅送股資料如下表3所示。

4.3.2 擴(kuò)大影響

上市募集資金后，資本金充足，資本結(jié)構(gòu)改善，企業(yè)負(fù)債率降低，提高了信用評(píng)價(jià)等級(jí)，為以后企業(yè)負(fù)債融資打好了基礎(chǔ)。另一方面，企業(yè)借殼上市的過程，往往就是一次大規(guī)模的免費(fèi)廣告活動(dòng)，一級(jí)市場(chǎng)的包裝宣傳和二級(jí)市場(chǎng)的股票炒作，能為上市企業(yè)帶來巨大的廣告效應(yīng)，帶動(dòng)所隸屬的企業(yè)的知名度及競爭力的迅速提高，無形資產(chǎn)迅速提升。安徽出版集團(tuán)先后獲得“全國文化企業(yè)30強(qiáng)”、“全國文化體制改革先進(jìn)企業(yè)”、“國家文化出口重點(diǎn)企業(yè)”、“中國服務(wù)業(yè)企業(yè)500強(qiáng)”、“中國版權(quán)產(chǎn)業(yè)最具影響力企業(yè)”等數(shù)十項(xiàng)榮譽(yù)，展示了“專業(yè)有品位、行業(yè)有地位、社會(huì)有影響”的良好形象，得到胡錦濤總書記、溫家寶總理的充分肯定和行業(yè)內(nèi)外的高度評(píng)價(jià)。2009年10月，李長春同志視察安徽出版集團(tuán)時(shí)充分肯定了集團(tuán)高速發(fā)展的成就，并將集團(tuán)的做法和經(jīng)驗(yàn)概括為“觀念創(chuàng)新、體制創(chuàng)新、機(jī)制創(chuàng)新、內(nèi)容創(chuàng)新、形式創(chuàng)新、傳播手段創(chuàng)新、業(yè)態(tài)創(chuàng)新、科技創(chuàng)新”等八大創(chuàng)新。

4.3.3 集團(tuán)業(yè)績提升

安徽出版集團(tuán)借殼上市后，業(yè)績大幅度提升。2007年，安徽出版集團(tuán)總資產(chǎn)33.671億元，主營業(yè)務(wù)收入30.24億元，凈利潤2.03億元，資產(chǎn)負(fù)債率為50.7%。2010年實(shí)現(xiàn)銷售收入70.71億元，年均遞增54%；實(shí)現(xiàn)利潤4.79億元，年均遞增43%；2010年末凈資產(chǎn)市值91億元，是成立時(shí)的6.07倍。

5年前，安徽出版集團(tuán)作為一家新組建的出版集團(tuán)還是全國眾多出版巨頭中的新秀。5年后，按目前集團(tuán)持有的各類股權(quán)市值計(jì)算，安徽出版集團(tuán)總資產(chǎn)已過118億元，凈資產(chǎn)90億元，等于再造5個(gè)出版集團(tuán)。安徽出版集團(tuán)堅(jiān)持做強(qiáng)主業(yè)、多元經(jīng)營、外向發(fā)展，五年累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入214億元，年均增幅54％，利潤13.8億元，年均增幅43％，連續(xù)兩屆入選全國文化企業(yè)30強(qiáng)，榮獲“全國文化體制改革優(yōu)秀企業(yè)、先進(jìn)企業(yè)”稱號(hào)，進(jìn)入“中國服務(wù)業(yè)500強(qiáng)”。戰(zhàn)略重組上市公司“科大創(chuàng)新”，在全國率先實(shí)現(xiàn)出版主業(yè)整體上市，并被證監(jiān)會(huì)列為“十大經(jīng)典重組案例”之一。

5 借殼上市后的新舊資產(chǎn)融合

安徽出版集團(tuán)借殼上市后，新大股東帶來雄厚的資產(chǎn)，原有大股東退居二線，但原先的業(yè)務(wù)并沒有剝離。那么，新老股東在未來如何融合共生呢？

根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議通過的《關(guān)于原科大創(chuàng)新總部及各經(jīng)營實(shí)體改制整合方案的議案》，對(duì)原科大創(chuàng)新相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行改制整合，并以經(jīng)評(píng)估后的原科大創(chuàng)新分公司輻化公司、中佳公司、科聚公司、天安公司、自動(dòng)化公司的機(jī)器設(shè)備等經(jīng)營性資產(chǎn)（不含土地和房屋）投資設(shè)立全資子公司安徽時(shí)代創(chuàng)新科技投資發(fā)展有限公司，該公司注冊(cè)資本為1500 萬元，并于2008 年12 月16 日取得安徽省工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

科大創(chuàng)新是2002年上市的高科技企業(yè)。2007年?duì)I業(yè)收入為11903萬元，每股收益0.07元。科大創(chuàng)新主要收入來源之一是輻化分公司，2007年收入5036萬元，占比達(dá)到43%。其主要產(chǎn)品為KG系列涂料印花粘合劑，這是一種紡織印染添加劑，用以提高紡織印染品質(zhì)，提高紡織品附加值。由于該產(chǎn)品采用電力輻射高技術(shù)研制，具有能耗低、污染小、低溫成膜性能優(yōu)越，符合國家對(duì)紡織行業(yè)的規(guī)劃要求，具有廣闊的市場(chǎng)前景。2007年初，該項(xiàng)目二期投產(chǎn)，產(chǎn)能大幅提高，項(xiàng)目收入也得以隨之提高。此外，2007年電子產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售收入為5633萬元，是科大創(chuàng)新中收入比例最大的一部分，達(dá)到46%。安徽出版集團(tuán)借殼上市后原主要產(chǎn)品收入情況如下表4所示。從表4可以看出，原科大創(chuàng)新的主要產(chǎn)品收入下降。

6 借殼上市成功經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

安徽出版集團(tuán)借殼上市重組科大創(chuàng)新的成功可以歸結(jié)為天時(shí)、地利和人和。

6.1 天時(shí)

黨的十六大、十七大以來，國家出臺(tái)一系列鼓勵(lì)文化企業(yè)投融資的優(yōu)惠政策，鼓勵(lì)文化企業(yè)上市，如新聞出版總署在2006年公布了《關(guān)于深化出版發(fā)行體制改革工作實(shí)施方案》，提出推動(dòng)有條件的出版、發(fā)行集團(tuán)公司上市融資，要選一家國有大型、從事文化和教育、改制完畢的企業(yè)。安徽出版集團(tuán)具備了所有無瑕疵條件，如所有法律問題在2007年前全部處理完畢，無改制糾紛，無人員社會(huì)保障問題，無財(cái)務(wù)瑕疵，所有報(bào)表都是清清楚楚，每家重新注資企業(yè)都在兩千萬元以上，且具備強(qiáng)大的對(duì)外合作實(shí)力。

科大創(chuàng)新上市后曾暴出違規(guī)上市、虛報(bào)利潤等丑聞；2003年底公司原總裁和財(cái)務(wù)總監(jiān)被逮捕；2004年4月公司被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，5月被上海證交所公開譴責(zé)，10月原總裁因?yàn)E用職權(quán)被判處有期徒刑一年。2007年12月28日起，科大創(chuàng)新一直停牌。另外，科大創(chuàng)新主要產(chǎn)品是紡織印染添加劑，由于紡織行業(yè)景氣程度下降，科大創(chuàng)新的印染添加劑產(chǎn)品前景堪憂銷售收入在逐年減少，正是在這種行業(yè)前景不樂觀的前提下，科大創(chuàng)新決定引入新的股東和新的產(chǎn)業(yè)方向。

6.2 地利

安徽出版集團(tuán)和科大創(chuàng)新同屬一個(gè)城市，溝通方便；科大創(chuàng)新具有科教文的背景，適合于文化企業(yè)的合作與共同發(fā)展，是科學(xué)技術(shù)與文化的結(jié)合。另外科大創(chuàng)新表現(xiàn)較差的經(jīng)營業(yè)績、盈利能力、成長性以及僅4.06%的凈資產(chǎn)收益率限制了其在資本市場(chǎng)再融資的能力，作為上市公司它有披露信息的義務(wù)，必須依照上海證券交易所的規(guī)定，請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)年報(bào)，公布季報(bào)以及各種重大決策和業(yè)績情況等。同時(shí)，僅0.07元的每股收益卻有216倍的市盈率，顯然這樣的公司是無法支撐這樣的股價(jià)，對(duì)普通投資者來說它幾乎沒有什么吸引力。

但對(duì)于安徽出版集團(tuán)來說，科大創(chuàng)新則是一個(gè)理想的殼資源。首先，其業(yè)績?cè)鲩L緩慢，盈利能力較差，無力融資卻還要盡信息披露的義務(wù)，大股東轉(zhuǎn)讓意愿強(qiáng)烈。其次，它的股權(quán)結(jié)構(gòu)較簡單，殼干凈，股本只有7500萬股，2007年末總資產(chǎn)2.75億元，規(guī)模小，股價(jià)較低，不需要很多資金，容易被控。再次，股權(quán)集中，股東意見易統(tǒng)一，易于股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓。最后，它的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，沒有異常的不良債權(quán)和債務(wù)，而且經(jīng)營業(yè)務(wù)簡單，容易進(jìn)行重組控制。

6.3 人和

安徽出版集團(tuán)借殼科大創(chuàng)新，得到了中宣部、新聞出版總署和安徽省委、省政府的大力支持，享受了很多優(yōu)惠政策，同時(shí)也得到了科大創(chuàng)新股東的同意。其次，科大創(chuàng)新員工少，且企業(yè)高管都是原大股東中國科大的教學(xué)科研人員，退出安置較容易。另外從2008年2月26日，科大創(chuàng)新公司召開三屆十二次董事會(huì)(臨時(shí))會(huì)議，審議公司向特定對(duì)象安徽出版集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的預(yù)案到2008年11月26日公司重大資產(chǎn)重組工作完成，僅花費(fèi)9個(gè)月時(shí)間。

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