2011年2月初,德國工程機械巨頭普茨邁斯特公司高管一行再次來到中國,這是該公司高管在龍年春節(jié)之后的第二次訪華。來華的目的,是為了盡快完成一樁并購事宜。
之前的1月31日,中國市值最大的工程機械制造商三一重工股份有限公司(下稱三一重工)宣布,聯(lián)合中信產(chǎn)業(yè)投資基金(香港)顧問有限公司(下稱中信基金),以控股子公司三一德國為平臺,共同收購普茨邁斯特100%股權(quán)。其中三一重工出資3.24億歐元(折合26.54億元人民幣),現(xiàn)金收購普茨邁斯特90%股權(quán)。
這是迄今為止中德之間最大的一宗并購案。不過,此次交易仍需獲得相關(guān)部門審批。亦有競爭對手指責(zé),三一重工此次并購有違規(guī)之處,在雙方簽訂協(xié)議之前,三一重工并未拿到發(fā)改委的“路條”。
閃電并購
這樣一筆大額交易,談判時間不足20天。
2011年初,普茨邁斯特高管曾經(jīng)訪華。他們拜訪了包括三一重工之內(nèi)的幾家工程機械制造商。這次訪問看起來似乎是一般的業(yè)務(wù)交流,當(dāng)時,普茨邁斯特并未透露出售意向。
2011年12月21日,普茨邁斯特正式向三一重工、中聯(lián)重科、徐工集團(tuán)等五家中國企業(yè)征詢并購意向。
有“大象”之稱的普茨邁斯特,一直是全球混凝土機械行業(yè)第一品牌,全球市場份額一度高達(dá)40%。
不過,伴隨著2008年開始的金融危機,普茨邁斯特的銷售額開始回落,從2007年其收入峰值10億歐元,到2011年,下滑到5.6億歐元。
而三一重工等中國企業(yè)則借助中國巨資投入基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)之機,銷售收入不斷攀升。其中三一集團(tuán)2007年和2011年的銷售收入分別為135億元人民幣和800億元人民幣。
2009年,三一重工超越普茨邁斯特,成為世界銷量最大的混凝土機械制造商。在整個工程機械行業(yè),按2011年銷售額排名,普茨邁斯特居全球第36位,三一重工位列第九。
被征詢的五家企業(yè)中,中聯(lián)重科和徐工集團(tuán)都有海外并購的經(jīng)歷。其中,三一重工總部與中聯(lián)重科雖然同處長沙,但是作為國企的中聯(lián)重科與民企三一重工的國際化路徑卻完全不同。
中聯(lián)重科主要通過并購國外知名企業(yè)或研發(fā)機構(gòu),實現(xiàn)“借船出?!?。而三一重工則主要依靠直接對外投資,逐步實現(xiàn)產(chǎn)品和品牌的本土化。
三一重工總裁向文波2010年接受媒體采訪時曾表示,相對于跨國并購,對外直接投資是國內(nèi)企業(yè)的資源注入,一般來說維持正常生產(chǎn)、經(jīng)營的難度不大,不用面對后期整合的難題。
而相比于三一重工,普茨邁斯特的國際化顯然走得更遠(yuǎn),其90%以上的銷售收入來自德國之外的110多個國家和地區(qū)。
面對此次普茨邁斯特主動遞過來的橄欖枝,三一重工顯然受到了巨大的誘惑。普茨邁斯特海外銷售渠道以及研發(fā)技術(shù)對于三一重工,具有非凡的品牌價值。向文波稱,三一重工對于普茨邁斯特的“暗戀”,已經(jīng)持續(xù)了18年。
在角逐中,最終的勝利屬于三一重工。2012年1月19日,兩家企業(yè)已敲定合作意向。1月21日,三一重工與普茨邁斯特簽約。1月26日,中聯(lián)重科等其他參與并購的企業(yè)收到了普茨邁斯特的終止招標(biāo)函。
為什么勝出的會是三一重工?接受《中國新聞周刊》采訪的三一重工人士認(rèn)為,原因并不能簡單歸結(jié)為是三一重工出價高。一個值得品味的細(xì)節(jié)是,三一集團(tuán)董事長梁穩(wěn)根與普茨邁斯特創(chuàng)始人卡爾.施萊希特在中國的見面后互換了手表。梁穩(wěn)根說,梁贈與的手表,是其獨生子用第一份工資給自己購買的禮物;而施萊希特的手表是其妻子贈送的禮物,在他手上已戴了25年。一個可見的事實是,同為企業(yè)創(chuàng)始人,梁穩(wěn)根和施萊希特有著相似的價值觀,兩人彼此都珍視欣賞對方。
雖然這宗并購案因為雙方的名氣而引人關(guān)注,但這并非中國工業(yè)機械制造業(yè)的第一場并購案。這只是中國企業(yè)越來越多地向全球投資的其中一個。
2008年,中聯(lián)重科并購了意大利CIFA,而徐工集團(tuán)也正在洽購混凝土機械巨頭施維英。在工程機械的分支混凝土機械領(lǐng)域,普茨邁斯特是公認(rèn)的第一品牌,緊隨其后的則是施維英和CIFA。如果徐工機械收購施維英成功,那么該領(lǐng)域的前三強就悉數(shù)歸于中國企業(yè)。這也顯示出,伴隨著中國十多年來的城市化進(jìn)程,中國的工程機械制造企業(yè)獲益匪淺。
中國工程機械行業(yè)目前全行業(yè)規(guī)模以上生產(chǎn)企業(yè)達(dá)1400多家,年銷售額超過100億元的有11家?!笆晃濉逼陂g,行業(yè)銷售收入年平均增長率超過28%,2010年達(dá)4367億元,規(guī)模總量躍居世界首位。
但與國外品牌企業(yè)相比,中國的機械巨頭無論是其品牌影響力、市值、技術(shù)還是全球市場的占有率,都還有很大的提升空間。尤其進(jìn)入2011年以后,由于中國對房地產(chǎn)實行了遏制投資性需求的策略,中國的機械商銷量和利潤都不可避免地受到影響。在此之際,通過并購提升品牌,獲取更多成長潛力,成為中國工程機械企業(yè)的不二選擇。
三一重工通過收購普茨邁斯特獲得了其全部技術(shù)。普茨邁斯特目前仍保持著兩項世界紀(jì)錄:1994年垂直泵送高度532米,以及1997年2015米水平泵送距離。但在中國企業(yè)越來越多并購歐洲企業(yè)的現(xiàn)在,歐洲人卻并不認(rèn)為,中國人只是為技術(shù)而來。上月剛結(jié)束的達(dá)沃斯世界經(jīng)濟(jì)論壇上,世貿(mào)組織總干事帕斯卡爾.拉米就發(fā)表講話說,那種認(rèn)為中國人正在攫取資源和獲取公司知識產(chǎn)權(quán)的看法是“誤解和偏見”。他的意思是,“中國人來了,世界必須做好準(zhǔn)備”。
普華永道中國企業(yè)并購服務(wù)合伙人路谷春觀察到,目前中國企業(yè)海外并購正在日趨理性、成熟。十多年前的中國企業(yè)海外并購潮中,資源類并購一枝獨秀,近年來,則開始了對技術(shù)、品牌和渠道多方追求的百花齊放。
此外,中國企業(yè)對于歐洲企業(yè)的并購數(shù)量也有提升。路谷春對《中國新聞周刊》分析,現(xiàn)在中國企業(yè)更看重被收購企業(yè)獨立的核心技術(shù),這在工業(yè)和消費品方面表現(xiàn)尤為突出。而歐洲企業(yè)特有的核心技術(shù)和品牌,能夠滿足中國企業(yè)對這兩方面的追求。
“路條”風(fēng)波
競爭對手顯然沒想到結(jié)果來得如此之快。在三一重工公布并購消息之后,其競標(biāo)對手中聯(lián)重科指責(zé)三一重工的并購過程有違約之處,其在和普茨邁斯特簽訂最終的協(xié)議之前,并未拿到發(fā)改委的“路條”。
針對中國企業(yè)海外并購,發(fā)改委于2004年發(fā)布了《境外投資項目核準(zhǔn)暫行管理辦法》,并在2009年發(fā)布了《國家發(fā)展改革委關(guān)于完善境外投資項目管理有關(guān)問題的通知》,根據(jù)后者的規(guī)定:有關(guān)企業(yè)在項目對外開展實質(zhì)性工作之前,即境外收購項目在對外簽署約束性協(xié)議、提出約束性報價及向?qū)Ψ絿遥ǖ貐^(qū))政府審查部門提出申請之前,境外競標(biāo)項目在對外正式投標(biāo)之前,應(yīng)向國家發(fā)展改革委報送項目信息報告,并抄報國務(wù)院行業(yè)管理部門。
在國家發(fā)改委收到項目信息報告后,對于報告內(nèi)容符合規(guī)定要求的項目,在7個工作日內(nèi)應(yīng)向報送單位出具確認(rèn)函,并抄送有關(guān)部門和機構(gòu),即向報批企業(yè)發(fā)放“路條”。
路谷春告訴《中國新聞周刊》,在以往他所參與的并購項目中,其并購流程是競標(biāo)企業(yè)先向發(fā)改委提交簡單的項目信息報告。在協(xié)議達(dá)成后,再向發(fā)改委報送項目申請報告。
“簽訂協(xié)議之前的項目信息報告很簡單,只有幾頁內(nèi)容,就是簡單情況介紹,”路谷春說道。
此次針對普茨邁斯特的競購中,在三一重工之前,其競購對手中聯(lián)重科已經(jīng)拿到了“路條”。去年12月21日,中聯(lián)重科應(yīng)邀與普茨邁斯特接觸且對方邀請其參與并購競標(biāo)。隨后,中聯(lián)重科向湖南省發(fā)改委和國家發(fā)改委提交了申請。12月30日,中聯(lián)重科獲得了國家發(fā)改委的批復(fù)同意。
不過接受《中國新聞周刊》采訪的三一重工人士認(rèn)為,普茨邁斯特此前和五家企業(yè)簽署的保密協(xié)議規(guī)定,禁止競購者和任何第三方接觸,除簽署保密協(xié)議的雙方外,其他方均屬于第三方范疇,包括發(fā)改委。其透露,目前三一重工已經(jīng)就并購事宜和發(fā)改委接洽,最終通過審批應(yīng)該問題不大。
按照發(fā)改委的規(guī)定,項目信息報告應(yīng)說明投資主體基本情況、項目投資背景情況、收購或競標(biāo)目標(biāo)情況、對外工作和盡職調(diào)查情況、收購或競標(biāo)的基本方案和時間安排等。
“12月21日才收到邀約,中聯(lián)重科隨即就向發(fā)改委申請了,這么短的時間內(nèi),哪里有盡職調(diào)查的時間,怎么能夠制定出競標(biāo)的基本方案呢?”上述三一人士反駁。
一位不愿透露姓名的并購行業(yè)人士認(rèn)為,如果有幾家中國企業(yè)參與同一個海外并購項目的競標(biāo),那么發(fā)改委應(yīng)該給予幾家企業(yè)同等待遇,但是現(xiàn)實情況卻是民企和國企很難取得同等待遇。
由于沒有拿到“路條”,三一重工并購普茨邁斯特被認(rèn)為有一定的風(fēng)險。不過,向文波表示,三一重工收購普茨邁斯特,獲得了湖南省政府、發(fā)改委的大力支持,“我們有充分信心獲得審批通過”。2月3日,德國總理默克爾在廣東參加中德經(jīng)濟(jì)論壇期間亦表示,歡迎三一重工在德國投資。
如果交割順利,這場迄今為止中國機械制造行業(yè)最大一宗并購案,預(yù)計于2012年3月1日完成。 ★