券商首支并購基金破繭

賀穎彥

中信并購基金的路演正在緊密鑼鼓的進行中。

在獲批之后，中信并購基金于7月中旬即制作完成了相關(guān)路演材料。相關(guān)材料顯示，此次中信并購基金的擬募集總規(guī)模達到100億元人民幣，總基金存續(xù)期限為10年，主要面向機構(gòu)投資者進行募集，外資機構(gòu)亦可以人民幣形式出資。

一位幫助這支并購基金進行募集的中間人士表示，目前基金的總體認(rèn)購情況不大清楚，但“自己手上還是有幾個客戶表示了興趣”。

在這支并購基金中，中信證券總裁程博明任并購基金董事長，同時亦從公司內(nèi)部抽調(diào)了精兵強將組成籌備團隊。中信證券預(yù)計，這支基金將在2012年10月份完成首輪募集，首輪募集規(guī)模將是最終基金募集總額度的30%。

中信證券為此次并購基金準(zhǔn)備良多，已經(jīng)擁有近十個儲備項目，擬投資額近六十億，并有數(shù)個項目已經(jīng)進入盡職調(diào)查階段。隨著資金的到位，這些并購項目將陸續(xù)開展。

這是國內(nèi)券商第一支獲批的并購基金，作為破冰之旅，中信并購基金的組織形式、投資風(fēng)格和募集進程，對接下來的國內(nèi)券商并購基金有著重大的借鑒意義，因此其過程也備受關(guān)注。

基金結(jié)構(gòu)

中信并購基金采用有限合伙制，以中信并購基金管理有限公司為普通合伙人，其余為有限合伙人。基金募集對象作為有限合伙人，不參與基金的日常運營與管理，有限合伙人不超過49人。

中信并購基金的總擬募集規(guī)模為100億元，其中，中信并購基金管理公司出資1億元，占比1%，基金募集對象出資99億，占比99%?；鹉技饕嫦蚱髽I(yè)、社?；?、保險、證券公司等成熟投資者，最低門檻為1億元人民幣。

基金為承諾出資制，首期交付規(guī)模為認(rèn)購規(guī)模的30%，需在基金成立時交付，其余出資義務(wù)由基金管理人根據(jù)投資情況，通知所有投資人按期交付，預(yù)計在3至4年內(nèi)全部完成。

中信并購基金管理公司為中信旗下直投平臺金石投資全資持有公司，其注冊地為深圳前海，不過其正式名稱還有待工商核準(zhǔn)。

在基金治理結(jié)構(gòu)上，合伙人會議不決定具體項目投資決策，基金管理公司內(nèi)部人員將組成投資決策委員會，獨立進行決策。投資決策委員會內(nèi)部實行集體決策制度，須經(jīng)2/3以上委員通過方可形成決議。

主要由有限合伙人組成的合伙人會議有權(quán)決定更換普通合伙人，并選舉出咨詢委員會。由后者指導(dǎo)并決定基金管理人與基金之間的關(guān)聯(lián)交易審批及未來可能產(chǎn)生的非現(xiàn)金分配的標(biāo)的估值等事項。

一位人民幣基金人士表示，“通常的成長型基金產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的頻度不高。但這支并購基金的股東特點可能決定了其關(guān)聯(lián)交易頻度較高，咨詢委員會的這層架構(gòu)是類似合伙人的常設(shè)委員會，通過這層機制來保持日常決策效率。”

中信并購基金的此次募集最早可能在今年10月結(jié)束，其基金總存續(xù)期為10年。其中前5年為投資運作期，后5年為管理退出期。

在管理費的收取上，中信并購基金有著自己的特點。在前五年里，中信并購基金每年按總認(rèn)購金額2%的標(biāo)準(zhǔn)收取管理費，在后五年里，則按照未退出投資的投資成本的2%收取管理費?！斑@個安排照顧到了基金期限較長的特點，隨著項目的不斷退出，基金管理人花費的精力會越來越少”。前述人民幣基金人士表示。

在收益的分配上，中信并購基金為全體出資人（包括普通合伙人）設(shè)定了年化8%的優(yōu)先回報標(biāo)準(zhǔn)。在返還投資超出年化8%之后，普通合伙人方可獲取收益的20%作為管理回報。

箭在弦上

籌備中的中信并購基金預(yù)計由中信證券總經(jīng)理程博明親自擔(dān)任董事長，金石投資總經(jīng)理祁曙光擔(dān)任副董事長，顯示中信證券對其的重視程度?；鸬娜粘＿\作則由中信并購基金總經(jīng)理、曾擔(dān)任中信證券并購部總經(jīng)理的羅毅具體負(fù)責(zé)。

目前，羅毅已經(jīng)開始公開以中信并購基金總經(jīng)理的身份拜會相關(guān)人士，展開基金募集。其公開行程首站定于安徽省發(fā)改委，后者為其介紹了6個具備基金募集條件的當(dāng)?shù)仄髽I(yè)。

在儲備項目上，中信并購基金似乎也胸有成竹。目前已經(jīng)為基金準(zhǔn)備了近十個儲備項目，總擬投資額度為近六十億。范圍涵蓋金融、化工、通訊及制造業(yè)、文化傳媒等多個產(chǎn)業(yè)，其中多數(shù)已經(jīng)進入盡職調(diào)查階段。若資金能夠到位，這些收購都將有希望漸次展開，其中一些并購案例亦可能將引起市場的轟動。

中信并購基金為自己確定的定位是價值低估企業(yè)的發(fā)現(xiàn)改造者以及行業(yè)龍頭企業(yè)整合的聯(lián)合者和推動者，其擬定退出方式較為寬泛。投資形式也包括主動收購、聯(lián)合收購、夾層貸款等多種方式。

作為國內(nèi)首次規(guī)模較大的并購基金，中信并購基金將自己的核心競爭力定位為強大的股東背景和資源支持，以及來自中信證券母體的人員支持。

數(shù)據(jù)顯示，中信并購基金母公司金石投資截至2011年年末已完成投資62.24億元，投資項目84單。已實現(xiàn)IPO的上市項目11單，投資回報倍數(shù)為5.5倍，已完全退出（或大部分退出）項目4單，投資回報倍數(shù)為8.98倍。其投資規(guī)模和盈利能力均居各證券直投公司之首。

而中信證券2011年在彭博并購財務(wù)顧問排名中，位列交易單數(shù)第一和交易金額第三，在證監(jiān)會系統(tǒng)財務(wù)顧問排名中，也位列交易金額第一和交易單數(shù)第四。

根據(jù)投資中國集團數(shù)據(jù)，從2000年至2011年中國市場已經(jīng)披露并購交易約2.3萬起，合計成交金額9463億美元，平均單筆金額為4130萬美元，總交易規(guī)模和單筆交易規(guī)模都呈不斷擴大趨勢。

中信證券預(yù)計，“十二五”期間全行業(yè)并購規(guī)模將達到6.5萬億元，其中上市公司之年并購規(guī)模在6500億?？鄢蓹?quán)融資和自有資金之外，每年的資金缺口為2500億元。

而到目前為止，中國并購基金在國內(nèi)股權(quán)基金規(guī)模占比僅2%，與成熟市場的19%有著巨大的差距。中信證券認(rèn)為，國內(nèi)并購市場將會越來越成熟，企業(yè)控股權(quán)易主的可能性會增加，通過掌握企業(yè)控制權(quán)，幫助企業(yè)改善經(jīng)營管理，創(chuàng)造價值，進而依靠出售企業(yè)股權(quán)獲利是一條可行的路徑。