深鴻基內(nèi)幕調(diào)查

謝靜

一筆子公司追討3000萬欠賬的訴訟，卻牽出了母公司一樁“涉嫌操縱上市公司”的內(nèi)幕。

4月11日，寶安地產(chǎn)子公司深圳市凱方實業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱“凱方實業(yè)”）起訴深圳市賽德隆投資發(fā)展有限公司（簡稱“賽德隆”）一案在深圳福田區(qū)人民法院開庭。賽德隆是凱方實業(yè)的持股股東（持股比例為30%）。

寶安地產(chǎn)公告顯示，凱方實業(yè)在進行房地產(chǎn)項目開發(fā)時，與賽德隆存在資金往來。截至2011年6月30日，賽德隆欠凱方實業(yè)3138.85萬元，一直未予以償還。由此，凱方實業(yè)對賽德隆提請訴訟。

然而，此案件涉及到的3000余萬款項中，有2000萬左右與所謂的房地產(chǎn)項目開發(fā)無關(guān)。深鴻基某前高管表示，上述案件所涉大半金額是與當年公司轉(zhuǎn)讓福建東南廣播電視網(wǎng)絡有限公司（簡稱“東南網(wǎng)絡”）股權(quán)一事有關(guān)，案件中賽德隆欠付的2000萬左右的款項，幾經(jīng)周轉(zhuǎn)，作為東南網(wǎng)絡股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)費用，最終支付給重慶國際信托投資有限公司（簡稱“重慶國投”）。

事實上，在現(xiàn)在的寶安地產(chǎn)、原深鴻基的發(fā)展歷史上，東南網(wǎng)絡的投資與轉(zhuǎn)讓，一直撲朔迷離，糾纏上市公司十余年之久。相關(guān)真相，直至寶安集團的入駐，才漸漸浮出水面。

溢價4.3倍購入東南網(wǎng)絡

2009年以前，現(xiàn)在的寶安地產(chǎn)（前身為上市公司深鴻基）一直被深圳市東鴻信投資發(fā)展有限公司（簡稱“東鴻信”）掌控了10年之久。十年時間里，深鴻基被整改4次，實施特別交易處理1次且從未分紅派息。

一切始于1999年對東南網(wǎng)絡股權(quán)投資，這一年深鴻基的大股東變更為東鴻信。

1999年6月，深鴻基的法人股東深圳市鴻基（集團）股份有限公司工會委員會（簡稱“鴻基工會”）與福州開發(fā)區(qū)力普科技發(fā)展有限公司（簡稱“力普科技”）合作成立了東鴻信。其中，鴻基工會將其持有的6894.45萬股（占比深鴻基總股本的29.36%）股權(quán)注入東鴻信公司；力普科技將其所持福建東南電視網(wǎng)絡公司60%的股權(quán)注入東鴻信。自此，東鴻信作為持股上市公司總股本29.36%的股東，取代鴻基工會成為深鴻基的實際控制人。

1999年9月，深鴻基審議通過了受讓東南網(wǎng)絡股權(quán)的議案。議案提及，深鴻基與大股東東鴻信達成協(xié)議，以現(xiàn)金1.61億元和總值1.63億元的資產(chǎn)為代價，將東鴻信所持東南網(wǎng)絡60%的股權(quán)置換進上市公司中。

被置換進來的東南網(wǎng)絡60%的股權(quán)，資質(zhì)如何？公開資料顯示，東南網(wǎng)絡賬面上的凈資產(chǎn)不過10000萬元，對應60%的股權(quán)價值約為6000萬元。而造成深鴻基以3.2億元的代價購入凈值0.6億元的資產(chǎn)的關(guān)鍵因素在于，東南網(wǎng)絡在經(jīng)過評估公司評估后發(fā)生了巨大的增值。

其中，東南網(wǎng)絡已經(jīng)完工的一級干線、二級干線資產(chǎn)，經(jīng)由評估公司評估后，估值高達6.55億元，評估凈增值4.42億元。這樣，東南網(wǎng)絡的凈資產(chǎn)評估值就達到5.42億元。進而，東鴻信所持東南網(wǎng)絡60%的股權(quán)評估值達到3.26億元，并最終由深鴻基買下，以東南網(wǎng)絡賬面凈值計算，溢價率高達4.3倍。

除現(xiàn)金部分外，用于進行資產(chǎn)置換的估值1.63億元的資產(chǎn)，是深鴻基所持部分公司的股權(quán)和物業(yè)。而最主要的兩項置出資產(chǎn)，則分別是鴻基集團（南澳）土地開發(fā)公司100%股權(quán)，以及鴻基商業(yè)大廈商鋪和寫字樓。

而用于置換東南網(wǎng)絡股權(quán)的1.61億元的現(xiàn)金，則是深鴻基在5個月前從資本市場上募集而來。彼時，深鴻基以配股的方式募得1.91億元現(xiàn)金，其中的1.61億元原計劃投資于龍崗平湖鐵路編組站倉儲基地項目。

而接下來的事實顯示，深鴻基從投資者手中募集的這1.61億元現(xiàn)金，再未能產(chǎn)生過任何凈利。東南網(wǎng)絡這項投資，一步步將深鴻基拖入到虧損甚至違規(guī)的境地之中。而在未來的十年時間里，深鴻基亦未給自己的股民發(fā)放過一分紅利。

虧逾2億剝離東南網(wǎng)絡

2000年，東鴻信的股東發(fā)生變更。原東南網(wǎng)絡60%股權(quán)的持有者、力普科技全身而退，其所持東鴻信50%的股權(quán)由深圳市多智能投資有限公司持有。

2001年，深鴻基虧損始現(xiàn)，公司凈利潤為-12560.33萬元。其中，因東南網(wǎng)絡帶來的凈虧損5270萬元。此外，攤銷東南網(wǎng)絡股權(quán)投資差額沖減上市公司凈利2652.16萬元。當年，深鴻基試圖將東南網(wǎng)絡從公司的財報中剝離出去：深鴻基尋找到中廣媒體廣播有限公司（簡稱“中廣媒體”）對東南網(wǎng)絡注資1.2億元，進而中廣媒體可獲得東南網(wǎng)絡20.15%股權(quán)。自此，深鴻基及東南網(wǎng)絡的原股東股權(quán)將被稀釋，其中深鴻基對東南網(wǎng)絡的持股比例將降至50%以下。同時，深鴻基還授權(quán)中廣媒體行使東南網(wǎng)絡的經(jīng)營權(quán)、管理權(quán)。

該項轉(zhuǎn)讓尚未完成劃轉(zhuǎn)，深鴻基在2001年就迫不及待的將東南網(wǎng)絡從資產(chǎn)負債中剝離。但作為其投資公司，東南網(wǎng)絡的經(jīng)營情況依舊不可避免的影響上市公司利潤。

2002年，深鴻基表示東南網(wǎng)絡“另一股東不同意辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)”，而致原有轉(zhuǎn)讓計劃泡湯。但此時，中廣媒體當初注入的1.2億元已經(jīng)被東南網(wǎng)絡花掉6500萬元，最終轉(zhuǎn)為對其的債務處理。

無論如何，東南網(wǎng)絡虧損依舊。深鴻基再出奇招，以“公司決定出售東南網(wǎng)絡的部分或全部股權(quán)，并已于2003年3月與購買方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)（受）讓的意向書”為名，再度將東南網(wǎng)絡從2002年的財報中剝離出去。

值得注意的是，此時的東南網(wǎng)絡凈虧損已經(jīng)高達1.72億元，而其凈資產(chǎn)更是為負。由此，深鴻基開始對東南網(wǎng)絡的投資計提減值準備。與此同時，深鴻基還為東南網(wǎng)絡承擔著1.76億元的連帶擔保責任。

2003年9月，深鴻基終于與重慶國投達成協(xié)議，以總價1.19億元的代價將所持東南網(wǎng)絡42%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶國投。較當初3.26億的買價，虧損2億余元。

但引以關(guān)注的是，由審計機構(gòu)為東南網(wǎng)絡出具的報告顯示，對于東南網(wǎng)絡的固定資產(chǎn)、欠付原股東款項、應收福建東南電視臺8800萬元款項以及其他應收、應付款等，審計機構(gòu)稱“無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)”，以判斷上述數(shù)據(jù)的真實情形。

彼時，深鴻基聲稱，重慶國投將負責對東南網(wǎng)絡公司的所有融資借款做出還款安排，同時這次股權(quán)投資還將為公司帶來2800萬元的收益。

投資者不曾想到的是，深鴻基這次與重慶國投的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，只是一場財務游戲。而由于在這場交易中涉嫌違規(guī)，深鴻基還將面臨又一次整改。

涉嫌操縱報表

2009年，深圳證監(jiān)局上市公司監(jiān)管部對深鴻基下發(fā)的一分整改通知，將當年東南網(wǎng)絡股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真相掀開一角。

原來，2003年深鴻基與重慶國投簽訂東南網(wǎng)絡股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的時候，隱瞞了一份補充協(xié)議。根據(jù)該補充協(xié)議，42%的東南網(wǎng)絡股權(quán)實際受讓人是中關(guān)村通信網(wǎng)絡發(fā)展有限公司（簡稱“中關(guān)村網(wǎng)絡”）。該份補充協(xié)議還對上市公司的追索權(quán)做出了重要限制。

一直以來，重慶國投都欠付深鴻基5900萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。直至2008年9月24日，重慶國投與深鴻基、中關(guān)村簽訂協(xié)議，將上述東南網(wǎng)絡股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的債務轉(zhuǎn)讓給中關(guān)村網(wǎng)絡。

2008年9月25日，重慶國投將東南網(wǎng)絡的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東鴻信。歷經(jīng)近10年后，東南網(wǎng)絡的股權(quán)又再度回到東鴻信的手中。

事實上，“深鴻基與中關(guān)村網(wǎng)絡關(guān)于東南網(wǎng)絡42%股權(quán)的交易不過是一場財務游戲?！敝槿耸勘硎尽Ｉ鲜鋈耸糠Q，彼時深鴻基急于將東南網(wǎng)絡從公司的報表中剝離出去，來避免上市公司合并報表受東南網(wǎng)絡的影響，因持續(xù)虧損而退市。

“買東南網(wǎng)絡的錢是深鴻基自己出的6000萬元?！鄙鲜鋈耸空f，深鴻基將資金打到賽德隆公司和另一家名為“它山之石”的投資顧問公司的賬上，再由他們轉(zhuǎn)給中關(guān)村，中關(guān)村打給重慶國投賬上，再由重慶國投轉(zhuǎn)至深鴻基的賬上。

“它山之石”的公司全名為深圳市它山之石投資股份有限公司。這家公司的股東曾曉放、郭獻民同時也是賽德隆公司的股東。而本文開頭提及的凱方實業(yè)起訴賽德隆一案，不過是這場財務操作的續(xù)集而已。