從雷士照明迷局看公司控制權之爭

黃培

自“5·25”創(chuàng)始人吳長江辭職事件后，雷士照明（HK.02222）這家原本被香港財經(jīng)媒體評為“杰出上市企業(yè)”的“行業(yè)典范公司”，已經(jīng)一步步陷入口水與危局的泥潭之中。

以“7·13罷工事件”、“8·12斷供事件”為代表，公司正常生產(chǎn)經(jīng)營已經(jīng)被內(nèi)訌嚴重拖累；以游行隊伍手中“逼走吳總，股價狂跌，經(jīng)營慘淡，施耐德滾蛋”的口號為代表，創(chuàng)始人和投資方的矛盾已然無以復加；網(wǎng)絡看客關心的是“猛于虎的外資會不會鯨吞民族品牌”、利益相關者叫喊的是“體外品牌再造”和“清洗管理層”……這一切的刀光劍影，最終的傷害都加諸在雷士脆弱的肌體上，一路狂泄且跌破發(fā)行價的K線圖，如同這頭照明巨獸痛苦的嘶吼。在這里，我們看到一出詭異的死循環(huán)：似乎誰都有施加傷害的能力，但誰又都會被各方施加的傷害之總和所傷害；似乎誰都認為自己有理，但又都會被利益矛盾方指責為別有用心者。

于是，這出悲劇在過去的幾個月中輪回上演，高管辭職時留下的詩篇和董事會欲說還休的公告似乎成了劇本的最佳注解。雷士之爭，莫非真的看不到曙光？

其實不然，亂麻必有快刀可斬，我們需要的，是解開雷士迷局的鑰匙。

筆者所任職機構在開展管理咨詢業(yè)務之余，近年來組織和參與了若干場著名的企業(yè)控制權爭奪戰(zhàn)，包括“達能娃哈哈股權大戰(zhàn)”、“國美董事會大戰(zhàn)”、“天歌科技小股東革命”等。在筆者看來，看破企業(yè)控制權之爭（尤其是“投創(chuàng)之爭”）的認知迷局，最好的鑰匙就是通過“法、理、情”三個維度進行分析。

首先要講“法”，即是國家法律法規(guī)和公司治理的相關規(guī)范要求；其次才是“理”，就是為股東所理解和接受的公司根本利益；最后才輪到“情”，就是員工或利益相關者的利益訴求或情感偏好?！斑_娃之爭”一戰(zhàn)成就了中國首富宗慶后，其中看似祭出了民族產(chǎn)業(yè)“情”和員工訴求“情”的大旗，歸根到底還是在法和理上完全站穩(wěn)了腳跟，國內(nèi)若干場訴訟和斯德哥爾摩仲裁的結果就是硬道理。而國美董事會大戰(zhàn)，無論“國美電器不是美國電器”、“保姆上床論”的口水如何漫天飛舞，“得道（情）多助”的黃光裕最終還是在9.28的特別股東大會上敗走麥城。何故？只緣曾經(jīng)得到82%網(wǎng)友支持的創(chuàng)始人，卻只得到了不到3.5%的其他股東支持。而比“理”勝“情”更深層次的原因，則是現(xiàn)代企業(yè)管理制度代表的“法”最終左右了整場戰(zhàn)爭的走向。

既然有了客觀的分析依據(jù)，那么當我們借此反觀雷士照明控制權之爭時，就可以發(fā)現(xiàn)這是一場極為荒唐的鬧劇。投資方代表、賽富首席合伙人閻焱“被當上了”董事長本身就已經(jīng)足夠荒唐，多年國際投資的職業(yè)訓練和香港聯(lián)交所的嚴格規(guī)定更導致了董事們謹小慎微，不敢輕易出來說話。因此，一邊是急于洗白又無法自證、急于回歸又無法回歸的吳長江先生，為了實現(xiàn)攬權的目的，使出連環(huán)招數(shù)：首先把投資方的公眾形象污蔑成了“門口的野蠻人”和不關心企業(yè)真正死活的“外國陰謀家”；接下來通過操縱“罷工又復工”、“斷供又安撫”的伎倆，把自已美化成了悲情英雄和真正關愛企業(yè)、顧全大局的救世主，在“情”上絕對打了個高分。而另一邊是名字里全是火，又憋著一肚子火的閻焱，先是受身份制約默不作聲，后來即便發(fā)聲也就是拋出個簡單單、冷冰冰的“閻三條”：第一，跟股東和董事會解釋清楚被調(diào)查事件；第二，處理好所有上市公司監(jiān)管規(guī)則下不允許的關聯(lián)交易；第三是必須嚴格遵守董事會決議。這三條通不過股東就不投票給你，你就回歸不成，在“理”和“法”上占了個滿分。

于是乎，我們可以看出，只要吳長江在法理上不能真正站住腳，就只能通過情感煽動尋找翻盤機會。這種背景下的所謂企業(yè)控制權斗爭，就會淪為把企業(yè)作為出氣筒的隨意化、無規(guī)則的廝打，股東利益以及公司利益也就只能繼續(xù)受到傷害。因此說雷士這場風波是一場荒唐的、沒有贏家的鬧劇，只有迅速用法理解決才能保護股東和公司。

事實上，公司法的立法精神就是規(guī)范公司制度和保護股東利益，上市公司更是有一整套完善而嚴密的辦法，越是市場經(jīng)濟發(fā)達的國家和地區(qū)，公司治理和控制權之爭中的“情”味越淡，“法”、“理”的份量越重。中國改革開放以來，公司治理實踐的時間尚短，公司股東和利益相關者的法律意識有待加強，社會公眾亦十分容易被“民族主義”、“煽情牌”等情緒因素干擾，才會讓“情”這個原本最占不住腳的因素幾乎成了國人判斷是非對錯的唯一依據(jù)。

就此，筆者呼吁立法機關和證監(jiān)部門應當以“雷士照明”為范例，加緊研究制定對公司尤其是境內(nèi)外上市公司的控制權公關行為的相關法規(guī)，盡快規(guī)范相關行為，嚴肅查處攪渾水的利益相關方。防止類似“雷士照明鬧劇”的損害股東和公司利益的事件再次發(fā)生。