對如何運作鐵路企業(yè)股改上市的幾點思考

王鶴峰 上海鐵路局上海鐵路股份有限公司籌備組

為了落實國務(wù)院“新36條”的政策措施，鐵道部近期下發(fā)了《關(guān)于鼓勵和引導(dǎo)民間資本投資鐵路的實施意見》，提出要深入推進鐵路投融資體制改革，探索建立鐵路產(chǎn)業(yè)投資基金，積極支持鐵路企業(yè)股改上市，創(chuàng)新鐵路債券發(fā)行方式，鼓勵保險基金擴大投資鐵路的范圍和力度，探索利用項目融資、融資租賃、信托計劃等多種融資工具，為民間資本投資鐵路提供投融資平臺，拓寬民間資本投資參與鐵路建設(shè)的渠道和途徑。

《意見》明確指出要積極支持鐵路企業(yè)股改上市，而深入分析目前鐵路企業(yè)中已經(jīng)上市的大秦鐵路、廣深鐵路和鐵龍物流，在為鐵路企業(yè)在資本市場贏得了一定的市場信譽，樹立了良好的鐵路企業(yè)品牌形象外，也為下一步更多鐵路企業(yè)如何克服鐵路行業(yè)的復(fù)雜特性和尚未解決的體制性障礙，力求在資本市場取得更大成功提供了重要的經(jīng)驗、借鑒和啟示。

1 要把細化股改方案作為鐵路企業(yè)股改上市的首要前提

股改上市是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，在源頭上涉及資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)重組、人員重組、機構(gòu)重組等各個方面，在制訂股改方案時必須對影響上市的一些關(guān)鍵問題進行深化和細化，以確保方案能夠順利推進并最終成功上市。

1.1 細化資產(chǎn)人員剝離方案

要在重組改制的大方案下，以“確保上市盈利要求，有利于運營管理，有利于和諧穩(wěn)定”為原則，對資產(chǎn)和人員進一步細化梳理，特別是對一些年份較長或者即將到達使用年限的設(shè)備設(shè)施，以及企業(yè)在冊的富余人員等等，都要從降低成本的角度挖掘剝離的空間。

1.2 適時開展內(nèi)部模擬運營

確定鐵路企業(yè)股改上市方案后，要在對外不宣布公司組建、不產(chǎn)生相關(guān)稅費的前提下，適時進行內(nèi)部模擬運營，以便及早發(fā)現(xiàn)、及早應(yīng)對重組改制后在運輸安全、工作量統(tǒng)計、財務(wù)核算、人員管理、勞資關(guān)系以及決策程序、地方協(xié)調(diào)、公司文化形成等方面帶來的一系列新的變化，為盡早制訂相關(guān)管理辦法提供實踐依據(jù)。

1.3 超前關(guān)注持續(xù)盈利能力

鐵路市場化程度不高，贏利模式不清晰，是多年來嚴重影響社會資本投資鐵路的最大障礙。要把準鐵路加快投資融體制改革的脈搏，從突顯鐵路企業(yè)投資價值，激發(fā)市場投資熱情，確保實現(xiàn)上市融資的目標出發(fā)，充分考慮當前和長遠的關(guān)系，以未來運量、成本支出、收入來源等為要素，給市場一種明確的持續(xù)發(fā)展預(yù)期，并逐步建立起一套能夠讓市場和投資者可估值的贏利模式。

1.4 積極爭取相關(guān)政策支持

首發(fā)上市之際，是爭取各種政策支持的最佳時機。一是要抓住國家強烈支持鐵路股改上市的難得機遇，加強與國家有關(guān)部委的溝通協(xié)調(diào)，允許擬上市鐵路企業(yè)按照市場化經(jīng)營的要求，建立起與市場化融資相適應(yīng)的運價機制。二是要調(diào)動和發(fā)揮地方政府的積極性，在工商管理、稅收返還及其他費用等方面盡量爭取更多的相關(guān)優(yōu)惠政策，努力彌補和降低鐵路企業(yè)運營成本。三是在避免同業(yè)競爭方面，爭取能夠得到鐵路內(nèi)部的強力支持。

2 要把規(guī)范運作機制作為鐵路企業(yè)贏得市場認可的重要保障

要充分認清鐵路內(nèi)部管理和外部市場雙方相互滲透、相互轉(zhuǎn)化的趨勢，找準需要破解的關(guān)鍵難題，努力規(guī)范運作機制，實現(xiàn)對立面之間的內(nèi)在統(tǒng)一。

2.1 實現(xiàn)集中統(tǒng)一指揮與市場強調(diào)獨立的內(nèi)在統(tǒng)一

要在堅持“集中統(tǒng)一指揮，保持路網(wǎng)完整，提高經(jīng)濟效益”的基本原則下，以經(jīng)營決策上符合鐵路高度集中的運營實際，決策程序上符合上市公司獨立性的監(jiān)管要求為目標，進一步優(yōu)化制度設(shè)計，從企業(yè)戰(zhàn)略、人事任免、計劃下達、財務(wù)預(yù)算、資產(chǎn)購置、關(guān)聯(lián)交易、信息披露、內(nèi)部控制、誠信建設(shè)、黨群活動等方面，制訂一系列規(guī)范運作制度，實現(xiàn)鐵路內(nèi)部管理順暢，市場外部充分認可。

2.2 實現(xiàn)價值取向單一與多元利益訴求

的內(nèi)在統(tǒng)一

鐵路運輸以保障國民經(jīng)濟、服務(wù)人民群眾為最高目標，而投資者以實現(xiàn)保值增值為最高目標，由此必然引起尖銳的利益分割，影響市場對鐵路的認可度，從而難以實現(xiàn)鐵路擴大融資的目標。因此，一方面要深入研究如何以行業(yè)監(jiān)管部門的職能要求來把控運輸經(jīng)營，以消除市場對大股東干預(yù)生產(chǎn)經(jīng)營的誤解和擔(dān)憂；另一方面必須充分考慮和照顧中小投資者的利益訴求和“用腳投票”的權(quán)利，以科學(xué)的精神研究、設(shè)計顯性化的核算體系，并堅定實施相關(guān)配套改革政策，給予各類投資人清晰、透明的制度預(yù)期。

2.3 實現(xiàn)鐵路公益性服務(wù)與盈利性要求的內(nèi)在統(tǒng)一

鐵路作為國家重要基礎(chǔ)設(shè)施，具有明顯的公益性特征，主要體現(xiàn)在路網(wǎng)建設(shè)投資規(guī)模大、回報周期長，且鐵路運價因牽涉到國計民生，長期與市場背離，資產(chǎn)收益率遠低于同類企業(yè)水平。要真正把市場資金吸引到鐵路上來，必須著力研究解決好公益性與盈利性的矛盾關(guān)系。一方面要通過媒體擴大宣傳鐵路公益性服務(wù)是國有大中型企業(yè)回報社會的重要責(zé)任，以獲得市場投資者更多的理解和支持；另一方面也要對鐵路客貨主營業(yè)務(wù)按照公益性服務(wù)和盈利性要求進行市場細分，對體現(xiàn)公益性服務(wù)比較突出的業(yè)務(wù)積極尋求和建立政府補償機制；對盈利性要求比較明顯的業(yè)務(wù)，則逐步按照市場規(guī)律要求優(yōu)先配置運力資源，并建立市場化價格形成機制，以給投資者明確的市場盈利預(yù)期。

2.4 實現(xiàn)鐵路行政化管理與市場化機制的內(nèi)在統(tǒng)一

鐵路采用行政命令來進行日常運輸生產(chǎn)的指揮和調(diào)度，這不僅有效緩解了運能緊張的矛盾，也保障了鐵路運輸?shù)某掷m(xù)安全和穩(wěn)定。而市場往往更關(guān)注企業(yè)的利潤來源和增長潛力。因此，鐵路企業(yè)在上市之初就應(yīng)著手研究解決如何對內(nèi)部生產(chǎn)單位進行有效的市場化誘導(dǎo)，逐步建立起一套“投入的同時更要考慮產(chǎn)出，關(guān)注成本的同時更要關(guān)注利潤”的激勵與約束制度，從而規(guī)范經(jīng)營行為，贏得市場的高度認可。

3 要把遵循市場規(guī)則作為鐵路企業(yè)創(chuàng)樹市場形象的必然要求

鐵路企業(yè)一旦上市，就隨即成為一個公眾公司，面臨著外部市場全方位的監(jiān)督和有關(guān)部門最嚴格的監(jiān)管，而市場規(guī)則的不可違逆性，勢必要求鐵路企業(yè)必須從內(nèi)部自覺樹立規(guī)則意識，迅速建立嚴格的約束制度。

3.1 提高市場規(guī)則的普及度

一是要按照首發(fā)上市的要求，配合保薦機構(gòu)，針對鐵路企業(yè)的具體情況和實際需求，認真做好上市輔導(dǎo)，使鐵路企業(yè)內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級管理人員全面理解公司上市有關(guān)法律法規(guī)知識、證券市場規(guī)范運作和信息披露的具體要求，以強化改善上市公司治理的基礎(chǔ)。二是根據(jù)鐵路管理實際，組織開展對實際控制人或控股股東非上市公司重要業(yè)務(wù)部門相關(guān)人員的上市規(guī)則培訓(xùn)，使其在與上市公司的業(yè)務(wù)往來中，增強適應(yīng)上市規(guī)則的誠信意識和自律意識。三是要吸引和培養(yǎng)符合上市公司日常運作所需要的經(jīng)營管理人才，不斷提高參與鐵路上市公司項目運作的實踐經(jīng)驗。

3.2 提高運營管理的透明度

一是注重信息披露的主動性。除按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定及時披露基本財務(wù)報表、重大關(guān)聯(lián)交易、審計意見等信息外，還應(yīng)主動向投資者和社會披露鐵路企業(yè)長期戰(zhàn)略及競爭優(yōu)勢、收支利核算體系、環(huán)境保護和社會責(zé)任、公司治理效果等信息，讓廣大投資者充分了解鐵路企業(yè)的運作實際和前景。二是注重信息掌握的對稱性。要建立內(nèi)外部暢通及時的信息溝通機制，確保信息披露口徑一致，準確完整。三是注重發(fā)布程序的規(guī)范性。上市公司的信息披露有別于鐵路企業(yè)的對外宣傳以及新聞發(fā)布，必須讓中小投資者和大股東平等地獲得相關(guān)信息，以維護證券市場的公開、公平與公正。

3.3 提高外部環(huán)境的和諧度

要以董事會秘書為主導(dǎo)，加強與外部的協(xié)調(diào)溝通，為企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造良好的外部環(huán)境。要與證監(jiān)會、上交所等監(jiān)管機構(gòu)建立起良好的日常聯(lián)系溝通機制。要與媒體形成友好合作的氛圍,監(jiān)控好輿論導(dǎo)向,既要及時公布信息,又要能有效引導(dǎo)輿論方向。要增強管理人員的危機意識和處理危機的能力，及時化解上市公司在運營中遇到的外部質(zhì)詢。要通過加強與金融機構(gòu)的密切聯(lián)系，梳理出一批注重長線投資、關(guān)注公司長期績效的基石投資者和戰(zhàn)略投資者，為鐵路企業(yè)穩(wěn)定健康發(fā)展提供基礎(chǔ)保證。