長海股份上市資格存疑

　　江蘇長海復(fù)合材料股份有限公司（下稱：長海股份）下周將正式開啟其新股發(fā)行、登陸創(chuàng)業(yè)板市場的進(jìn)程。
　　長海股份主營業(yè)務(wù)為玻纖制品及玻纖復(fù)合材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，盡管打著“高科技”、“高成長”、“新材料”等旗號，但公司的新股發(fā)行或許不會是想象中的順利。
　　本刊記者在采訪調(diào)查中了解到，業(yè)內(nèi)人士普遍質(zhì)疑公司的上市資格，原因集中在兩大層面：其一是公司上市前夕的股東性質(zhì)變更，涉嫌侵占國資，并偷逃向社?；饎澽D(zhuǎn)的股份；其二是公司基本面乏善可陳，過往三年嚴(yán)重依賴政策優(yōu)惠和補(bǔ)助，同時因境外反傾銷調(diào)查程序的進(jìn)行，公司經(jīng)營存在重大不確定性，招股書中則對公司市場地位進(jìn)行了粉飾。
　　“勝景山河的事件還記憶猶新，有些風(fēng)險我們需要衡量，如果上市資格存在疑問，還是盡量少參與的好。即使是后面上市沒有問題，但基本面不好，也存在破發(fā)的風(fēng)險”。深圳一家私募基金的投資總監(jiān)石先生表示，在是否參與長海股份“打新”的問題上，他的判斷是沒必要冒險。
　　
　　涉嫌侵占國資
　　要解讀長海股份在股權(quán)層面的“硬傷”，投資者需要把目光集中在長海股份的股東“江蘇高晉創(chuàng)業(yè)投資有限公司”（下稱：高晉創(chuàng)投）身上。招股說明書顯示，長海股份在此次公開發(fā)行3000萬股之前，高晉創(chuàng)投持有975萬股，占發(fā)行前股本總額的10.83%。
　　根據(jù)公開資料，高晉創(chuàng)投是長海股份的發(fā)起人股東之一，成立于2008年6月12日。股權(quán)結(jié)構(gòu)上，江蘇省國資委全資子公司江蘇高科技投資集團(tuán)出資7000萬元，持股比例為43.317%，2009年6月16日，江蘇省國資委出具文件，確認(rèn)高晉創(chuàng)投所持股份為國有股。但到2010年2月，高晉創(chuàng)投卻完成了民營化改制。2010年3月1日，江蘇省國資委的文件中，高晉創(chuàng)投所持長海股份不再認(rèn)定為國有股。
　　從2009年6月到2010年3月，期間不到1年時間，而恰恰就是在2009年7月30日，長海股份由前身“常州市長海玻纖制品有限公司”整體變更為股份有限公司，并完成工商注冊登記，開啟上市的進(jìn)程。
　　從“國有股”到“非國有股”，其間的利益關(guān)系不言自明，以975萬股和長海股份發(fā)行價18.58元/股計算，高晉創(chuàng)投持有的股份在發(fā)行后的市值至少在1.8億元以上，而按照規(guī)定，股權(quán)分置改革新老劃斷后，凡在境內(nèi)IPO的含國有股的股份有限公司，除國務(wù)院另有規(guī)定的，均須按IPO時實際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將股份有限公司部分國有股轉(zhuǎn)由社?；饡钟?。
　　那么，高晉創(chuàng)投是如何完成了民營化改制，完成了從“國有股”到“非國有股”的轉(zhuǎn)變？
　　
　　增資：詭異事件的背后
　　在2009年12月18日，江蘇高科技投資集團(tuán)決定設(shè)立全資子公司江蘇臻誠投資，注冊資本4000萬元。此后的2010年1月5日，江蘇高科技投資集團(tuán)將其持有的高晉創(chuàng)投43.317%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給臻誠投資，轉(zhuǎn)讓價格2027.2萬元。
　　至2010年1月20日，此次股權(quán)疑云中的關(guān)鍵角色——江蘇智德投資有限責(zé)任公司（下稱：江蘇智德）登場，江蘇智德I5pkHSLfzvHCw1HWLLVjS9e43YrzQdUJx+rUF5GvCS0=對臻誠投資進(jìn)行增資，增資后智德投資出資4800萬元，占注冊資本的54.55%，江蘇高科技投資集團(tuán)出資4000萬元，占注冊資本的45.45%。
　　而資料也同時顯示，江蘇智德成立于2010年1月23日。
　　聯(lián)系到江蘇智德對臻誠投資進(jìn)行增資的時間（2010年1月20日），細(xì)心的投資者將發(fā)現(xiàn)這是一個頗為詭異的事件——在江蘇智德尚未成立之時，江蘇高科技投資集團(tuán)就知道這樣一個公司存在，并同意它對臻誠投資進(jìn)行增資。
　　繼續(xù)查閱江蘇智德的注冊資料：江蘇智德的注冊資本為500萬元（實收資本200萬元），出資比例為劉志紅75%，何小青25%，這在表面看來并沒有什么離奇之處。
　　真正離奇的則是劉志紅與何小青在幾個月后的行為——就在注冊成立江蘇智德1個多月后，至3月份江蘇省國資委發(fā)文確認(rèn)高晉創(chuàng)投所持股份不再認(rèn)定為國有股。又過了3個多月，至2010年7月，作為江蘇智德股東的劉志紅、何小青分別與馬云珍、蘇州金葵花投資有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定劉志紅、何小青分別將其持有的智德投資全部股權(quán)按照150萬元、50萬元的價格轉(zhuǎn)讓給馬云珍、金葵花投資。
　　劉志紅與何小青在注冊江蘇智德并做了6個月股東后，就匆匆以實收資本（非注冊資本）原價將江蘇智德的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，那么其當(dāng)初注冊成立江蘇智德并以4800萬元增資臻誠投資的動機(jī)何在？是為了過當(dāng)股東的癮嗎？
　　盡管難以厘清劉志紅與何小青前后行為的真實意圖，但在整個過程中，最終的利益歸屬卻集中到了馬云珍身上——由于馬云珍持有金葵花投資50%股權(quán)，便順理成章成了高晉創(chuàng)投的實際控制人。
　　在前后的過程中，馬云珍僅以200萬元便獲得了高晉創(chuàng)投的控制權(quán)，并因此掌控長海股份上市后約1.8億的股權(quán)，完成了一次“資本的飛躍”，同時，因高晉創(chuàng)投所持長海股份股權(quán)的性質(zhì)變化，也規(guī)避了向社?；疝D(zhuǎn)持。
　　
　　嚴(yán)重依賴優(yōu)惠和補(bǔ)助
　　股權(quán)層面的不規(guī)范，令長海股份的上市籠罩在業(yè)內(nèi)人士的質(zhì)疑聲中。而公司經(jīng)營層面上的乏善可陳，并在招股書中刻意粉飾，則或許給投資者帶來投資上的風(fēng)險。
　　在招股說明書中，長海股份披露的2008—2010凈利潤分別為3028萬元、3710萬元和5172萬元，表面上看，公司業(yè)績保持較快增長。但這其中卻是政策優(yōu)惠和補(bǔ)助起到了相當(dāng)大的作用。
　　這些優(yōu)惠和補(bǔ)助集中在三個方面：出口退稅、財政補(bǔ)貼，以及所得稅優(yōu)惠。先來看出口退稅，從2008年—2010年，出口退稅額對長海股份凈利潤的影響數(shù)占同期凈利潤的比例分別為16.79%、14.82%及12.22%；再來看財政補(bǔ)貼，從2008年—2010年，政府補(bǔ)助占長海股份凈利潤的比例分別為7.47%、13.35%及3.73%。上述兩項加總，則在2008—2010年凈利潤中的比例分別為24.26%、28.17%和15.95%。
　　然而這并不是全部，實際上所得稅優(yōu)惠也為長海股份的“高成長”作出了貢獻(xiàn)，按照慣例，上市公司在IPO時亦應(yīng)對所得稅優(yōu)惠在同期凈利潤中的比例作出測算，但在長海股份招股書中，公司則僅僅簡單的列數(shù)公司2008-2009年免收所得稅，2008年采用購買國產(chǎn)設(shè)備抵免企業(yè)所得稅2010-2012所得稅減半，未對所得稅變化對凈利潤影響程度進(jìn)行明確表述和測算。
　　而上述三項優(yōu)惠和補(bǔ)助都不會是始終存在的，長海股份如果上市后政策層面出現(xiàn)“斷奶”，則投資者將只能沉浸在公司招股書勾勒的“高成長”假象當(dāng)中。
　　
　　市場地位：報喜不報憂
　　長海股份在招股書中對自己市場地位的描述給投資者以行業(yè)龍頭之感，并稱在境外反傾銷調(diào)查中獲得的市場地位認(rèn)可遠(yuǎn)高于同行業(yè)其它公司，但本刊記者在采訪中發(fā)現(xiàn)，玻纖行業(yè)內(nèi)人士并不完全認(rèn)可這樣的說法。
　　在歐盟的反傾銷調(diào)查程序中，長海股份事實上還面臨著重大的不確定性——依照歐盟法律，反傾銷調(diào)查程序自2009 年12 月17 日起將歷時15個月，但恰恰在這樣的期間，長海股份加速了上市進(jìn)程，并完成了上市的主要工作，從意圖上講，公司并未將投資者利益的考量放在第一位，而是把能夠上市放在了第一位。
　　事實上，至2010年12月31日，土耳其對原產(chǎn)于中國的玻璃纖維及其制品作出反傾銷終裁：對重慶國際復(fù)合材料有限公司征收20.2%的反傾銷稅，對其他中國企業(yè)征收23.75%的反傾銷稅。為期5年，正式到期日為2015年12月31日。2011年1月6日，印度商工部就發(fā)布了對原產(chǎn)于中國的玻璃纖維反傾銷調(diào)查終裁決定，雖然表面上給予長海股份市場經(jīng)濟(jì)待遇，但仍征收40.91%的反傾銷稅。
　　長海股份在招股書中對于市場地位的描述明顯帶有報喜不報憂的傾向。