鴻特精密:被總經(jīng)理“綁架”的企業(yè)

　　在1月28日萬和電氣（002543）登陸中小板后，盧礎其、盧楚隆、盧楚鵬兄弟又在2月15日迎來了萬和集團旗下另一企業(yè)“廣東鴻特精密技術股份有限公司”（下稱：鴻特精密，代碼300176）的上市，由此，“萬和系”初具雛形。
　　鴻特精密主營業(yè)務為汽車精密壓鑄件，包括發(fā)動機前蓋總成、發(fā)動機下缸體等。而與眾多中小板或創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書不同的是，鴻特精密在招股書中提示了“總經(jīng)理一旦離職”可能出現(xiàn)的風險。鴻特精密稱，總經(jīng)理張劍雄自2004年以來在公司擔任總經(jīng)理，并通過曜豐經(jīng)貿(mào)間接持有鴻特精密11.82%的股權，一旦離職會對經(jīng)營穩(wěn)定造成風險。但鴻特精密同時又強調(diào)，公司已跨越了“個人決定企業(yè)興衰”的初級發(fā)展階段，個人無法決定企業(yè)興衰。
　　這一前后略顯矛盾的表述透露出些許并不和諧的信號：倘若鴻特精密如其所說已經(jīng)不再受個人決定企業(yè)興衰，那么在招股書中特別提示總經(jīng)理一旦離職的風險就顯得毫無必要；而如果個人離職能夠給企業(yè)造成較大風險，那么仍談不上跨越了“個人決定企業(yè)興衰”的階段。
　　鴻特精密在招股書中欲言又止的背后究竟有著怎樣的故事？本刊記者在調(diào)查采訪中了解到，鴻特精密在發(fā)展過程中確實受益于總經(jīng)理張劍雄的推動，但卻又在某種程度上被作為企業(yè)發(fā)展核心人物的張劍雄所制約，最后呈現(xiàn)出獨特的總經(jīng)理“綁架”企業(yè)格局。具體表現(xiàn)之一則是張劍雄獲取鴻特精密股權的方式極為不規(guī)范，一直為外界所詬病，但萬和集團作為股東方和實際控制人則采取了默認態(tài)度。
　　鴻特精密“獨特”的公司治理結構值得投資者警惕。
　　
　　不掏錢的增資
　　要理解鴻特精密呈現(xiàn)“被綁架”格局的特殊性，要從2006年的一次增資說起。鴻特精密前身為“肇慶鴻特精密壓鑄有限公司”（下稱：肇慶鴻特），在2006年5月，肇慶鴻特與當時的股東宇豐噴涂簽訂借款合同，向宇豐噴涂提供無息借款784.26萬元，該筆借款當時折合港幣737.08萬元用于對肇慶鴻特的增資，占當時增資完成后公司注冊資本的12.28%。
　　至2008年11月，宇豐噴涂將其持有的肇慶鴻特股權轉讓給曜豐經(jīng)貿(mào)，同時將上述借款合同項下的權利與義務轉讓給曜豐經(jīng)貿(mào)。至2009年6月，曜豐經(jīng)貿(mào)以肇慶鴻特2008年度分配的利潤抵減（2006年）借款金額，抵減金額為784.26萬元，至此，該筆借款在名義上全部償還。
　　在這一系列復雜操作過后，細心的投資者或許會發(fā)現(xiàn)，無論是宇豐噴涂還是曜豐經(jīng)貿(mào)，在2006年的增資以及2008年的股權轉讓中，都沒有向肇慶鴻特支付一分錢，但卻一直享有對肇慶鴻特的股東權利。至2009年，方才以在肇慶鴻特的分紅中進行抵減增資金額的方式，進行了結。
　　在正常的公司增資程序中，這種做法顯然是匪夷所思的。有接近鴻特精密的人士向記者透露，到2009年6月，鴻特精密的上市進程進入了關鍵階段，這是促使鴻特精密對2006年不規(guī)范增資行為進行補救的直接動力，但通過分紅（抵減增資金額）這種操作很難說得過去。此后，一直到了2010年2月，伴隨著上市過程中受到相關方面的壓力，曜豐經(jīng)貿(mào)又將當初宇豐噴涂2006年借款在整個借款期間內(nèi)產(chǎn)生資金占用費126.26萬元支付給鴻特精密，這才暫時頂住了壓力。
　　
　　誰是違規(guī)者？
　　究竟是怎樣的股東方，使得肇慶鴻特“甘于”被借錢用于增資呢?
　　記者發(fā)現(xiàn)，無論是2006年的宇豐噴涂，還是此后的曜豐經(jīng)貿(mào)，事實上都是鴻特精密總經(jīng)理張劍雄控制的公司，在2006—2010年整個違規(guī)增資及長期占用公司資金的違規(guī)者，恰恰正是鴻特精密的管理者。
　　資料顯示，宇豐噴涂是肇慶當?shù)貜氖聡娡繕I(yè)務規(guī)模最大的公司，亦為鴻特精密提供噴涂服務，該公司在2008年7月之前還是鴻特精密（肇慶鴻特）的第二大股東。而在2008年7月之前，張劍雄、張劍雄之弟張勇作為宇豐噴涂的主要股東合計持有宇豐噴涂70%的股份。而按照鴻特精密的說法，在2008年導致宇豐噴涂將其持有的鴻特精密股權進行剝離的原因是：“當時預計宇豐噴涂未來將繼續(xù)與發(fā)行人發(fā)生噴涂業(yè)務，為避免利益沖突而進行了剝離。”
　　但在宇豐噴涂之后，接手鴻特精密股權的曜豐經(jīng)貿(mào)，也是張劍雄控制的企業(yè)。資料顯示，曜豐經(jīng)貿(mào)成立于2005 年1 月25 日，注冊資本人民幣51萬元，法定代表人為張劍雄。張劍雄及其弟張勇都是曜豐經(jīng)貿(mào)的股東，并直接持有39.99%的股權。
　　結合從2006年肇慶鴻特出借資金、宇豐噴涂違規(guī)增資獲取股權，以及此后股權的轉讓來看，這一違規(guī)增資形成的股權，盡管在臺面上進行了轉讓、規(guī)范，但整個過程中都沒有擺脫過張劍雄的身影。
　　
　　治理結構之失
　　盡管此后在上市過程中鴻特精密通過補救措施平息了爭議，并稱“不存在法律糾紛”而力圖證明股權不規(guī)范形成并不會構成實質(zhì)性風險。然而，這一事件仍不免說明了鴻特精密治理結構上的欠缺，以及內(nèi)部控制的不完善。
　　有知情人士透露，盡管萬和集團是鴻特精密的大股東，嚴氏兄弟亦是企業(yè)的實際控制人，但在企業(yè)經(jīng)營管理層面，一直以來張劍雄起到了主導作用，萬和集團和嚴氏兄弟扮演的更多是資本層面的角色。而張劍雄對鴻特精密的影響巨大，從生產(chǎn)布局、產(chǎn)品質(zhì)量控制，到組織架構的設置等，都由其一手把握。從企業(yè)發(fā)展的角度來說，這是張劍雄對企業(yè)的巨大貢獻，但確實也造成了經(jīng)理人與資本方之間的微妙關系——萬和集團更著力于打造旗下的另一產(chǎn)業(yè)，即以萬和電氣為主體的熱水器產(chǎn)業(yè)，在鴻特精密則傾向于交由經(jīng)理人管理和控制。其結果是在深層次上受制于經(jīng)理人個人的能力，當經(jīng)理人個人對企業(yè)起到經(jīng)營決定性影響時，股東方亦對其違規(guī)行為采取了“寬容”的態(tài)度。
　　回到鴻特精密招股書中的“獨特”之處，公司在招股書中特別強調(diào)總經(jīng)理一旦離職的風險，并非空穴來風。而在鴻特精密現(xiàn)有的制衡格局下，投資鴻特精密的投資者或許只能祈禱公司管理者避免出現(xiàn)以公司資金和資產(chǎn)謀求個人利益的不規(guī)范行為?！?br/>