新規(guī)出臺(tái)海通證券“先保薦后直投”模式告終

　　隨著直投轉(zhuǎn)常規(guī)監(jiān)管指引的頒布，券商直投業(yè)務(wù)中存在的潛規(guī)則最終得到監(jiān)管層的回應(yīng)。在各大券商的“保薦+直投”模式下，海通證券的模式更加值得關(guān)注。
　　海通證券作為一家實(shí)力雄厚的證券公司，早在2004年就已經(jīng)設(shè)立了海通產(chǎn)業(yè)投資基金作為其直投平臺(tái)，隨后在2008年又通過設(shè)立海通開元進(jìn)一步擴(kuò)充其直投業(yè)務(wù)。根據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，在由海通開元直投的上市公司或擬上市公司中，幾乎全部都是突擊入股，并且大部分由海通證券保薦。
　　證監(jiān)會(huì)7月8日頒布《證券公司直接投資業(yè)務(wù)監(jiān)管指引》，將在設(shè)立直投基金、保薦+直投等券商直投業(yè)務(wù)由試點(diǎn)納入常規(guī)監(jiān)管。《指引》規(guī)定，要防范直投基金與直投子公司、直投基金管理機(jī)構(gòu)、證券公司之間的利益沖突及利益輸送，實(shí)現(xiàn)人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)運(yùn)作、投資決策等方面相互獨(dú)立。
　　值得注意的是，對(duì)飽受市場(chǎng)爭(zhēng)議的“直投+保薦”模式，在此《指引》中作出了一定的規(guī)范，要求證券公司自擔(dān)任擬上市企業(yè)的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商或者實(shí)質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)之日起，直投子公司及其下屬機(jī)構(gòu)不得再對(duì)該企業(yè)進(jìn)行投資。
　　隨著中小板及創(chuàng)業(yè)板的加快發(fā)行，海通證券兩家直投子公司在近兩年賬面獲利頗豐。那么在新規(guī)定下，海通證券直投的這塊大蛋糕會(huì)有何影響？
　　
　　突擊入股
　　 據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至2011年7月12日，已經(jīng)有新天科技、上海保隆、閩發(fā)鋁業(yè)、東方財(cái)富、中礦資源、銀江股份等六家公司提出了上市申請(qǐng)，除了近期的中礦資源和上海保隆未能獲得證監(jiān)會(huì)審核通過，新天科技已經(jīng)通過審核尚未上市以外，其余三家均已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了上市。仔細(xì)查閱這些公司的股權(quán)變更情況，海通開元基本上都是在上市前一年以內(nèi)突擊入股，除了東方財(cái)富由中金保薦以外，其他五家均由海通證券進(jìn)行保薦。這不得不令人懷疑這其中存在的利益輸送動(dòng)機(jī)。難道真有這么巧合，母公司和子公司都同時(shí)看好一家公司，而且六家公司中有五家由同門保薦。更加值得深究的是此次《指引》中規(guī)定的突擊入股悉數(shù)在海通證券保薦的五家公司中體現(xiàn)出來。
　　在這五家企業(yè)中，海通開元從入股到退出整個(gè)時(shí)間最早的當(dāng)屬銀江股份。資料顯示，2009年3月28日，公司股東楊增榮、張巖出于自身財(cái)務(wù)安排以每股5元的價(jià)格分別將其持有的75萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海通開元，占銀江股份增資后股權(quán)比例的2.5%，成為銀江股份的第五大股東。2009年10月15日，銀江股份順利上市，每股發(fā)行價(jià)20元，海通證券為其上市保薦機(jī)構(gòu)。銀江股份開盤31元，海通開元開盤即實(shí)現(xiàn)賬面盈利1875萬元。
　　短短七個(gè)月不到的時(shí)間即實(shí)現(xiàn)1875萬元的賬面盈利，投資收益將近達(dá)到6倍，這其中的盈利誘惑不言而喻。目前來看，這也正是此次《指引》中所直指的“突擊入股”型投資。海通證券在銀江股份的上市保薦報(bào)告中寫到，銀江股份在2007年7月1日——2008年10月31日進(jìn)入改制階段，這說明海通證券在2007年的時(shí)候就已經(jīng)與銀江股份進(jìn)行了溝通，2007年11月6日——2009年5月8日，對(duì)銀江股份進(jìn)行上市指導(dǎo)，2008年——2009年6月25日，海通證券即開始對(duì)銀江股份進(jìn)行上市申請(qǐng)文件的制作。正是在輔導(dǎo)和上市申請(qǐng)文件的制作時(shí)期，海通開元在銀江股份的最后一次增資中一舉成為了第五大股東。
　　按照當(dāng)前的《指引》，證券公司自擔(dān)任擬上市企業(yè)的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商或者實(shí)質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)之日起，直投子公司及其下屬機(jī)構(gòu)不得再對(duì)該企業(yè)進(jìn)行投資。也就是說，根據(jù)新規(guī)定，銀江股份的直投項(xiàng)目是不允許的。
　　除了銀江股份的突擊入股以外，另外四家公司也全部都屬于新規(guī)定中不允許的直投公司范圍。（詳見下表）
　　東方財(cái)富：另類捷徑值得注意
　　應(yīng)該說，證監(jiān)會(huì)的這項(xiàng)新規(guī)是為了規(guī)避普遍存在的券商PE腐敗而制定。那么按照當(dāng)前的新規(guī)定，是不是就可以完全規(guī)避掉像海通證券“直投+保薦”中所存在的問題？答案是否定的。
　　 前面說到海通開元直投突擊入股公司一共有六家，其中五家由海通證券保薦，而奇怪的是東方財(cái)富卻由中金公司保薦。東方財(cái)富的股權(quán)演變情況顯示，2009年7月，海通開元以5500萬元對(duì)東方財(cái)富增資，其中500萬元作為新增注冊(cè)資本，其余5000萬元計(jì)入資本公積，成為東方財(cái)富上市前的最后一次股權(quán)變更。東方財(cái)富上市之后，股價(jià)大幅上漲，雖然之后一直表現(xiàn)低迷，但是截至7月12日，海通開元賬面浮盈仍然高達(dá)8125萬元。
　　 中金公司旗下也有中金佳成直投公司，為什么中金公司會(huì)將東方財(cái)富的賺錢機(jī)會(huì)讓給海通證券呢？根據(jù)此前海通證券與海通開元之間的“合作”，這中間是否會(huì)存在“直投+保薦”的另類“合作”，即雙方事先就已經(jīng)約定好項(xiàng)目分成，我保薦你投資，既取得了收益，又規(guī)避了政策風(fēng)險(xiǎn)，直投部門仍然利用政策“擦邊球”盡享IPO暴富盛宴？
　　 事實(shí)上，這種可能性是存在的，“這本來就是一個(gè)小圈子，私下做交易是完全有可能存在的，當(dāng)然這也存在一定的風(fēng)險(xiǎn)”，某投行人士表示，“新的規(guī)定對(duì)于原來的直投規(guī)定只是一個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)上的改動(dòng)，很難實(shí)質(zhì)性地影響保薦+直投的幕后利益輸送。例如可以做到直投在前，處理好時(shí)間上的安排?！?br/>　　海通開元總裁、海通創(chuàng)新資本董事長張向陽曾經(jīng)指出，“關(guān)于VC業(yè)務(wù)，公司今年已經(jīng)逐步運(yùn)作，并由計(jì)劃設(shè)立專門團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)。開展這塊業(yè)務(wù)，我們主要是希望往投資的前階段去做，去挖掘、培養(yǎng)一些企業(yè)，中前期的PE和VC未來我們都要逐漸介入。”這說明，對(duì)于當(dāng)前的突擊入股，海通證券高層也已經(jīng)意識(shí)到了這種模式的不可持續(xù)性。