基于CCGINK的董事會治理評價研究

江蘇大學(xué) 許 忠 李明星 張同建

基于CCGINK的董事會治理評價研究

江蘇大學(xué) 許 忠 李明星 張同建

一、董事會治理評價的引入

董事會治理評價是公司治理評價研究的一個方向，用以評價董事會的治理效率，從而為上市公司董事會治理的改進提供策略性的指導(dǎo)。如同公司治理評價的興起源于公司治理實踐的成熟一樣，董事會治理評價的發(fā)展也源于董事會治理實踐完善的需求。在公司治理體系中，董事會是治理機構(gòu)的核心，董事會治理是公司治理的中心性內(nèi)容，因此，在公司治理評價體系中，董事會治理評價的發(fā)展具有一定的超前性。

公司治理評價的研究起源于上世紀五十年代，經(jīng)過半個世紀的發(fā)展，在上世紀末期形成了較為完整的體系，并于本世紀初期進入成熟狀態(tài)。1952年，美國機構(gòu)投資者協(xié)會設(shè)計了正式評價董事會的程序，開創(chuàng)了公司治理評價的先河。隨后，有關(guān)公司治理與評價的研究成果不斷出現(xiàn)，使公司治理評價理論不斷深化。1993年，薩爾蒙（W al t e r J.S al m o n）提出了診斷董事會的22個問題；1998年，標準普爾公司創(chuàng)立了公司治理服務(wù)系統(tǒng)，并于2004年進行了修訂；1999年，歐洲戴米諾公司推出了戴米諾公司治理評價系統(tǒng)；2000年，亞洲里昂證券推出了里昂公司治理評價系統(tǒng)。此外，還存在布朗斯維克（B r u n s w i c kW a r b u r g）、I C L C G（I n s tit u t e o f Co r po r a t e L a w a n d Co r po r a t e G o v e r n a n c e）、I C R A （I n f o r m a ti o n a n d C r e d it R a ting A g e n c y）、世界銀行公司評價系統(tǒng)、泰國公司治理評價系統(tǒng)、日本公司治理評價系統(tǒng)以及臺灣公司治理評價系統(tǒng)等諸多公司治理評價系統(tǒng)，有效地促進了全球公司治理效率的改進與治理水平的提高。

在現(xiàn)代公司治理體系中，董事會的主要職能是監(jiān)督與指導(dǎo)，確切地說，就是對經(jīng)理層行為進行合理的監(jiān)督與科學(xué)的指導(dǎo)。在西方國家公司治理體系中，董事會是上市公司的最高決策機關(guān)，主要職責(zé)是確保對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)與對管理人員的有效監(jiān)督。董事會成員履行職責(zé)的形式是參加董事會議。在法律意義上，董事會是由股東大會選舉數(shù)名董事所組成的公司決策機關(guān)，同時也是公司的法定代表機關(guān)，享有法定的決策權(quán)。除了股東會擁有或授予其他機構(gòu)擁有的權(quán)力外，公司的一切權(quán)力均應(yīng)歸董事會行使或授權(quán)行使。因此，董事會是連接股權(quán)與公司治理之間的紐帶。

盡管董事會的主要職能是監(jiān)督和戰(zhàn)略管理，然而，董事會本身也是一個代理機構(gòu)，也需要對其進行績效管理。一般情況下，董事會績效需要由外部機構(gòu)進行考核，而不應(yīng)由其自身進行評估。董事會治理評價體系的構(gòu)建是實施董事會治理評價的基礎(chǔ)，而董事會治理評價的實施是提高董事會治理效率的策略。因此，在世界各國上市公司董事會治理實施過程中，均對董事會治理評價體系的構(gòu)建給與足夠的重視與關(guān)注，從而促進了董事會治理評價理論的迅速發(fā)展。

二、董事會治理評價體系的構(gòu)建

本世紀以來，董事會治理評價的研究在我國相關(guān)研究領(lǐng)域也廣泛開展，對我國上市公司董事會治理的實施產(chǎn)生了積極的影響。其中，南開大學(xué)公司治理研究中心在該研究領(lǐng)域取得了卓著的成果，引起了國內(nèi)外公司治理研究領(lǐng)域的高度關(guān)注。

2000年，南開大學(xué)公司治理研究中心根據(jù)我國公司治理的特征提出了《中國公司治理原則》。2003年，該中心以《上市公司治理準則》為基準，綜合考慮《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《上海證券交易所上市公司治理指引》（征求意見稿）、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《股份轉(zhuǎn)讓公司信息披露細則》等有關(guān)上市公司的法律法規(guī)及其相應(yīng)的文件，同時借鑒國內(nèi)外已有的公司治理評價指標體系，設(shè)計推出中國上市公司治理評價指標體系，涉及控股股東行為、董事會治理、經(jīng)理層治理、信息披露、利益相關(guān)者治理、監(jiān)事會治理等六個維度。

南開大學(xué)公司治理評價一直處于動態(tài)性的調(diào)整之中，因為我國上市公司的治理環(huán)境處于初級發(fā)展階段，帶有較大程度的不確定性。2003年之后，經(jīng)過四年多的努力，南開大學(xué)公司治理評價研究中心又提出了新的治理評價體系，簡稱南開公司治理評價系統(tǒng)（CC GINK）。2007南開公司治理評價系統(tǒng)（CC GINK）將董事與董事會要素分為5個指標：董事會權(quán)利與義務(wù)、董事會運作效率、董事會組織結(jié)構(gòu)、董事薪酬與獨立董事制度。

董事會權(quán)力與義務(wù)要素是指上市公司董事會在公司治理過程中應(yīng)實施的權(quán)力與應(yīng)履行的義務(wù)，分為權(quán)益保護、監(jiān)督性與董事會核心性三個指標。董事會運作效率是指董事會的運作質(zhì)量，包括領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)和諧性、大股東監(jiān)督與股東董事協(xié)調(diào)性三個指標。董事會組織結(jié)構(gòu)是指董事會職稱的組織形式，包括大股東董事均衡性、獨立董事均衡性與董事會規(guī)模三個指標。董事會股權(quán)與薪酬是指股權(quán)、薪酬與紅利對董事成員職能履行的激勵性，包括股權(quán)分配、薪酬水平與紅利分配三個指標。獨立董事制度是指上市公司獨立董事制度的實施與執(zhí)行效率，包括獨立性、任職資格與提名程序三個指標。

根據(jù)以上分析，通過對文獻研究的總結(jié)，本研究基于CC GINK可以實現(xiàn)我國上市公司董事會治理評價體系的構(gòu)建，具體內(nèi)容如表1所示。

表1 我國上市公司董事會治理評價

三、模型檢驗

本研究已將我國上市公司董事會治理評價體系分解為5要素15指標的結(jié)構(gòu)模型，因此，可以采用驗證性因子分析（C e r ti f i c a ti o n f a c t o r a n al y s i s）來驗證模型的收斂性，同時驗證因子負荷的顯著性、因子相關(guān)系數(shù)的顯著性、指標誤差方差的顯著性，以及模型的整體擬合性，從而實現(xiàn)對結(jié)構(gòu)模型的合理性與現(xiàn)實性檢驗。

本研究采用李克特7點量表制對15個觀察指標進行數(shù)據(jù)收集，樣本單位為我國境內(nèi)的上市公司。本次數(shù)據(jù)調(diào)查共發(fā)放問卷100份，收回問卷100份，回收率為100%，滿足數(shù)據(jù)調(diào)查回收率不低于20%的要求。在回收的問卷中，選擇數(shù)據(jù)質(zhì)量較高的問卷90份，從而使樣本數(shù)與指標數(shù)之比為6：1，滿足驗證性因子分析的基本要求。數(shù)據(jù)收集自2010年3月26日起，至2010年4月26日止，共30天。

基于現(xiàn)有的樣本數(shù)據(jù)，本研究采用了S P SS11.5和L IS R E L8.7進行驗證性因子分析，得因子負荷列表如表2所示：

表2 因子負荷列表

得模型擬合指數(shù)列表如表3所示：

表3 擬合指數(shù)列表

四、研究結(jié)論

由擬合指數(shù)列表可知，模型擬合效果較好，因此，本研究設(shè)計的基于CC GINK的董事會治理評價體系具有一定的合理性，能夠?qū)ξ覈鲜泄径聲卫淼膶嵤┊a(chǎn)生現(xiàn)實性的指導(dǎo)。

由因子負荷參數(shù)列表可知，指標X1、X6、X11與X12的因子負荷值缺乏顯著性，因此，在我國上市公司董事會治理的實施過程中，還存在如下問題：第一，董事會在解決內(nèi)部人控制、保護中小股東權(quán)益上沒有發(fā)揮積極的作用；第二，股東委派的董事普遍沒有實現(xiàn)股東利益與公司利益沖突的有效解決；第三，現(xiàn)行的分配制度下，薪酬分配與紅利分配對董事會職能的行使沒有產(chǎn)生有效的激勵。

我國上市公司董事會治理仍處于探索性發(fā)展階段，必然存在一系列有待解決的問題，然而，如上所述的問題具有突出性和代表性，對董事會治理績效的改進具有較強的激勵功能。

［1］岳中志、蒲勇?。骸豆局卫斫Y(jié)構(gòu)完善度水平指標體系及評價模型》，《管理世界》2005年第5期。

［本文系江蘇省高校自然學(xué)科研究項目（編號：08K JD110009）的階段性研究成果］

（編輯 李寒珺）