論我國上市公司治理與會計信息披露

張橫峰

一、引言

近些年來，財務(wù)丑聞事件的爆發(fā)，致使上市公司中普遍存在的財務(wù)治理問題得以凸顯。有關(guān)財務(wù)公開制度問題、公司股權(quán)問題、金融誠信問題和財務(wù)信息披露機(jī)制問題等相關(guān)性問題成為當(dāng)代的熱門話題。會計信息披露所涉及的違規(guī)、違法事件時有發(fā)生，財務(wù)信息披露中的不真實、不充分、不及時問題，致使相關(guān)利益者對于公司的治理和披露的財務(wù)信息缺乏信任感，這些問題嚴(yán)重地?fù)p害了廣大投資者的利益。世界各國大部分都把信息披露制度作為證券監(jiān)管的核心，上市公司信息披露的內(nèi)容大部分是會計信息，而公司治理與會計信息披露質(zhì)量之間存在著密切的關(guān)系。完善的公司治理結(jié)構(gòu)對會計信息披露有著積極的作用，公司治理結(jié)構(gòu)通過一套完整的制度來確保會計信息披露質(zhì)量，公司治理制度越完善，會計信息披露質(zhì)量越高；而會計信息披露有助于公司治理和經(jīng)營管理的高度透明，消除內(nèi)部人和外部人的信息不對稱問題，促進(jìn)公司治理的改善。而我們知道，公司治理結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營活動是財務(wù)控制設(shè)計的依據(jù)，因此我們可以推斷出上述事件發(fā)生的深層次原因在于企業(yè)缺乏規(guī)范有效的公司治理和財務(wù)控制。當(dāng)然，將財務(wù)控制與公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行有效的融合，從根源上防止財務(wù)控制失效，解決財務(wù)舞弊問題從而對信息披露質(zhì)量進(jìn)行有效控制。

二、文獻(xiàn)綜述

（一）國外文獻(xiàn)研究

隨著制度的不斷更新和完善，國外很多學(xué)者專家對上市公司信息披露問題從不同的角度進(jìn)行了研究，也得到了一定的成果。Gibbins M.和Richardson（1992）等人對上市公司最終信息披露的選擇性、真實性、政策和過程的監(jiān)管進(jìn)行了闡述分析。Marc Newson和Craig Deegan（1996）探討了在澳大利亞、新加坡和韓國的全球期望和它們所聯(lián)系的企業(yè)在社會上的信息披露的作法。Miklau Gerome和Suciu Dan（1998）研究了在數(shù)據(jù)交換領(lǐng)域里信息披露的一種分析形式。Ferguson、Lam和Lee（2000）研究了香港證券市場中國有上市公司的自愿性信息披露等問題。L.L.Eng和T.Mark（1996）對上市公司的監(jiān)管的自愿性信息披露作了詳實的分析。Beekes等（2004）在研究盈余的及時性和穩(wěn)健性與董事會組成之間的關(guān)系的過程中，發(fā)現(xiàn)董事會中外部董事比重越高的公司越可能及時確認(rèn)盈利方面的壞消息，但是外部董事比重相對較高的公司在確認(rèn)好消息方面并未表現(xiàn)出更加穩(wěn)健。

（二）國內(nèi)文獻(xiàn)研究

1992年財政部頒布了《股份制試點企業(yè)會計制度》，1993年6月證監(jiān)會頒布了《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則》，這兩個制度頒布標(biāo)志著我國上市公司信息披露制度正式建立。隨后，2006年頒布了新公司法，2008年頒布了新會計法。雖然我國上市公司信息披露制度起步較晚，但許多國內(nèi)的學(xué)者進(jìn)行了大量的研究:單新萍教授按分層隨機(jī)抽樣抽取了100家制造業(yè)上市公司作為樣本，選取了公司規(guī)模、盈余業(yè)績作為影響上市公司非財務(wù)信息披露程度的控制變量，利用回歸模型，對上市公司進(jìn)行分析。貢峻通過股權(quán)融資結(jié)構(gòu)對公司治理問題進(jìn)行分析等。

三、我國上市公司會計信息披露中存在的問題

（一）信息披露的內(nèi)容缺乏真實性

我國對上市公司信息披露的最基本要求就是上市公司披露的信息必須真實、準(zhǔn)確，不得虛假記載、誤導(dǎo)或欺詐。但是，有些上市公司的信息披露嚴(yán)重失實，而且其操縱利潤的手段越來越高明。目前上市公司信息披露不真實主要表現(xiàn)在:（1）利用關(guān)聯(lián)方交易調(diào)節(jié)利潤；（2）濫用各項損失準(zhǔn)備的計提，調(diào)節(jié)利潤；（3）虛構(gòu)主營業(yè)務(wù)，增加利潤。

（二）信息披露不及時

信息的使用價值不僅在于真實可靠，而且還在于必須保證時效。將提供給使用者的信息傳遞時效過慢，將影響信息使用者的需求。在財務(wù)信息質(zhì)量特征中，及時性是附屬于相關(guān)性的?，F(xiàn)在會計報告是定期提供的，而且企業(yè)年度報告要在財政年度數(shù)月后才能公布，會計信息提供時效與實際形成嚴(yán)重的滯后性，這大大影響了對信息的需求。及時的信息披露，有助于投資者進(jìn)行正確的投資決策。

（三）信息不對稱

會計信息不對稱是指會計信息的提供者與會計信息的使用者、會計信息的使用者與會計信息的使用者之間，由于其擁有的信息數(shù)量、擁有的信息質(zhì)量、擁有信息的時間在某種程度上都是不等的，從而導(dǎo)致所作的決策并不是最優(yōu)的。會計信息作為一種特殊的披露工具，它也是一種社會商品，同樣存在著供給、需求，會計信息的供給與需求是相互聯(lián)系、相互對應(yīng)、相互制約的。由于會計信息使用者的目的和動機(jī)不同，就會出現(xiàn)供給與需求不一致、不對稱的情況，致使所有參與者面臨著信息不對稱引起的市場風(fēng)險。

由于信息不對稱的存在，從而導(dǎo)致了虛假會計信息，導(dǎo)致誠信缺失。如果會計信息是對稱的，會計信息的提供者與會計信息的使用者對信息的了解和掌握程度相同，虛假的會計信息就很容易被識破，那么就談不上會計失信的問題。然而現(xiàn)實的經(jīng)濟(jì)并非一個有效率的市場，信息不對稱始終存在，會計信息的制造者相對于會計信息的使用者，在會計信息的獲取時間、內(nèi)容等方面都存在優(yōu)勢，會計信息制造者為獲得自身利益，不盡最大努力去實現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)，即道德風(fēng)險；其次，會計信息制造者可能為了自己的目標(biāo)而背離會計信息使用者的目標(biāo)，即逆向選擇，從而違反誠信原則，對會計信息進(jìn)行控制，甚至編造虛假的會計信息，從而形成內(nèi)部人控制現(xiàn)象。會計信息不對稱條件下容易使宏觀調(diào)控部門對現(xiàn)實經(jīng)濟(jì)的真實情況產(chǎn)生誤解，對包含公開經(jīng)濟(jì)與地下經(jīng)濟(jì)兩部分的真實經(jīng)濟(jì)的增長速度和規(guī)模把握不定，進(jìn)而危害到政府對宏觀經(jīng)濟(jì)形勢的總體判斷。

（四）信息披露時刻意粉飾

財務(wù)報表揭示會計信息的真實性、可靠性受公司管理決策層主觀意志的影響。公司的管理當(dāng)局有時為了自身的利益，會對財務(wù)報表資料作出一些修飾，使得公司的財務(wù)狀況看上去更為樂觀，但是這種修飾只是暫時的。會計報表的粉飾動機(jī)決定了會計報表的粉飾類型。例如，以業(yè)績考核、獲取信貸資金、發(fā)行股票和仕途晉升等為目的，一般以利潤最大化、利潤均衡化，以及高估資產(chǎn)和低估負(fù)債的形式出現(xiàn)；而以減少納稅、推卸責(zé)任等為目標(biāo)的，會計報表粉飾一般以利潤最小化、利潤清洗，以及低估資產(chǎn)和高估負(fù)債的形式出現(xiàn)。

四、基于公司治理的原因分析

（一）公司治理結(jié)構(gòu)存在缺陷

目前，我國上市公司的公司治理存在著國有股占主導(dǎo)、所有者無法參與管理、內(nèi)部人員管理不嚴(yán)格、內(nèi)控制度不專業(yè)等問題。上述問題的存在，致使股東對公司產(chǎn)權(quán)缺乏有效的監(jiān)督和控制，內(nèi)部人控制很明顯的存在問題。嚴(yán)重的內(nèi)部人控制問題必然會導(dǎo)致公司的行為并非股東或最終所有者的意志而更多地體現(xiàn)了經(jīng)理層的意志，其不良后果是公司不再追求利潤最大化，而謀求內(nèi)部人的利益。由于國有股產(chǎn)權(quán)主體無法直接參與管理，很難發(fā)揮國有股股東對公司控制力和作用力。股權(quán)集中度高的公司受控股股東控制，對外披露也相應(yīng)地受控制，控股股東為隱瞞自身的利益有著對外披露不真實信息的動機(jī)，限制管理層，犧牲股東利益。另外，社會公眾股數(shù)量少，股東較分散，很難集中參與管理控制，造成了這些公司的管理權(quán)失控，公司管理層的內(nèi)部人控制問題得以凸顯，給利潤操縱者有可乘之機(jī)。股權(quán)的過度集中將會產(chǎn)生控股股東和外部小股東之間的利益沖突，在缺乏外部控制威脅時，控股股東可能以外部小股東的利益為代價來追求自身利益，從而對會計信息披露的質(zhì)量產(chǎn)生負(fù)面影響。另一方面，公司內(nèi)部缺乏應(yīng)有的內(nèi)部審計及管理控制、會計基礎(chǔ)工作薄弱、會計管理體制不順、會計監(jiān)督無力、內(nèi)部審計監(jiān)督職能被削弱等，導(dǎo)致公司財務(wù)管理混亂、財務(wù)信息失真。

（二）上市公司的違規(guī)操作，不及時披露財務(wù)信息，謀求自身利益

在現(xiàn)代股份公司管理關(guān)系中，經(jīng)理人員為股東的代理人，為激勵代理人員的經(jīng)濟(jì)管理是以公司利益最大化為宗旨的，公司建立起了將利潤與代理人員酬金相掛鉤的“分紅機(jī)制”，經(jīng)理人員為了自身的經(jīng)濟(jì)利益努力增加利潤，并運用會計上的“技術(shù)處理”達(dá)到自己的目的。

（三）會計人員素質(zhì)普遍較差

從整個會計人員隊伍的現(xiàn)狀來看，整個會計隊伍素質(zhì)參差不齊，投資者素質(zhì)偏低。良好的股市，離不開良好的投資者。當(dāng)前證券市場上信息披露存在的失實現(xiàn)象的一個主要原因在于需求主體缺位。我國證券市場中個人投資者占大多數(shù)，他們獲取信息渠道不暢，又受精力和技巧的限制，很難作出明智的投資決策。因而相當(dāng)多的個人投資者需要投資咨詢機(jī)構(gòu)及其人員的幫助來獲取、分析信息，遺憾的是，這些機(jī)構(gòu)及人員良莠不齊，有的甚至缺乏職業(yè)道德，以至絕大多數(shù)個人投資者在股市中始終是信息不對稱的受害者。

五、建議與結(jié)論

（一）目前上市公司信息披露不規(guī)范的主要根源在于公司經(jīng)理人員，特別是公司領(lǐng)導(dǎo)人對會計過程的非法干預(yù)

如果不追究他們的責(zé)任就不能根本地解決問題，因此，有關(guān)管理部門應(yīng)該加大執(zhí)法力度。特別要嚴(yán)加追究經(jīng)理，作為法人代表的權(quán)力超越了現(xiàn)代企業(yè)制度下廠長、經(jīng)理作為經(jīng)營者身份的權(quán)力，可以任意處置資產(chǎn)和控制人事任免，在這種體制下，一部分會計人員對法人代表唯命是從，任意改動賬簿報表，致使會計信息失真。其次，從會計管理體制上看:一是企業(yè)內(nèi)部管理體制，目前會計主管通常由廠長、經(jīng)理任免，其財務(wù)處理的獨立性、客觀性受到較大的影響。一方面，一些企業(yè)選用財務(wù)人員尤為慎重，往往以關(guān)系用人，使用人機(jī)制和管理體制很難發(fā)揮會計人員應(yīng)有的監(jiān)督作用。另一方面，企業(yè)內(nèi)部控制制度松弛，會計人員之間缺乏嚴(yán)格的制衡機(jī)制，為一部分會計人員作假賬提供了方便之門。二是企業(yè)外部管理體制，現(xiàn)階段我國對企業(yè)的財務(wù)監(jiān)督部門多，但執(zhí)法主體不明，力度不夠，懲治偏輕，以致部分會計人員出于現(xiàn)狀和自身利益考慮，最終做出選擇。在會計處理上追究違規(guī)公司領(lǐng)導(dǎo)人責(zé)任，使財務(wù)信息在法制的維護(hù)下恢復(fù)其本來面目。加大監(jiān)管和處罰力度的關(guān)鍵在于綜合運用法律、行政、輿論等各種力量提高失信成本。

（二）制定科學(xué)的市場規(guī)范體系

建立以會計準(zhǔn)則為核心的信息披露規(guī)范體系和完善的信息披露準(zhǔn)則。會計規(guī)范體系是上市公司會計行為和會計信息的規(guī)范和準(zhǔn)繩，而信息披露準(zhǔn)則是上市公司組織信息披露工作的基本原則和行為規(guī)范，是上市公司履行信息披露義務(wù)的準(zhǔn)繩，只有先規(guī)范了上市公司的會計行為，生成客觀公允的信息后，才談得上信息如何披露。另外需完善注冊會計師審計制度。首先，加快會計師事務(wù)所體制改革，以法律形式明確會計師事務(wù)所的職責(zé)，對其違規(guī)行為做出嚴(yán)肅的法律處罰規(guī)定，從而對會計師事務(wù)所與上市公司串通造假的行為給予有效的威懾。其次，政府和證券市場監(jiān)管部門要不斷改善注冊會計師執(zhí)業(yè)環(huán)境，制定相應(yīng)的執(zhí)業(yè)自律準(zhǔn)則，大力提高注冊會計師的風(fēng)險意識，業(yè)務(wù)水平和職業(yè)道德水準(zhǔn)，使注冊會計師在審查上市公司財務(wù)會計信息時，真正做到公開、公正、公平，保證上市公司公布財務(wù)會計信息的準(zhǔn)確性和可靠性。要使上市公司的信息披露達(dá)到真實、充分、及時的要求，必須建立有效的信息披露規(guī)范化體系，會計信息披露的規(guī)范體系包括會計準(zhǔn)則、會計信息披露制度、會計信息披露信用評價制度、審計制度及其他相關(guān)法規(guī)。最后，健全法制建設(shè)制度是治理上市公司信息披露違規(guī)的有效手段。制度是人們的行為規(guī)則，也是一種社會激勵機(jī)制。國家立法部門應(yīng)進(jìn)一步完善法律法規(guī)體系，協(xié)調(diào)法規(guī)體系的相互配套，制訂具體的實施細(xì)則，明確信息披露違法違規(guī)行為的判斷標(biāo)準(zhǔn)和懲處方法、建議考慮信息虛假披露所引發(fā)的民事賠償責(zé)任問題，使有關(guān)法規(guī)更具實用性、可操作性，以堵住信息披露不規(guī)范的法律漏洞。

（三）建立中小股東及債權(quán)人權(quán)益保障機(jī)制

中小股東權(quán)益保護(hù)是資本市場走向成熟的主要標(biāo)志。隨著股改、清欠工作的逐步完成，非流通股東與流通股東之間的利益分置將逐步消除，大股東通過違規(guī)擔(dān)保、資金占用等方式直接侵占中小股東利益的行為將得以有效緩解，但大股東對中小股東的主導(dǎo)地位沒有改變，兩類股東之間的利益沖突依然存在，只不過沖突的焦點會發(fā)生轉(zhuǎn)移。隨著市場機(jī)制的強化和市場運行規(guī)則的改變，上市公司原有平衡機(jī)制將面臨調(diào)整，股東之間的主要矛盾將由股權(quán)流動性沖突轉(zhuǎn)變?yōu)樾畔?yōu)勢、股份優(yōu)勢和資金優(yōu)勢上的沖突，這些變化必然對中小股東權(quán)益保護(hù)帶來新的挑戰(zhàn)。

自從公司這種經(jīng)營方式產(chǎn)生以來，各國都為保護(hù)少數(shù)股東權(quán)益不斷努力。少數(shù)股東不像大股東那樣在公司中占據(jù)著控制支配地位，所以其利益總是受制于控股股東之下，隨時有可能受到控制股東根據(jù)自身的經(jīng)濟(jì)利益所作出的決策影響以及其它不正當(dāng)交易的侵害。