淺談內(nèi)控體系建設(shè)對公司發(fā)展的重要性

辛德學(xué) 中鐵上海工程局市政工程有限公司企業(yè)策劃部，湖北省襄陽市 441000

淺談內(nèi)控體系建設(shè)對公司發(fā)展的重要性

辛德學(xué) 中鐵上海工程局市政工程有限公司企業(yè)策劃部，湖北省襄陽市 441000

中國中鐵股份公司為推進(jìn)兩大轉(zhuǎn)變，實(shí)現(xiàn)二次創(chuàng)業(yè)，特于2010年10月底在經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的上海設(shè)點(diǎn)布局，新組建中鐵上海工程局有限公司。作為在滬港兩地同時(shí)上市的公眾公司的一員，自新組建之初就應(yīng)在公司內(nèi)部實(shí)行有效內(nèi)部控制，防范經(jīng)營、管理、財(cái)務(wù)、法律等風(fēng)險(xiǎn)，以保持公司高效可控跨越式發(fā)展。這不僅對企業(yè)內(nèi)部員工負(fù)責(zé)，更是對廣大投資人負(fù)責(zé)。

內(nèi)部控制；法律風(fēng)險(xiǎn)；流程；指引

近年來，世界上陸續(xù)發(fā)生了美國安然事件、墨西哥灣原油泄漏事件、三九集團(tuán)董事長投資決策失誤案、TCL國際收購失誤案等，這些知名企業(yè)內(nèi)發(fā)生的事件，給企業(yè)利益、聲譽(yù)造成了巨大打擊，甚至是致命的。分析發(fā)生原因，之前都有征兆，有關(guān)責(zé)任人不執(zhí)行相關(guān)制度，內(nèi)部控制不完備，造成企業(yè)內(nèi)部管理失控。認(rèn)識到這些情況以后，國家有關(guān)部門高度重視，財(cái)政部等五部委繼2008年6月發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》之后，2010年4月又發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)指引》以及《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》，并要求自2011年元月1日起在境內(nèi)外同時(shí)上市的公司首先施行。這些規(guī)范、指引的發(fā)布實(shí)施，不斷推進(jìn)企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。作為新組建的公司，更應(yīng)從開始就建立起完備的內(nèi)控制度，規(guī)范公司，實(shí)現(xiàn)快速可控發(fā)展。下面就從內(nèi)控制度的發(fā)展、概念、對象以及方法等方面予以論述。

1.內(nèi)部控制的發(fā)展

內(nèi)部控制的理論與實(shí)踐的發(fā)展經(jīng)歷了一個(gè)漫長的時(shí)期，大體上經(jīng)歷了內(nèi)部牽制階段、內(nèi)部控制制度階段、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)階段、內(nèi)部控制框架階段、風(fēng)險(xiǎn)管理框架階段等五個(gè)階段。

內(nèi)部控制源于內(nèi)部牽制。古代的內(nèi)部牽制的實(shí)踐是我們現(xiàn)代意義上的內(nèi)部控制的淵源。例如：古羅馬宮廷庫房采取的“雙人記賬制度”，我國西周時(shí)期的內(nèi)部牽制都是內(nèi)部控制雛形的表現(xiàn)形式。內(nèi)部牽制是指提供有效的組織和經(jīng)營，并防止錯(cuò)誤和其他非法業(yè)務(wù)發(fā)生的業(yè)務(wù)流程設(shè)計(jì)。內(nèi)部控制制度有兩類：內(nèi)部會計(jì)控制制度和內(nèi)部管理控制制度，內(nèi)部管理控制制度包括且不限于組織結(jié)構(gòu)的計(jì)劃，以及關(guān)于管理部門對事項(xiàng)核準(zhǔn)的決策步驟上的程序與記錄。會計(jì)控制制度包括組織機(jī)構(gòu)的設(shè)計(jì)以及與財(cái)產(chǎn)保護(hù)和財(cái)務(wù)會計(jì)記錄可靠性有直接關(guān)系的各種措施。上世紀(jì)70年代以后，內(nèi)部控制的研究重點(diǎn)逐步從一般含義向具體內(nèi)容深化。而且，控制環(huán)境逐步被納入內(nèi)部控制范疇。明確提出內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)包括為合理保證企業(yè)特定目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)而建立的各種政策和程序，包括控制環(huán)境、會計(jì)制度和控制程序三個(gè)方面組成。進(jìn)入90年代以后，學(xué)術(shù)界對內(nèi)部控制的研究又進(jìn)入內(nèi)部控制框架階段。內(nèi)部控制是受企業(yè)董事會、管理層和其他人員影響，為經(jīng)營的效率效果、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、相關(guān)法規(guī)的遵循性等目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)而提供合理保證的過程。這是目前國內(nèi)外最為權(quán)威的內(nèi)部控制理論。2004年，COSO委員會發(fā)布《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理——整合框架》。提出企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理是一個(gè)過程，它由一個(gè)主體的董事會、管理當(dāng)局和其他人員實(shí)施，應(yīng)用于戰(zhàn)略制訂并貫穿于企業(yè)之中，旨在識別可能會影響主體的潛在事項(xiàng)，管理風(fēng)險(xiǎn)以使其在該主體的風(fēng)險(xiǎn)控制之內(nèi)，并為主體目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理保證。該框架拓展了內(nèi)部控制，更有力、更廣泛地關(guān)注于企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理這一更加寬泛的領(lǐng)域。

2.內(nèi)部控制的概念

COSO委員會對內(nèi)部控制的定義是“公司的董事會、管理層及其他人士為實(shí)現(xiàn)以下目標(biāo)提供合理保證而實(shí)施的程序：運(yùn)營的效益和效率，財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性和遵守適用的法律法規(guī)”。

國家五部委頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》指出，內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、證監(jiān)會、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的，旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。是在財(cái)務(wù)控制的基礎(chǔ)上，發(fā)展的以企業(yè)全部經(jīng)營活動為對象開展的一系列管理活動，是以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向，通過對戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和資產(chǎn)安全風(fēng)險(xiǎn)這五大方面的分析，采取相應(yīng)的控制措施，從而實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)的有效控制。因此，內(nèi)部控制是財(cái)務(wù)控制的發(fā)展和延伸。

3.企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的客觀性分析

企業(yè)法人是以營利為目的的從事商品生產(chǎn)和經(jīng)營活動的實(shí)體組織，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)。法人實(shí)體地位決定法律風(fēng)險(xiǎn)的客觀存在。在市場經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)追求利潤最大化和法律的維護(hù)公平正義往往是矛盾的，但追求利潤時(shí)必須合法合規(guī)，否則就使企業(yè)面臨相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。

企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的存在是不以企業(yè)所有者、經(jīng)營者的意志為轉(zhuǎn)移的。凡是有企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，就有風(fēng)險(xiǎn)；凡是有風(fēng)險(xiǎn)，就勢必給企業(yè)帶來損害。企業(yè)在經(jīng)濟(jì)活動中的交易行為也決定風(fēng)險(xiǎn)的客觀存在。社會一切經(jīng)濟(jì)活動都是通過各種各樣的交易行為進(jìn)行的。有的經(jīng)濟(jì)學(xué)家把經(jīng)濟(jì)活動的交易行為分為基于市場的交易制度與基于企業(yè)的交易制度。在市場體系中，專業(yè)化的經(jīng)濟(jì)活動由“看不見的手”協(xié)調(diào)，分散的資源有價(jià)格配置，這是“買賣的交易”；而在企業(yè)里，專業(yè)化的經(jīng)濟(jì)活動由“看得見的手”協(xié)調(diào)，分散的資源有行政指令配置，這是“管理的交易”。顯然，“買賣的交易”是在法律上具有平等地位的主體之間進(jìn)行的，“管理的交易”是在法律上的上下級之間進(jìn)行的。這兩種交易行為的成立都有賴于法律加以規(guī)范，一旦違反法律就勢必發(fā)生法律風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)的組織性質(zhì)決定了法律風(fēng)險(xiǎn)的客觀存在。企業(yè)是專門從事生產(chǎn)、貿(mào)易、運(yùn)輸?shù)冉?jīng)濟(jì)活動的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，是由為了共同經(jīng)營目標(biāo)的一群人結(jié)合而成立的。為了協(xié)調(diào)大家的活動，展現(xiàn)組織生命力，企業(yè)內(nèi)部就應(yīng)有一定形式的控制措施和規(guī)范約束成員的行為。但是，這與企業(yè)內(nèi)部成員的自由是一對矛盾，任何成員在任何節(jié)點(diǎn)上對制度框架的破壞都勢必導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。

綜上可見，企業(yè)面臨各種風(fēng)險(xiǎn)是不可避免的。企業(yè)應(yīng)該正視風(fēng)險(xiǎn)，對于那些風(fēng)險(xiǎn)一旦發(fā)生后果嚴(yán)重，企業(yè)不能承受或不愿接收的情況，可以采取嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)防范措施，盡量避免其發(fā)生；對于那些重要風(fēng)險(xiǎn)，如果避免所花成本過高，有適當(dāng)?shù)耐緩娇梢赞D(zhuǎn)移，就可通過轉(zhuǎn)移的手段減少風(fēng)險(xiǎn)；對于那些風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性很小，發(fā)生的負(fù)面影響也小，或者承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)比采取控制措施對企業(yè)的綜合收益更大的就可以接收風(fēng)險(xiǎn)；對其他風(fēng)險(xiǎn)，難以避免，也無法接收，就可以通過各種事前、事中、事后等控制措施降低風(fēng)險(xiǎn)。

4.建立內(nèi)部控制體系，防范企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)

內(nèi)部控制的目標(biāo)體現(xiàn)在戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)、經(jīng)營的合理、財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)準(zhǔn)確、資產(chǎn)安全和活動合法合規(guī)五大方面。從參與者來看，內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的，是企業(yè)所有人員參與的一個(gè)系統(tǒng)的活動。

內(nèi)部控制是對經(jīng)營活動的一項(xiàng)干預(yù)措施，是一個(gè)需要企業(yè)全體成員持續(xù)參與的過程，是一種流程的控制。通過內(nèi)控實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營合法合規(guī)、企業(yè)資產(chǎn)安全完整、企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的信息（財(cái)務(wù)信息）和其他信息要真實(shí)可靠完整，最終達(dá)到通過內(nèi)控提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效果，促成企業(yè)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。內(nèi)部控制就是通過管理要效益。

內(nèi)部控制主要包含內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等五大要素。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計(jì)、人力資源政策、企業(yè)文化等。 風(fēng)險(xiǎn)評估是企業(yè)及時(shí)識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略?？刂苹顒邮瞧髽I(yè)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受度之內(nèi)。信息與溝通是企業(yè)及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進(jìn)行有效溝通。內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評價(jià)內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時(shí)加以改進(jìn)。

對于新的中鐵上海工程局有限公司，結(jié)合公司施工生產(chǎn)的實(shí)際情況，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)指引》以及《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》的具體要求，在參考股份公司其他單位已建立的內(nèi)部控制管理體系經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，建設(shè)“以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向，以內(nèi)部控制為手段”的內(nèi)控與風(fēng)險(xiǎn)管理體系，建立統(tǒng)一、規(guī)范、有效的內(nèi)部控制體系，增強(qiáng)公司風(fēng)險(xiǎn)防范能力。具體程序分為以下三個(gè)階段：

4.1 梳理公司所有業(yè)務(wù)流程，編制流程體系文件，全面覆蓋經(jīng)營管理業(yè)務(wù)循環(huán)

正如“盲人摸象”的故事，不能只看到事物的一部分，而應(yīng)看全局才能了解事物的全面和真實(shí)情況。企業(yè)中這樣的例子可以說是屢見不鮮。比如，我們對待同一個(gè)事物有不同甚至截然不同的視角和看法，這本身就是一個(gè)最好的例證。日常工作中，正是由于長期的職能導(dǎo)向，我們的視角被局限在流程的某一小段，對流程整體的認(rèn)識來源于上下環(huán)節(jié)直接接觸的模糊認(rèn)識，流程中各個(gè)節(jié)點(diǎn)“各自為政”，導(dǎo)致公司無法有效開展內(nèi)部控制管理工作。為解決這個(gè)問題，需要將公司內(nèi)所有業(yè)務(wù)活動的程序固定化、清晰化，對尚未固化（按習(xí)慣或憑經(jīng)驗(yàn)）的隱形流程顯性化，對描述不完整、不清晰、與實(shí)際運(yùn)作不符而影響規(guī)范化管理的現(xiàn)有流程進(jìn)行分析、清晰與確認(rèn)。將公司的流程分為三個(gè)層次，分別是：一級流程、二級流程、三級流程。通過這種由粗到細(xì)，由橫向和縱向交替的方式梳理公司所有的業(yè)務(wù)流程，搭建公司流程體系框架。

4.2 基于業(yè)務(wù)流程，識別、評估經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)

建立內(nèi)控體系的一個(gè)指導(dǎo)思想是以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向，風(fēng)險(xiǎn)是由目標(biāo)所決定的。因此，公司應(yīng)該設(shè)定的目標(biāo)，全面、系統(tǒng)、持續(xù)地收集相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)信息，結(jié)合實(shí)際情況對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估。

根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，收集與公司風(fēng)險(xiǎn)和風(fēng)險(xiǎn)管理相關(guān)的內(nèi)、外部初始信息，并對收集的數(shù)據(jù)和信息進(jìn)行反復(fù)核實(shí)、不斷驗(yàn)證，以確保信息本身的真實(shí)、可靠，通過必要的篩選、提煉、對比、分類和組合對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識別，以便開展風(fēng)險(xiǎn)評估。

外部初始信息至少包括：

1）國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)政策以及經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況，影響融資、資本支出等。

2）國家安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費(fèi)者行為等社會因素，導(dǎo)致對產(chǎn)品或服務(wù)需求的變化、新的購買場所和人力資源問題。

3）行業(yè)狀況、國家產(chǎn)業(yè)政策因素。

4）能源、原材料、配件等物資供應(yīng)的充足性、穩(wěn)定性和價(jià)格變化。

5）潛在競爭者、競爭者及其主要產(chǎn)品、替代品情況等競爭因素，影響公司的戰(zhàn)略目標(biāo)。

6）技術(shù)進(jìn)步、工藝改進(jìn)等科學(xué)技術(shù)因素，影響研發(fā)的性質(zhì)和時(shí)機(jī)。

7）不斷變化的客戶需求和期望， 影響產(chǎn)品的開發(fā)和定價(jià)。

8）自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素，可能導(dǎo)致公司遭受損失。

9）法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律法規(guī)和政策因素。如財(cái)務(wù)部、國稅局、北京市地稅局、銀監(jiān)局、證監(jiān)局關(guān)于購買固定資產(chǎn)的增值稅優(yōu)惠政策、關(guān)于購買節(jié)能減排等專用設(shè)備的企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策等。

10）其他有關(guān)外部風(fēng)險(xiǎn)因素。

內(nèi)部初始信息至少包括：

1）公司組織機(jī)構(gòu)、管理層職責(zé)的變化，包括組織結(jié)構(gòu)的形式，各職能部門的劃分，以及各職能部門的權(quán)責(zé)分配情況，上述變化可能影響公司實(shí)施控制的方式。

2）公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、投融資計(jì)劃、年度經(jīng)營目標(biāo)、經(jīng)營戰(zhàn)略，以及編制這些戰(zhàn)略、規(guī)劃、計(jì)劃、目標(biāo)的有關(guān)依據(jù)等信息。

3）公司的各種業(yè)務(wù)政策，包括普遍性原則和具體的操作指南，是連接戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)流程的鏈環(huán)，可能導(dǎo)致公司戰(zhàn)略目標(biāo)不能得以實(shí)現(xiàn)。

4）公司的各種業(yè)務(wù)流程信息，包括質(zhì)量、安全、環(huán)保、信息安全等管理中曾發(fā)生或易發(fā)生失誤的業(yè)務(wù)流程或環(huán)節(jié)。

5）經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理等管理因素，可能產(chǎn)生公司資產(chǎn)的挪用。

6）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的職業(yè)操守、必要的知識、專業(yè)技能和經(jīng)驗(yàn)等人力資源因素，可能為管理層的輕率行為提供機(jī)會，致使公司遭受損失或業(yè)務(wù)控制系統(tǒng)失靈。

7）財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財(cái)務(wù)因素，影響財(cái)務(wù)報(bào)告信息的真實(shí)完整性。

8）信息系統(tǒng)運(yùn)行中斷，影響經(jīng)營的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。

9）公司簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)貿(mào)易合同，以及發(fā)生的重大法律糾紛案件的情況等，可能導(dǎo)致公司的法律風(fēng)險(xiǎn)。

10）其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)因素。

然后才用定性和定量相結(jié)合的方法，按照風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性及影響程度，對識別的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析。

4.3 評價(jià)控制措施的有效性

具體內(nèi)容包括：對比流程風(fēng)險(xiǎn),評價(jià)控制措施的有效性；識別控制缺陷,進(jìn)行流程優(yōu)化。

針對所有流程，分析流程可能遭遇的風(fēng)險(xiǎn)和已采取的控制措施，評價(jià)流程中的控制措施是否能夠有效規(guī)避或降低相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性。

[1]中華人民共和國財(cái)政部.企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范（第1版）.北京:中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社. 2010;1-205

[2]企業(yè)內(nèi)部控制編審委員會.企業(yè)內(nèi)部控制配套指引解讀與案例分析（第1版）上海:立信會計(jì)出版社.2010;1-410

[3]胡為民.內(nèi)部控制與企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理：案例與評析（第1版）.北京:電子工業(yè)出版社. 2009;1-241

[4]德勤華永會計(jì)師事務(wù)所有限公司企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理服務(wù)組.構(gòu)建風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向的內(nèi)部控制（第1版）.北京：中信出版社.2009;1-207

[5]2010年全國企業(yè)法律顧問執(zhí)業(yè)資格考試用書編委會.企業(yè)法律顧問實(shí)務(wù)分冊(第1版).北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社.2010;540-561

10.3969/j.issn.1001-8972.2011.12.095