BT項目若干操作性問題研究

苑麗娜

(中國地質大學 (北京),北京100083)

1 BT模式介紹

BT(Build-Transfer)即建設-移交,是目前國內外基礎設施項目建設領域中被普遍采用的投資建設創(chuàng)新模式。它是指項目業(yè)主通過與投資者簽訂BT項目合同,由投資者負責項目的投資與建設(包括籌措資金),并在規(guī)定時限內將竣工后的項目移交給項目業(yè)主,項目業(yè)主根據事先簽訂的回購協議一次性或分期向投資者支付項目總投資并加上合理的投資回報。

采用BT模式建設的項目,所有權屬于項目業(yè)主,即政府或政府授權的機構;政府將項目的融資和建設特許權轉讓給投資方;投資方是依法注冊的國有企業(yè)或民營企業(yè);銀行等金融機構根據項目的未來收益情況為項目提供融資貸款。政府或其授權機構根據當地社會和經濟發(fā)展的需要,對項目進行立項,擬定項目建議書,進行可行性研究、籌劃報批等前期準備工作,委托授權公司或咨詢中介公司對項目進行BT招標;確定BT項目建設中標方后,與中標人 (投資方)簽訂BT投資合同 (或投資協議),并對項目合同條款進行談判確認,形成法律文件;中標人 (投資方)組建BT項目公司,項目公司在項目建設期內按照合同(或協議)規(guī)定行使業(yè)主職能,負責項目的投融資、建設管理,并承擔建設期間的風險。項目建成竣工后,按照BT合同 (或協議),投資方將完工的項目移交給政府 (或政府授權機構)。政府(或政府授權機構)按合同約定總價 (或完工后評估總價)分期支付投資方的融資、建設等各項費用。政府及相關管理部門在BT投資全過程中行使監(jiān)管、指導職能,保證BT投資項目的順利融資、建設、回購、移交。

2 BT項目的回購、移交

在BT項目建成后,項目業(yè)主 (政府或政府授權機構)未回購之前,BT項目的所有權屬于投資方,項目業(yè)主 (政府或政府授權機構)按照BT項目合同在規(guī)定期限內若一次性支付 BT項目總投資,BT項目的所有權便轉移給項目業(yè)主;若項目業(yè)主分期支付BT項目總投資,項目業(yè)主依據BT合同獲得已支付投資部分的項目所有權,待項目業(yè)主 全部支付BT項目總投資,BT項目的所有權便全部轉移給項目業(yè)主。這也是BT投資模式區(qū)別于其他投資模式的特殊性。

下面對BT項目回購過程中的具體問題進行逐個探討。

1)回購的法律性質

由于BT模式的實施項目為城市基礎設施工程,而且其所有權在回購前是歸投資方所有的,故有人認為項目資產回購的行為屬于政府采購行為[1],也有人認為是一種資產轉讓行為[2]。但無論屬于哪種行為,政府在回購BT項目資產時,都要考慮相關的法律法規(guī)。政府采購行為必須考慮到與政府采購法的銜接問題,按照 《中華人民共和國政府采購法》的相關規(guī)定實施,符合采購方式的規(guī)范化。按照規(guī)定,中國有公開招標采購、邀請招標采購、競爭性談判、單一來源采購、詢價采購和國務院政府采購監(jiān)督管理部門確定的其他采購方式六種。而資產轉讓行為同樣要遵循和資產轉讓有關的法律規(guī)定。

2)回購金額的確定

BT項目的回購金額是雙方在合同中爭議的焦點。通常,一個施工項目的工程結算額由工程成本和施工利潤兩部分組成,而BT項目工程結算額由工程成本、施工利潤和投資項目咨詢服務回報三部分組成。一般首先體現在項目投資額的確定上,雖然在BT投資建設合同中約定了投資總額,投資總額的確定是按照現行的市政工程定額計算得出的,但是投資方的投資咨詢服務回報隨行就市,沒有固定的模式可以參考,只有依靠雙方協商解決。另外,在項目實施中,由于設計變更、簽證量、索賠以及一些意外因素導致實際的結算價款與合同約定總價出現差異。在這種情況下,在項目實施之前簽訂合同時應靈活地做出合理的規(guī)定。

3)BT項目的移交

另外,還涉及一個財產權的移轉問題。BT模式下,在項目工程移交之前,投資方是擁有項目的所有權的。投資方的投資是對自己所擁有項目的投資,并不是一種借貸,在投資建設期間,BT項目的所有權始終屬于投資方,而不能隨意轉嫁。因此,政府償還投資方的項目投資時,還款利息應從業(yè)主獲得所有權那一刻起,也就是應該在項目工程移交之日計算。

3 BT項目合同收入確認問題

對于BT項目在財務上是否反映為收入以及賬務上如何處理,目前尚無具體的法律法規(guī)作為依據。在BT項目的實際財務處理中,因依據有所不同,會計處理也各異。

有人認為,BT項目在建設期只有資金投入,不產生經濟效益,回購期滿并且收回全部投資時才有經濟效益,所以不應確認為合同收入[3]。投資方在建設期投入的全部資金作為資產核算,直到政府或回購方回購時,才根據合同價款確認合同收入和合同費用,計算合同毛利。

對于BOT項目,財政部財辦會在 〔2004〕26號文 《關于企業(yè)以BOT方式參與公共基礎設施建設業(yè)務會計處理問題的復函》中規(guī)定：對于企業(yè)(或項目公司)以BOT方式參與政府基礎設施建設的問題,如果其實質上屬于代政府建設融資,項目建成以后,有關基礎設施的所有權歸政府所有,政府授予企業(yè)一定年限內對工程實施運營管理、維護等服務,且不對社會公眾收費,在政府授予的運營管理、維護等服務期滿后,工程項目無償交還給政府;政府每年支付企業(yè)工程項目貸款的本金、利息,以及為管理、維護工程項目的運營費 (政府每年支付的款項由企業(yè)通過競爭投標獲得政府確認,且按央行利率調整而調整)。如果在項目運營期間,企業(yè)每期自政府取得的款項能夠在融資和提供服務兩項業(yè)務之間進行明確的劃分,則企業(yè)代政府為項目進行的融資,應作為“長期應收款”核算;企業(yè)每期自政府取得的款項中屬于歸還原來代政府融資的本息部分,沖減“長期應收款”的賬面價值,屬于因提供基礎設施的運營管理、維護服務而應取得的收入,應于每期提供服務時予以確認。這個復函中所指的 “長期應收帳”是指BOT項目中的 “O”即運營。有些單位在處理BT項目會計問題時,把財政部頒布的這個復函作為依據,把對BT項目的財務處理等同于BOT項目,規(guī)定以投入BT或BOT項目建設的投資總額及其應計長期借款利息記入長期應收款,實際收到各期政府償付款時,按直線法計算應確認的收益。另外,上海建工集團所做的上海中環(huán)線項目屬于BT項目,在普華永道為上海建工集團所作的審計報告中,指出 “該項目的實際收益未達到預計收益的原因是該項目屬BT項目,要待整個項目回購時才能在財務上反映收益”。

然而,根據建造合同準則的規(guī)定,BT項目在建設期間應該確認合同收入和費用。具體原因如下：建造合同準則規(guī)定,在資產負債表中,建造合同的結果能夠可靠估計的,應當根據完工百分比法確認合同收入和合同費用。同時規(guī)定,固定造價合同的結果能夠可靠估計,是指同時滿足下列條件：第一,合同總收入能夠可靠地計量;第二,與合同相關的經濟利益很可能流入企業(yè);第三,實際發(fā)生的合同成本能夠清楚地區(qū)分和可靠地計量;第四,合同完工進度和為完成合同尚需發(fā)生的成本能夠可靠地確定。

BT項目投資方按照施工組織計劃安排BT項目施工進度,并定期組織業(yè)主及質檢部門進行階段性驗收以確保施工進度按計劃完成,因此,在資產負債表中能夠可靠地確定合同完工進度;其次,投資方簽訂BT項目合同時已經明確合同總價款,對于合同總收入能夠可靠地計量;最后,投資方自行組織施工建設,對合同總成本經過測算,當期實際發(fā)生的合同成本能夠清楚地區(qū)分和可靠地計量,尚需發(fā)生的合同成本也能夠可靠地確定。政府或回購方在簽訂BT項目合同時,已經對履行合同所需回購資金的來源予以肯定并在BT項目合同中以書面形式確定下來。由此可以認定,BT項目完成后在符合合同約定的情況下,與之相關的經濟利益能夠流入企業(yè)。只要回購期滿,政府或回購方能夠支付合同價款,就說明BT項目合同的結果能夠可靠地估計,企業(yè)應當確認合同收入及費用[4]。

4 BT項目的稅收問題

BT項目的回購屬于特殊的資產轉讓行為。按現行稅法,業(yè)主向投資人支付項目回購價款時,投資人需要繳納資產轉讓的營業(yè)稅及附加稅。同時,在工程建設施工環(huán)節(jié)中,投資人還需承擔建筑營業(yè)稅。因此,BT項目存在雙重稅收,這將大大提高項目的運作成本。

據了解,為了規(guī)避回購營業(yè)稅,在實踐操作中有關方面正在探索股權回購的方式。所謂股權回購,即通過收購投資人在BT項目公司中的股權來實施項目回購,將收購資產演化為收購公司,從而規(guī)避資產轉讓環(huán)節(jié)的營業(yè)稅。但是,根據股權交易的有關規(guī)定,未來的股權交易價格應以專業(yè)機構的評估價格為準。對于項目業(yè)主和投資人來說,在操作上又存在評估價格與BT合同價格不一致的風險。

本人認為,BT模式項目本質上是以項目建設為目標的投融資活動,資產轉讓并非項目參與各方的目的,只是為了完成項目建設并且不違背法律的情況下設計的一種操作手段。不管投資方是雙重納稅還是規(guī)避了營業(yè)稅,稅金最終都計入總投資額,進而增加了投資成本。為此,可采取以下做法：在項目建成竣工驗收合格后,政府在分期支付回購款前分期按比例扣除建安營業(yè)稅 (包括項目建設投資額的建安營業(yè)稅和投資方獲取投資咨詢服務回報應繳納的建安營業(yè)稅),之后由業(yè)主或投資方支付勘察、設計、施工、監(jiān)理等專項單位費用時扣除各自所需繳納的稅金,一般對政府經審價部門確認給予投資企業(yè)工程建設的投資額,應按投資額的3%繳納建安營業(yè)稅及其附加;政府對投資建設企業(yè)已經確認的工程建設投資額按固定比例給予的投資回報,應按3%繳納建安營業(yè)稅及其附加。

[1] 李紅新,呂斌.BT協議若干法律問題芻議 [J].中國律師和法學家,2007,2(3)：71.

[2] 王灝.BT方式在基礎設施項目中的應用研究[J].宏觀經濟研究,2005,5(10)：63.

[3] 丁劍輝,徐璐璐.不同會計核算依據下BT項目的會計處理比較 [J].財務與會計,2005,3(12)：27.

[4] 陳必磊.BT項目會計核算之我見 [J].財會月刊,2006,6(12)：27.