商學(xué)院

　　克蘭菲爾德管理學(xué)院
　　正視領(lǐng)導(dǎo)力黑暗面
　　文/ Andrew Kakabadse教授
　　
　　很少有人愿意談?wù)擃I(lǐng)導(dǎo)力黑暗面，它就像是關(guān)在房間里的大象，雖然如此龐大，甚至鼻子都已從門縫探出，但所有人都搖頭否認(rèn)它的存在。
　　領(lǐng)袖魅力也會出錯不可否認(rèn)，非凡的領(lǐng)導(dǎo)力有其積極面，能夠散發(fā)出無形力量激勵周圍的人。但領(lǐng)袖魅力也有消極面：由于個人的魅力過于突出，很容易導(dǎo)致一人獨攬公司大權(quán)，此時，稍有疏忽，就會出現(xiàn)操縱現(xiàn)象。此消彼長，當(dāng)消極面超越積極面占據(jù)主導(dǎo)地位時，領(lǐng)導(dǎo)力黑暗面也就顯現(xiàn)了出來?；蛘叱鲇诹粝掠篮氵z產(chǎn)的渴望，忽略了各種公司業(yè)務(wù)問題；或者由于權(quán)力欲望的不斷膨脹而獨斷專行，引發(fā)嚴(yán)重問題；或者為了滿足個人需求，而犯下罪行。
　　賄賂與腐敗充斥大環(huán)境賄賂顯然是不正確的，但在世界上三分之二的國家里，不行賄就沒法做生意。該如何處理這一悖論呢？大多數(shù)國家與大多數(shù)人都選擇避而不談。于是這個問題就被交由董事會與高層管理者處理，隨便他們用什么方式——哪怕是很多人都不齒的途徑，只要能進(jìn)入市場就好。
　　想象你是一位董事會成員，發(fā)現(xiàn)公司為了發(fā)展業(yè)務(wù)在六個國家都有賄賂行為，然而，所有總經(jīng)理都表現(xiàn)優(yōu)秀。作為一名董事，此時如果你什么都不做，最終將難免牢獄之災(zāi)。但如果想要指責(zé)、制止乃至依法處理，卻是如此艱難。所以不難理解為何大家都避而不談所謂的“不可接受的交易成本”。
　　但是，不愿面對現(xiàn)實而置之不理的話，整個公司的聲譽(yù)都可能嚴(yán)重受損。所有人都知道交易成本的真相，作為一名董事會成員，如何置身事外？BP墨西哥灣石油泄漏危機(jī)為此提供了很好的案例。雖然主要罪名都由BP前CEO——Tony Hayward承擔(dān)了，但這不能阻止人們詢問：董事會干什么去了？當(dāng)然還有很多其他例子。它們都顯示出：確實有董事會沒有勇敢直面的問題。領(lǐng)導(dǎo)力黑暗面必須得到關(guān)注，有關(guān)的問題也需要解決，不然將導(dǎo)致不必要的巨大損失。可問題是：旁觀者看起來或許容易，但對局中人而言，這個問題著實讓人無所適從。
　　
　　新加坡董事學(xué)會
　　風(fēng)投眼中的高效董事會
　　文/ Joe Rouse
　　
　　大多數(shù)高速成長的私企最終都會謀劃上市。在即將上市的當(dāng)口，公司治理特別是董事會的建設(shè)常常十分棘手。為此，新加坡兼新西蘭董事學(xué)會成員Joe Rouse就有關(guān)問題從風(fēng)投視角進(jìn)行了解答。
　　第一個問題自然是：什么時候設(shè)立董事會最好？投資者以及老練的CEO們一般認(rèn)為：越早越好——只要董事會能夠為公司的營運(yùn)規(guī)劃乃至執(zhí)行增添價值。一些高級主管，特別是那些具有較強(qiáng)企業(yè)家精神的首次創(chuàng)業(yè)者，對公司變動通常十分警惕，尤其是那些會挑戰(zhàn)他們的權(quán)威、自由經(jīng)營權(quán)力以及企業(yè)文化的變動。這種過度的警惕往往導(dǎo)致在董事會成員安排中出現(xiàn)次優(yōu)選擇，即選擇一些老朋友或者校友——這些人通常無心于企業(yè)事務(wù)，甚至甘于充當(dāng)CEO的應(yīng)聲蟲。此時，不妨嘗試適當(dāng)?shù)耐獠恐笇?dǎo)，或許有助于調(diào)節(jié)公司管理層心態(tài)，避免這種情況。
　　第二個問題則是：從哪里開始最好？答案是招聘董事會成員。當(dāng)管理層做好準(zhǔn)備時，聘請董事會成員的工作就應(yīng)該開始了。招來的董事們應(yīng)熟悉私企的上市轉(zhuǎn)型，能夠提前向公司提議行動規(guī)劃以滿足上市要求。同時，經(jīng)驗豐富的法律顧問以及會計師事務(wù)所給出的建議和指導(dǎo)也十分可靠。為了落實公司財務(wù)控制，公司至少需要兩名專業(yè)的財務(wù)董事，其中至少有一名應(yīng)為獨立董事——獨立董事有助于決策的定調(diào)，無論從理論還是實踐層面，都很有價值。最后需要指出的是，董事會成員的軟實力（人際）通常比其硬技術(shù)更加重要。
　　最后一問：投資者眼中的私企董事會優(yōu)勢要件是什么？風(fēng)投往往希望其投資的企業(yè)董事會具備以下資歷：與專業(yè)投資者的合作經(jīng)驗；清晰的戰(zhàn)略定位與戰(zhàn)略重點，以及相關(guān)的實戰(zhàn)經(jīng)驗；應(yīng)對出售、上市這些風(fēng)險資本退出途徑的經(jīng)驗；與客戶和合伙人聯(lián)系，并愿意代表公司維持這種互動；公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域的專門知識；財務(wù)知識及良好的應(yīng)用能力。此外還需要具有5I軟實力：獨立（Independence）、誠實（Integrity）、靈通（Informed）、投入（Involved）和主動（Initiative）。
　　
　　哈佛商學(xué)院
　　維權(quán)董事助漲市值
　　文/ Carmen Nobel
　　
　　2010年8月，美國SEC通過了委托書規(guī)則14a-11，摒棄了過去費(fèi)時費(fèi)力且鮮少成功的選舉程序，允許大型投資者在委托材料中直接提名董事會成員。換言之，這項規(guī)則下，持有不同意見的股東能夠更容易地提名新董事，并將其擺在合適的位置上。規(guī)則對有資格提名董事的股東進(jìn)行了規(guī)定：至少在前三年擁有不低于3%的公司股份的股東才有資格提名董事。
　　諸如美國商會和商業(yè)圓桌會等組織對此表示了不滿。他們認(rèn)為，這一規(guī)定給予了工會和特殊利益集團(tuán)太多權(quán)力，而且資深的董事可能并不愿意與股東提名的董事一同工作。此外，股東們很可能因為公司市值的降低而遭受損失。
　　市值會受損？哈佛商學(xué)院的三名教授為此進(jìn)行了細(xì)致的研究。結(jié)果顯示，讓股東們在公司董事會選舉中擁有更多權(quán)力和更大影響似乎反而能增加公司市值。
　　他們比較了10月4日——即SEC宣布不定期延遲實施14a-11規(guī)則當(dāng)天——不同公司的股票收益，特別是那些維權(quán)投資者（Activist investors）持有大量股權(quán)的公司。據(jù)推測，如果SEC不推遲規(guī)則14a-11的實施日期，這些維權(quán)投資者持股比重大的公司最有可能提名新董事會成員。
　　教授們表示，商業(yè)圓桌會的意見有一定道理，因為確實無法排除一些股東的想法會有損公司價值，但是很可能有一部分維權(quán)投資者的確有很好的見解，可以幫助公司提升業(yè)績。
　　事實上，10月4日美國股票市場普遍下跌，而那些維權(quán)投資者持股比例較大的公司受到的負(fù)面影響更為嚴(yán)重，股價下跌幅度最大。所以，從股市角度來看，允許股東在公司決策方面擁有更多權(quán)力和影響是有價值的。但值得注意的是，這并不表示企業(yè)存在管理不善問題，只是股東也許真的能對公司產(chǎn)生正面影響。
　　這一研究結(jié)論對SEC或許有用，因為商業(yè)圓桌會對新規(guī)14a-11最有力的反駁就是，SEC并沒有仔細(xì)分析其是否有益于股東。
　　
　　美國董事學(xué)會
　　董事會的必答題
　　文/ Richard S. Levick
　　
　　年均250個小時的服務(wù)時間似乎有點少，不足以讓董事們深入了解公司，那么該如何保證董事會為公司提供有效的服務(wù)呢？關(guān)鍵在于問對問題。以下五個核心問題是任何董事會都必須向CEO仔細(xì)詢問的。
　　問題1：公司是否擁有稱職的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊？對董事會來說，雇用一名合格的CEO或許是最重要的使命了。但是用人失察的可能性不止于此?？紤]到CEO有選任管理人員的自由，董事會有必要對每一名管理人員的專業(yè)與社會背景進(jìn)行了解，保證CEO建立的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊足夠稱職。CEO應(yīng)該給出充分的理由說服董事會：他（或她）選擇的每一位管理人員對公司都很重要。
　　問題2：董事會與CEO在戰(zhàn)略上是否保持一致？每家公司都會制定戰(zhàn)略計劃，但如果董事會并不了解戰(zhàn)略，或者并不認(rèn)同戰(zhàn)略目標(biāo)，那么公司的戰(zhàn)略將毫無價值。董事會需要全面把握整個計劃：管理層的計劃是什么？他們準(zhǔn)備如何實現(xiàn)？計劃的市場基礎(chǔ)何在？市場壁壘又有哪些？
　　問題3：如何管理風(fēng)險？公司與風(fēng)險相伴而生，作為董事會，必須詢問管理層是否確定了風(fēng)險任務(wù)，構(gòu)建了恰當(dāng)?shù)臋C(jī)制來辨別風(fēng)險位置，評估風(fēng)險大小，并妥善處理風(fēng)險。在當(dāng)今的商業(yè)與媒體環(huán)境中，小風(fēng)險也可能導(dǎo)致大危機(jī)，董事會必須監(jiān)督小組成員定期見面與演習(xí)，熟知危機(jī)處理小組的方方面面：小組成員有誰？他們對緊急事件的反應(yīng)敏捷度如何？會采取什么步驟？……還有最關(guān)鍵的，在危機(jī)事件中董事會應(yīng)該如何與該小組協(xié)調(diào)合作。
　　問題4：信息管理是否到位？保持信息暢通都十分重要，董事會要確保管理人員清楚地知道這些信息渠道在日常和緊急情況下分別如何運(yùn)作，從而無論何時何地都能及時獲得需要的信息。
　　問題5：道德標(biāo)準(zhǔn)健全了嗎？董事會應(yīng)該仔細(xì)詢問CEO為公司設(shè)定了怎樣的道德標(biāo)準(zhǔn)，這些標(biāo)準(zhǔn)是怎樣一級級向下傳達(dá)的。如果對CEO的答案不甚滿意，那董事會可以再次詢問，直到答案令人滿意為止。此外，若發(fā)現(xiàn)紕漏，董事會應(yīng)立即行動。千里之堤毀于蟻穴，如果不想成為下一個安然，董事會切不可在此問題上疏忽大意。