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    高佳卿的“螞蚱論”

    2011-01-01 00:00:00嚴(yán)學(xué)鋒
    董事會 2011年3期


      “董秘和獨董的關(guān)系:拴在一根繩子上的兩個螞蚱,一個在水里,一個在陸地上。董秘在水里?!?br/>  
      有一次,首都信息(08157.HK)董事會審議理財議案,獨立董事覺得資金量較大,如果沒有合適的保證包括理財條款、資金、投向、收益保證等,對公司會有很大風(fēng)險,需要進一步的材料來支撐。于是董秘高佳卿牽頭完善材料,反復(fù)溝通核實,議案才獲最終通過。高佳卿由此很是感慨:董秘事先做好同獨董的溝通很必要,這對提高董事會的效率大有用處。
      獨董是公司治理中重要一環(huán),其良好履職是公司善治的一大基礎(chǔ),而董秘又具體負(fù)責(zé)給獨董提供信息、聯(lián)系溝通,在某種意義上董秘可謂獨董履職的基本依靠。高佳卿的原則是:所有董事會決議事項都同獨董如實反映和溝通,這會給獨董良好履職提供基本保證。
      在議案審議之前,他會跟獨董詳細(xì)溝通法律、財務(wù)因素及合規(guī)要求等。有些事情,如果公司大股東干預(yù)較多,他則從保護中小投資者的角度與獨董溝通,聽取后者建議。為保證信息對稱,公司建立了月度信息快報,定期提供給董事。而在議案運作過程中,高佳卿還不定期地單獨和各位獨董溝通,進一步聽取意見。
      加強與獨董溝通也屬“責(zé)任倒逼”?!岸睾酮毝年P(guān)系:拴在一根繩子上的兩個螞蚱,一個在水里,一個在陸地上。董秘在水里。在面向投資者對接資本市場中,任何公告、披露、投資、關(guān)聯(lián)交易等事項出現(xiàn)紕漏,一般來說董秘和獨董都有責(zé)任,而董秘更是首當(dāng)其沖。”高佳卿笑言,“要做優(yōu)秀的董秘,兩個能力很重要:第一是完好的知識背景,包括資本市場、法律、投資、經(jīng)營等方面;第二要有非常好的溝通協(xié)調(diào)能力,否則再好的知識背景也白搭?!?br/>  到位的溝通,給專業(yè)的獨董充分履職盡責(zé)創(chuàng)造了條件,確保其能促進董事會規(guī)范高效運作、為公司解決問題。首都信息有4名獨董,分別熟悉法律、財務(wù)、信息化等領(lǐng)域。公司的政府業(yè)務(wù)較多,政務(wù)項目需求變化快,項目建設(shè)啟動急,而政府合同簽訂、項目驗收、資金給付往往會滯后。好在項目核算一般按照項目進度與完工百分比來確認(rèn),很多項目滿足政府需求后也會得到表揚和嘉獎。為了合理客觀真實反映公司業(yè)績,獨董們甚至?xí)l(fā)起臨時會議,以便與審計師進行充分溝通。
      為促進獨董勤勉履職,高佳卿工作中還提出了一個特別的做法并最終獲得施行。首都信息每年進行一次獨董書面述職,內(nèi)容包括參加過的事項、表達過的決議、異議、對公司發(fā)展的建議,形式是表格加文字結(jié)合。
      目前上市公司獨董制度遭受的質(zhì)疑頗多,如戲言其是繡花枕頭。高佳卿對此直言,尊重和良好溝通是基礎(chǔ),責(zé)任與利益機制是關(guān)鍵。比如薪酬足夠高,年薪50萬以上,出了問題懲罰要足夠大,罰100萬加上媒體譴責(zé),那么獨董的敬業(yè)與盡責(zé)程度定會提高。

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