國(guó)美爭(zhēng)端:民企控制權(quán)爭(zhēng)奪的現(xiàn)實(shí)樣本

　　因工作關(guān)系，最近在清華大學(xué)和上海交大參與了多次關(guān)于“國(guó)美事件”的演講和討論，大家對(duì)此事件的態(tài)度基本上按照身份劃分成了以下幾類：民營(yíng)企業(yè)家——義憤填膺；職業(yè)經(jīng)理人——憤憤不平；投資機(jī)構(gòu)——諱莫如深。當(dāng)然，還有無(wú)數(shù)旁觀者的評(píng)論、推測(cè)與揣摩?？梢哉f(shuō)，國(guó)美的控制權(quán)之爭(zhēng)正是我國(guó)民營(yíng)企業(yè)值得參考的現(xiàn)實(shí)樣本之一。
　　
　　民企的“君臣”糾葛
　　
　　中國(guó)傳統(tǒng)文化推崇所謂“君、臣，父、子”有序，是所謂的“差序格局”。在國(guó)美事件中，各方勢(shì)力的角逐，就深刻體現(xiàn)了這種文化的深遠(yuǎn)影響。
　　黃派支持者實(shí)為中國(guó)傳統(tǒng)“君臣”觀的秉持者，黃光裕有錯(cuò)，給公司帶來(lái)了損失，但是其創(chuàng)始人和第一大股東的雙重身份類似“君”的地位，君是用來(lái)忠的，哪怕他有了罪。小股東在“臣”的努力下沒(méi)有致命的損失(如損失慘重則另作他議)，但“臣”的逾越便有了罪，尤其是這個(gè)“臣”還引入了外來(lái)的機(jī)構(gòu)投資者。
　　應(yīng)該說(shuō)機(jī)構(gòu)投資者其本性是逐利的，尤其是本次的機(jī)構(gòu)投資者是用西方的思想文化武裝起來(lái)的?，F(xiàn)代商業(yè)組織的治理理念則是源于西方的“自由、平等”思想，追求的是人與人之間的公平關(guān)系。說(shuō)白了，現(xiàn)代商業(yè)組織治理的核心就是民主決策和監(jiān)督，這些都是建立在公平基礎(chǔ)上的游戲規(guī)則。無(wú)論是“君”還是“臣”，只要犯了錯(cuò)，都要為此付出代價(jià)。
　　陳曉的難處在于處于“臣”的位子，卻有了“君”的理念和成就事業(yè)的愿望。他原也是永樂(lè)的“君”，并購(gòu)后成為了國(guó)美的“臣”，但事業(yè)心與責(zé)任感卻并未因此而降低。黃光裕此次的囹圄之災(zāi)，給了陳曉“君”的權(quán)力，進(jìn)而布局、借力整合各方資源以期延續(xù)原永樂(lè)“君”的理想。于是陳曉在機(jī)構(gòu)投資者眼中成為了最佳的代理人；在“君”的眼中成為了眼中釘，肉中刺——這一點(diǎn)，在黃光裕的新聞發(fā)言人的分析中就可見(jiàn)一斑，他說(shuō)：“黃光裕的成功是中國(guó)每個(gè)企業(yè)家的夢(mèng)想，陳曉在某個(gè)歷史時(shí)機(jī)，以極小的代價(jià)獲取了這個(gè)來(lái)之不易的位置，他或許有著演員入戲的陶醉，分不清哪個(gè)是自己，哪個(gè)是他需要恪守的職業(yè)角色。”
　　黃光裕秉持的是中國(guó)改革開(kāi)放后形成的草根文化，他在商業(yè)上的成功并沒(méi)有改變其自身的局限，尤其是其資本運(yùn)營(yíng)手段屢屢得手之后便更加有恃無(wú)恐，蔑視一切的“君”終于在險(xiǎn)象環(huán)生的資本市場(chǎng)中落馬了。黃光裕一貫的意志與獨(dú)斷的管理風(fēng)格在羈押期間顯然是很難維系的：本應(yīng)是“君”來(lái)施恩予多年跟隨團(tuán)隊(duì)的長(zhǎng)期激勵(lì)方案，卻是“臣”來(lái)提議實(shí)施了，管理團(tuán)隊(duì)的倒戈，促使董事會(huì)成為了“臣”的施展平臺(tái)；而黃所尋求的新代理人鄒春曉、黃燕虹，沒(méi)有得到機(jī)構(gòu)投資者的認(rèn)可和股民的認(rèn)同。草根文化鍛造“君”的強(qiáng)勢(shì)，自身團(tuán)隊(duì)執(zhí)行者定位的弱勢(shì)恰恰成就了陳曉。
　　從中國(guó)當(dāng)前的現(xiàn)狀來(lái)看，類似黃光裕的草根老板比比皆是，也就是說(shuō)，支持陳曉的少之又少。如最終結(jié)局是黃光裕出局，則今后中國(guó)的民營(yíng)老板會(huì)心有余悸，限制或者放棄與職業(yè)經(jīng)理人的合作，抵制機(jī)構(gòu)投資者的進(jìn)入。長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，職業(yè)經(jīng)理人的路會(huì)越走越窄；機(jī)構(gòu)投資者因此案中的角色，也會(huì)使廣大的民營(yíng)企業(yè)合作意愿銳減，投資成本加大：從國(guó)家與經(jīng)濟(jì)發(fā)展來(lái)說(shuō)，+GzzTLTL6CvEwA7G2Zo/Ag==民營(yíng)企業(yè)對(duì)于做強(qiáng)做大更加顧慮重重，缺乏信心。不能說(shuō)大家思想不開(kāi)放，只能說(shuō)目前的中國(guó)還沒(méi)有形成商業(yè)、投資、職業(yè)經(jīng)理人發(fā)展的成熟環(huán)境。
　　
　　公司治理機(jī)制的困局
　　
　　黃光裕與陳曉之所以有今天這樣的果，是因?yàn)樵诤芫靡郧熬筒枷碌囊?。?guó)美收購(gòu)永樂(lè)、大中后，在公司治理的層面上沒(méi)有進(jìn)行投入，也沒(méi)有明顯的進(jìn)步。
　　對(duì)于公司治理而言，不僅僅是在股權(quán)上的控制。狹義地看，公司治理機(jī)制主要指公司董事會(huì)的結(jié)構(gòu)與功能，董事長(zhǎng)與經(jīng)理人的權(quán)利和義務(wù)，以及相應(yīng)的聘選、激勵(lì)與監(jiān)督方面的制度安排等內(nèi)容。廣義地看，公司治理機(jī)制還應(yīng)包括公司的企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展決策機(jī)制、收益分配與激勵(lì)機(jī)制、財(cái)務(wù)制度、內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)、人力資源管理系統(tǒng)、企業(yè)文化和一切與企業(yè)高層管理控制有關(guān)的其它制度。國(guó)美的公司治理軌跡，紛繁復(fù)雜，枝節(jié)繁多，但是剝繭抽絲后，還是能看清造成今日之果的那些因。
　　
　　●并購(gòu)后的陰霾
　　國(guó)美的快速發(fā)展與一系列的收購(gòu)，實(shí)際上就是黃光裕通過(guò)創(chuàng)新商業(yè)模式、建立行業(yè)新規(guī)進(jìn)而領(lǐng)軍行業(yè)的過(guò)程，簡(jiǎn)單且可以復(fù)制，對(duì)于早期魚(yú)龍混雜的行業(yè)來(lái)說(shuō)無(wú)疑是高效的。但是行業(yè)對(duì)手之間的并購(gòu)整合需要的核心競(jìng)爭(zhēng)力，不僅僅在于雄厚的資本、高明的資本運(yùn)營(yíng)手段以及光明的產(chǎn)業(yè)遠(yuǎn)景，其關(guān)鍵還在于是否具有并購(gòu)后強(qiáng)有力的整合能力。上市的永樂(lè)當(dāng)初之所以愿意被國(guó)美收購(gòu)，陳曉的愿望在于通過(guò)和國(guó)美的聯(lián)姻獲得更廣闊的產(chǎn)業(yè)平臺(tái)，很顯然他不是觀望者，而希望成為參與者甚至是決策者。但是難題出現(xiàn)了，并購(gòu)后雙方的遠(yuǎn)景可能是一致的，而實(shí)現(xiàn)它的過(guò)程與路徑卻大相徑庭。
　　例如在公司戰(zhàn)略發(fā)展方面，黃光裕一直奉行的是高速擴(kuò)張，迅速做大做強(qiáng)，等到規(guī)模達(dá)到能完全壓制競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手時(shí)，再提升經(jīng)營(yíng)效率的戰(zhàn)略：而陳曉的戰(zhàn)略強(qiáng)調(diào)做大的同時(shí)，更關(guān)注于提高單店效益，通過(guò)精細(xì)化經(jīng)營(yíng)而提高企業(yè)利潤(rùn)率，做強(qiáng)的情結(jié)更濃。陳曉念念不忘的事業(yè)實(shí)現(xiàn)路徑與黃光裕的路徑是截然不同的，由此看來(lái)，戰(zhàn)略上的分歧也直接加劇了現(xiàn)實(shí)控制權(quán)的爭(zhēng)奪。
　　
　　●權(quán)力設(shè)置導(dǎo)致作繭自縛
　　注冊(cè)在英屬百慕大的國(guó)美電器，因在香港上市，適用英美法系的董事會(huì)中心制，即沒(méi)有設(shè)立監(jiān)事會(huì)的要求。相應(yīng)股東大會(huì)的權(quán)利很有限，除了公司開(kāi)業(yè)、解散以外，只有修改章程和選任董事的權(quán)利。黃光裕利用法律賦予他的權(quán)力，設(shè)置了他主政時(shí)期董事會(huì)最大范圍的權(quán)力，例如董事會(huì)可以隨時(shí)任命董事，董事會(huì)可以各種方式增發(fā)、回購(gòu)股份，包括發(fā)可轉(zhuǎn)債，對(duì)高管股權(quán)激勵(lì)，回購(gòu)已發(fā)行股份等等。而當(dāng)黃光裕因涉罪辭職后，陳曉出任董事長(zhǎng)同樣擁有了這樣的權(quán)力，因此才能不遵從大股東的意志，甚至大股東在董事會(huì)沒(méi)有一個(gè)席位的情況下，通過(guò)若干可以實(shí)施的決策，包括給高管股權(quán)激勵(lì)與引入機(jī)構(gòu)投資者。
　　陳曉做錯(cuò)了嗎?從黃光裕辭職的那天起，已在之前一個(gè)月就向黃光裕提出退出國(guó)美的陳曉，被強(qiáng)推到臺(tái)前擔(dān)起了“君”的角色：解決黃光裕事件導(dǎo)致的資金枯竭問(wèn)題，解決作為上市公司的利潤(rùn)問(wèn)題(2008年、2009年國(guó)美的利潤(rùn)都維持在11－14億之間)，解決因此事件而必須面對(duì)的執(zhí)行型的管理團(tuán)隊(duì)激勵(lì)問(wèn)題。解決引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者提升市場(chǎng)形象的問(wèn)題。從角色上，陳曉不僅沒(méi)錯(cuò)，而且是臨危受命、解危救難的有功之臣。但陳曉畢竟不是黃光裕，受海派文化影響并靠集資起家的陳曉，解決問(wèn)題的手段與管理風(fēng)格與黃光裕截然不同，他更加依賴團(tuán)隊(duì)參與決策，并期望獲得機(jī)構(gòu)投資者在資本市場(chǎng)的支持、參與。陳曉走出了自己的一步，并且在黃光裕所設(shè)計(jì)的董事會(huì)權(quán)力體系內(nèi)做出了多項(xiàng)非大股東意愿的決策，但在其身后已不是早期的永樂(lè)，而是更為龐大的國(guó)美。
　　
　　●投資機(jī)構(gòu)乘虛而入
　　黃光裕資本運(yùn)作的能力是罕見(jiàn)的，借助高人的指點(diǎn)與超高的悟性結(jié)合一系列的成功，使國(guó)美在資本市場(chǎng)過(guò)關(guān)斬將，而無(wú)需機(jī)構(gòu)投資者的加盟。但也正是這種桀驁不馴的風(fēng)格使他的自信變成了自負(fù)，市場(chǎng)的游戲規(guī)則經(jīng)常導(dǎo)致這樣的草根型老板折戟黃沙。長(zhǎng)期以來(lái)，對(duì)于中國(guó)未來(lái)增長(zhǎng)快速的消費(fèi)市場(chǎng)垂涎三尺的機(jī)構(gòu)投資者，如何會(huì)放棄這樣的機(jī)會(huì)?投資界有這樣的俗語(yǔ)：兩類企業(yè)是必須要投資的，一類是市值嚴(yán)重低估而發(fā)展前景巨大的企業(yè)，一類是發(fā)展迅速可以趁火打劫的企業(yè)。
　　擅長(zhǎng)布局商業(yè)類投資的貝恩資本結(jié)盟于期望做出自己特色的陳曉，并最終進(jìn)入了國(guó)美，同時(shí)利用苛刻的條款(三名非執(zhí)行董事進(jìn)入國(guó)美董事會(huì))和陳曉如出局賠償24億來(lái)鎖定董事會(huì)的結(jié)構(gòu)與代理人的地位，與其說(shuō)陳曉需要貝恩，不如說(shuō)貝恩更需要陳曉，因?yàn)槿琰S光裕般強(qiáng)勢(shì)的大股東參與到董事會(huì)，對(duì)于任何機(jī)構(gòu)投資者而言都是頭痛的。因此“9.28”之前不論黃光裕方面如何向機(jī)構(gòu)投資者示好，大家均不露聲色，但在投票的一剎那，機(jī)構(gòu)投資者的選擇是如此的一致。道德的譴責(zé)并不能替代法律與法規(guī)的投票結(jié)局，這是機(jī)構(gòu)投資者的逐利本性使然。
　　
　　●高管團(tuán)隊(duì)難勝任
　　當(dāng)一種企業(yè)文化形成了十幾年之后，其管理層就打下了深深的烙印。黃光裕的大開(kāi)大合、獨(dú)斷專行的經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)格，在“資和”大于“人和”的初期十分有效，但是隨之產(chǎn)生的副作用就是高管團(tuán)隊(duì)執(zhí)行意識(shí)增強(qiáng)，卻沒(méi)有全面掌控企業(yè)的管理能力。而永樂(lè)的高管團(tuán)隊(duì)習(xí)慣于參與企業(yè)的討論與決策，經(jīng)營(yíng)方面秉承了陳曉的精細(xì)化管理意識(shí)。
　　國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)，實(shí)際上是一次很好的人才融合機(jī)會(huì)。黃光裕選擇了陳曉擔(dān)任總裁，但并沒(méi)有融合永樂(lè)的高管團(tuán)隊(duì)，孤身進(jìn)京的陳曉雖擔(dān)任總裁也是有職無(wú)權(quán)。并購(gòu)永樂(lè)后的國(guó)美最終沒(méi)有建立高管人才儲(chǔ)備與成長(zhǎng)的計(jì)劃，這一惡果使黃光裕提出的鄒春曉、黃燕虹均不能擔(dān)當(dāng)大任，也直接導(dǎo)致了當(dāng)黃光裕辭職時(shí)陳曉不可替代的結(jié)局。黃光裕入獄后，擅于做思想工作的陳曉，很快就用股權(quán)激勵(lì)手段撫慰了執(zhí)行型的高管層。沒(méi)有給高管前途的黃光裕，沒(méi)有想到高管們會(huì)“倒戈”。高管們真的沒(méi)有能力嗎?答案是否定的，團(tuán)隊(duì)的打造需要“君”的轉(zhuǎn)變與授權(quán)，給予大家更多的機(jī)會(huì)和歷練?！熬币⒏鼜?qiáng)大的影響力和文化場(chǎng)，修德與更高層面的精神思想掌控。萬(wàn)科的王石、阿里巴巴的馬云、新希望的劉永好，皆是如此。
　　
　　性格決定命運(yùn)
　　
　　黃光裕來(lái)自于自古經(jīng)商意識(shí)極強(qiáng)的潮汕之地，從市場(chǎng)中打拼勝出，有著從小業(yè)主努力成長(zhǎng)為中國(guó)首富的傳奇經(jīng)歷，這種經(jīng)歷鑄造了黃光裕努力、自信、勤奮的個(gè)性特征。同時(shí)，因早期的家電賣場(chǎng)行業(yè)壁壘不高，人員多是勤奮敬業(yè)的執(zhí)行型，較早窺視出商業(yè)模式奧秘和資本運(yùn)作訣竅的黃光裕，超越了絕大多數(shù)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，獲得了持續(xù)的成功，贏得了絕對(duì)的權(quán)威。因此也塑造了黃光裕個(gè)性張揚(yáng)、大開(kāi)大合、獨(dú)斷專行的管理風(fēng)格。在黃光裕看來(lái)，有兩點(diǎn)他最為吝惜：一是股權(quán)，二是控制權(quán)。但這兩者中，他更傾向于后者。2009年5月前后，黃光裕在羈押地發(fā)出兩封親筆信，盡管只有短短的兩頁(yè)紙，但措辭強(qiáng)硬、態(tài)度明確——公司缺錢他可以降低股權(quán)，但不能放棄控制權(quán)。在民營(yíng)企業(yè)中，這個(gè)選擇本就是理直氣壯的。
　　而來(lái)自上海的陳曉，靠破產(chǎn)員工集資起家，擔(dān)負(fù)著除經(jīng)營(yíng)以外更多的使命，尤其是對(duì)于永樂(lè)股東和員工的責(zé)任，使其管理風(fēng)格形成了外柔內(nèi)剛、精于盤算、專注細(xì)節(jié)、自強(qiáng)又略帶自卑的特點(diǎn)。永樂(lè)也正是在陳曉的性格主導(dǎo)下，形成了獨(dú)特的團(tuán)隊(duì)研討、民主集中的決策模式，正是這種模式?jīng)Q定了陳曉一直在不斷變化，以期符合更高的市場(chǎng)規(guī)則。
　　國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)，從產(chǎn)業(yè)整合的角度來(lái)說(shuō)，的確是一樁成功的案例，源自于雙方都對(duì)家電零售產(chǎn)業(yè)具有深刻的理解，認(rèn)識(shí)到資本市場(chǎng)對(duì)于產(chǎn)業(yè)整合的重要性。但并購(gòu)后雙方在個(gè)性調(diào)整與融合上的失敗，卻埋下了今天的隱患。實(shí)際上，以雙方個(gè)性特征為代表的企業(yè)文化具有較強(qiáng)的互補(bǔ)性：永樂(lè)的精細(xì)化優(yōu)于國(guó)美，可以幫助提升國(guó)美的利潤(rùn)率；國(guó)美的格局較大，可以優(yōu)化永樂(lè)的戰(zhàn)略布局。如果黃光裕的“狂一可以收斂，如果陳曉的“精”可以釋放，如果大家可以相互欣賞，如果大家的“德”都能夠提升，國(guó)美就不會(huì)有如此的劫難，“君”與“臣”也不會(huì)有今天的較量。
　　黃光裕堅(jiān)持了自身的一切而沒(méi)有作出調(diào)整，原可以在并購(gòu)后借機(jī)形成的治理機(jī)制沒(méi)有應(yīng)時(shí)而生，隨著國(guó)美不斷壯大，其個(gè)性上的弊端顯露得也越發(fā)明顯。藐視法律，以金錢搞定一切的思維，終至黃光裕遭到了牢獄之災(zāi)，進(jìn)而喪失了對(duì)企業(yè)的控制權(quán)。陳曉雖隱忍多時(shí)，擇機(jī)而上，表面上獲得了暫時(shí)的贏面，卻要面對(duì)大股東破釜沉舟式的不斷反擊。雙方均沒(méi)有在國(guó)美成為行業(yè)翹楚之時(shí)，有效實(shí)施基因再造，整合并鍛造其真正的核心競(jìng)爭(zhēng)力。
　　企業(yè)的快速發(fā)展與資本市場(chǎng)的助力，使許多的民營(yíng)企業(yè)家在短時(shí)間內(nèi)獲得了巨大的資源和有利的市場(chǎng)地位。中國(guó)的企業(yè)家往往將上市或者并購(gòu)企業(yè)看作終極目標(biāo)，成為了奮斗的終點(diǎn)，卻沒(méi)有理解上市與并購(gòu)前后面臨的約束和壓力。機(jī)構(gòu)投資者和股民都期望于企業(yè)短期即可以給予高額的回報(bào)，但是企業(yè)發(fā)展有自身規(guī)律和運(yùn)作周期，并不能在每個(gè)階段都滿足資本的快速逐利。資本市場(chǎng)的魔力在于推高企業(yè)價(jià)值的途徑不斷涌現(xiàn)，抬高大家的預(yù)期，但隨著資本擴(kuò)張也會(huì)帶來(lái)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)，且該風(fēng)險(xiǎn)的代價(jià)更高。因此，企業(yè)的資本擴(kuò)張必然需要和企業(yè)的資本控制能力相匹配，尤其是通過(guò)并購(gòu)重組等手段獲取企業(yè)控制權(quán)的方式，需要更為強(qiáng)大的整合能力。
　　目前，國(guó)內(nèi)一些民營(yíng)企業(yè)雖也建立了“三權(quán)四會(huì)”，但是基本上都是形同虛設(shè)。機(jī)會(huì)型的發(fā)展意識(shí)尚未被理性、規(guī)范的發(fā)展模式取代，長(zhǎng)期以來(lái)建立科學(xué)治理公司的要求并未真正觸動(dòng)急功近利的民營(yíng)企業(yè)家。但治理的價(jià)值與風(fēng)險(xiǎn)，卻通過(guò)國(guó)美的控制權(quán)的爭(zhēng)奪給大家?guī)?lái)深刻的警