企業(yè)合并不同會計處理方法選擇分析

劉萍萍

（福建對外經(jīng)濟貿(mào)易職業(yè)技術(shù)學(xué)院，福建 福州 350016）

企業(yè)合并不同會計處理方法選擇分析

劉萍萍

（福建對外經(jīng)濟貿(mào)易職業(yè)技術(shù)學(xué)院，福建 福州 350016）

針對企業(yè)合并問題，目前我國規(guī)定采取購買法和權(quán)益結(jié)合法兩種不同的會計處理方法并用，并對權(quán)益結(jié)合法的適用范圍嚴(yán)格控制的二元格局。本文通過對購買法和權(quán)益結(jié)合法的比較，詳細(xì)分析了兩種方法對于合并企業(yè)產(chǎn)生的各種影響，認(rèn)同放棄權(quán)益結(jié)合法，而單一地采用購買法的國際做法。

企業(yè)合并；購買法；權(quán)益結(jié)合法

企業(yè)合并是指兩個或兩個以上彼此獨立的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。美國著名經(jīng)濟學(xué)家、諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎獲得者施蒂格勒曾經(jīng)說過：“沒有一個美國的大公司不是通過某種程度、某種方式的合并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司是靠內(nèi)部擴張成長起來的?！焙玫钠髽I(yè)合并能優(yōu)化經(jīng)濟資源的配置和組合，推動社會生產(chǎn)力的發(fā)展。

對于企業(yè)合并的會計處理，理論界提出的方法主要有兩種：權(quán)益結(jié)合法和購買法。權(quán)益結(jié)合法，又稱為股權(quán)集合法，是將企業(yè)合并視為參加合并的各企業(yè)的所有者股權(quán)的結(jié)合，這些所有者共同擁有合并后的企業(yè)，并且分擔(dān)合并企業(yè)的風(fēng)險和收益。購買法，是把購買企業(yè)獲取被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的行為視為資產(chǎn)交易行為，即將企業(yè)合并視為購買企業(yè)，以一定的價款購進被合并企業(yè)的機器設(shè)備、存貨等資產(chǎn)項目，同時承擔(dān)該企業(yè)的所有負(fù)債的行為。

一、FASB、IASB和我國對企業(yè)合并會計處理方法的選擇

近些年來，美國及國際會計準(zhǔn)則委員會都相繼宣布放棄使用權(quán)益結(jié)合法，單一地采用購買法，但我國仍規(guī)定采用購買法和權(quán)益結(jié)合法兩種方法并用，并對權(quán)益結(jié)合法的適用范圍嚴(yán)格控制的二元格局。

（一）美國單一采用購買法

美國會計準(zhǔn)則委員會(FASB)于2001年6月發(fā)布財務(wù)會計準(zhǔn)則公告141號（SFAS No.141）《企業(yè)合并》，要求所有的企業(yè)合并均應(yīng)按照購買法核算。

（二）國際會計準(zhǔn)則改革趨勢之一取消權(quán)益結(jié)合法

2001年4月新改組成立的國際會計準(zhǔn)則理事會(IASB)，針對企業(yè)合并等有關(guān)方面進行了多次討論，并在2004年3月頒布的《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號—企業(yè)合并》中取消了權(quán)益結(jié)合法，規(guī)定所有的企業(yè)合并均按購買法核算。

（三）我國2006年新企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定

我國財政部于2006年2月15日頒布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》，這是我國第一部關(guān)于企業(yè)合并的正式會計準(zhǔn)則。新的企業(yè)合并準(zhǔn)則把企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并，并規(guī)定了不同的會計處理方法:對于“同一控制”下的企業(yè)合并，采用權(quán)益結(jié)合法反映；而對于“非同一控制”下的企業(yè)合并，則以購買法反映。

二、企業(yè)合并不同會計處理方法后果分析

FASB和IASB分別在2001年和2004年就已相繼放棄了權(quán)益結(jié)合法，單一采用購買法，而我國在2006年頒布的新準(zhǔn)則中卻繼續(xù)堅持二元并存的格局。究竟何種為宜？筆者認(rèn)為有必要對企業(yè)合并不同會計處理方法選擇所造成的影響進行認(rèn)真分析。

（一）對合并資產(chǎn)負(fù)債表的影響

1.對報告的凈資產(chǎn)的影響

在權(quán)益結(jié)合法下，由于無需對被合并企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債進行公允價值的確定，合并方因此繼續(xù)沿用被合并方資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價值的處理方式。而在購買法下，合并方需要對取得的被合并企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債，按合并時的公允價值重新估價，而且重估后資產(chǎn)的公允價值通常高于其賬面價值，負(fù)債的公允價值變化卻不明顯，因此購買法下報告的凈資產(chǎn)通常高于權(quán)益結(jié)合法下報告的凈資產(chǎn)。

此外，購買法下，如果購買方的購買成本高于所取得的被購買企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額會形成商譽，權(quán)益結(jié)合法下則不能確認(rèn)新的商譽，此舉也會導(dǎo)致購買法下報告的凈資產(chǎn)高于權(quán)益結(jié)合法下的凈資產(chǎn)。

2.對報告的留存收益的影響

權(quán)益結(jié)合法下，合并時已經(jīng)存在的被合并方的留存收益可全額納入合并報表。而購買法下，被購買方在合并時已經(jīng)存在的留存收益必須予以抵銷，不得納入合并報表。因此購買法下報告的留存收益通常低于權(quán)益結(jié)合法下報告的結(jié)果。

（二）對合并利潤表的影響

1.對合并當(dāng)年報告的合并利潤的影響

購買法下報告的合并企業(yè)當(dāng)年的利潤僅僅包括被合并企業(yè)購買后實現(xiàn)的利潤，被合并企業(yè)合并日前實現(xiàn)的利潤不能轉(zhuǎn)入合并企業(yè)。而權(quán)益結(jié)合法下，不論合并發(fā)生在會計年度的哪個時點，合并企業(yè)當(dāng)年報告的利潤都包括被合并企業(yè)整個年度的利潤。因此合并當(dāng)年，購買法報告的合并企業(yè)利潤通常低于權(quán)益結(jié)合法下的合并利潤。

2.對合并年后報告的成本費用的影響

購買法下，合并企業(yè)需要在報表上對被購買方的資產(chǎn)和負(fù)債按公允價值以及合并中產(chǎn)生的商譽進行確認(rèn)。由于重估后資產(chǎn)的公允價值通常高于其賬面價值，這些增值的資產(chǎn)將在以后年度通過折舊或攤銷等形式轉(zhuǎn)化為成本或費用；商譽也將在發(fā)生減值時進行減值計提。因而合并之后的若干年，購買法報告的成本費用都要高于權(quán)益結(jié)合法下的合并成本費用。

（三）對財務(wù)指標(biāo)的影響

1.對盈利能力的影響

在購買法下，利潤較低，股東權(quán)益較高，凈資產(chǎn)收益率和每股盈利一般也較低，而在權(quán)益結(jié)合法下則相反。

2.對財務(wù)杠桿的影響

在購買法下，由于被并企業(yè)的負(fù)債評估后的價值與賬面價值的差異往往不大，但資產(chǎn)評估價值往往高于賬面價值；而權(quán)益結(jié)合法下，企業(yè)合并對購買方當(dāng)年的資產(chǎn)和負(fù)債均無影響。因此，前者的財務(wù)杠桿(如資產(chǎn)負(fù)債率等)往往優(yōu)于后者。

（四）對上市公司股權(quán)融資的影響

眾所周知，在我國證券市場上，上市公司的新股發(fā)行、配股和增發(fā)新股等融資戰(zhàn)略能否實現(xiàn)，在相當(dāng)大程度上取決于其凈資產(chǎn)收益率能否達到中國證監(jiān)會的要求。在對外報告的盈利直接關(guān)系到上市公司能否通過中國證監(jiān)會的融資審查，這種獨特的融資環(huán)境下，凈資產(chǎn)收益率儼然成為上市公司的“生命線”。因此權(quán)益結(jié)合法也就成為大多數(shù)需要發(fā)行新股、配股和增發(fā)新股，以及瀕臨退市的上市公司的共同選擇。

（五）對資本市場的影響

由于權(quán)益結(jié)合法報告的合并企業(yè)合并當(dāng)年的利潤通常高于采用購買法報告的當(dāng)年利潤，在資本市場并非完全有效的情況下，資本總是向報告收益較高的企業(yè)流動，因而在同等條件下，權(quán)益結(jié)合法報告的結(jié)果比之購買法更能吸引投資者。然而這種結(jié)果只是一種假象，是企業(yè)所采用的會計處理方法不同所造成的，實際上合并企業(yè)現(xiàn)金流量在權(quán)益結(jié)合法下與購買法下相比并無多大的差異。

當(dāng)前，資本市場上大量的投資決策的依據(jù)都來源于數(shù)據(jù)分析，而數(shù)據(jù)分析的基礎(chǔ)是企業(yè)的會計信息。購買法和權(quán)益結(jié)合法選擇導(dǎo)致的會計數(shù)據(jù)差異，很可能會直接轉(zhuǎn)化為資本市場選擇的差異，嚴(yán)重異化資本市場的資產(chǎn)配置。

三、第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈的案例分析

為了更好地理解采用兩種不同方法造成的差異，下面選取2004年“第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈”的案例進行說明。

2004年4月8日，第一百貨（600631）和華聯(lián)商廈（600632）同時發(fā)布董事會決議公告，第一百貨以換股方式吸收合并華聯(lián)商廈，合并完成后，第一百貨更名為百聯(lián)股份，合并基準(zhǔn)日為2003年12月31日。根據(jù)合并方案，合并雙方聘請上海立信評估有限責(zé)任公司僅對商用房地產(chǎn)進行了評估，假設(shè)其他資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價值與公允價值沒有重大差別，為2003年12月31日華聯(lián)商廈按賬面價值和公允價值計量的財務(wù)狀況。

假設(shè)第一百貨用來交換華聯(lián)商廈的流通股公允價值以2003年12月31日的收盤價為基礎(chǔ)，非流通股的公允價值以調(diào)整了房地產(chǎn)增值后的每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，第一百貨用于交換華聯(lián)商廈的流通股和非流通股的公允價值為2 974 738 944.88元。

假設(shè)第一百貨在吸收合并華聯(lián)商廈過程中支付給中介機構(gòu)的直接費用為1000萬元，如果采用購買法，吸收合并所形成的商譽為-33 916 886.42元(2 974 738 944.88+10 000 000-3 018 655 831.31)。

采用購買法比采用權(quán)益結(jié)合法所報告的百聯(lián)股份的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)合計增加了1 509 260 806.61元，產(chǎn)生了商譽-33 916 886.42元，總體使資產(chǎn)總額增加了1 475 343 920.19元。兩種方法下負(fù)債沒有差額。由于資產(chǎn)評估增值和產(chǎn)生負(fù)商譽等因素，使購買法下的資本公積增加了1 851 723 030.06元，但由于權(quán)益結(jié)合法下可以將合并基準(zhǔn)日前華聯(lián)商廈的留存收益并入合并報表，從而使留存收益在購買法下比權(quán)益結(jié)合法下少了376 370 106.50元，兩者合計使股東權(quán)益在購買法下比權(quán)益結(jié)合法下共增加了1 475 343 920.19元。從資產(chǎn)負(fù)債率上來看，購買法下為33.89%，權(quán)益結(jié)合法下為42.27%，購買法比權(quán)益結(jié)合法降低了8.38%。這明顯可以看出購買法下資產(chǎn)負(fù)債率要優(yōu)于權(quán)益結(jié)合法下的結(jié)果。

在權(quán)益結(jié)合法下，有關(guān)收入、利潤的數(shù)據(jù)基本上為兩家公司的數(shù)據(jù)合計的結(jié)果。其原因就是：購買法下被合并企業(yè)合并日后的經(jīng)營業(yè)績才能予以合并，而在權(quán)益結(jié)合法下，不論合并日發(fā)生在何時，被合并企業(yè)合并日前后的經(jīng)營業(yè)績均全部予以合并。據(jù)此，吸收合并當(dāng)年，凈利潤采用權(quán)益結(jié)合法計算較采用購買法計算增加79658957.98元，增加113.79%，翻了一番還不止；凈資產(chǎn)收益率如果采用權(quán)益結(jié)合法為4.63%，而如果采用購買法則為1.49%，增加了3.14點，增長率為210.74%。合并后企業(yè)的利潤指標(biāo)如果采用權(quán)益結(jié)合法將大幅度提升。

從以上的案例分析明顯可以看出，百聯(lián)股份如果采用購買法，可以提高企業(yè)的資產(chǎn)價值，股東權(quán)益也相應(yīng)增加，資產(chǎn)負(fù)債率會降低，對提高資產(chǎn)負(fù)債表的質(zhì)量有幫助；如果采用權(quán)益結(jié)合法，則可以提高企業(yè)的凈利潤和凈資產(chǎn)收益率，對提升利潤表的質(zhì)量有好處。對于上市公司而言，大多數(shù)時候利潤表質(zhì)量的重要性高于資產(chǎn)負(fù)債表。權(quán)衡利弊得失，百聯(lián)股份選取了權(quán)益結(jié)合法來處理企業(yè)合并，應(yīng)該就是出于這種考慮。這從后來發(fā)布的公告就可以明顯看出這種意圖，兩家公司董事會發(fā)布合并決議的日期是在2004年4月8日，但卻將合并基準(zhǔn)日定在2003年12月31日，12月31日這天對會計報表的重要性是不言而喻的。百聯(lián)股份在企業(yè)合并中會計處理方法的選擇，也代表了我國大多數(shù)上市公司在處理企業(yè)合并報表時會計處理的選擇傾向。

在國際資本市場和國內(nèi)資本市場上，利用權(quán)益結(jié)合法操縱會計利潤，影響資產(chǎn)價值，進而導(dǎo)致資本市場資源配置不合理的情況屢見不鮮。國際上盡管原來對權(quán)益結(jié)合法進行了限制使用，但還是難以防止會計操縱的發(fā)生，于是干脆就放棄了權(quán)益結(jié)合法。我國的資本市場環(huán)境相較于國際資本市場還要更差，如果不參照國際資本市場的做法，也及時地選擇將購買法作為惟一的企業(yè)合并會計處理方法，恐會造成更多的報表操縱，不利于我國資本市場的健康成長。

［1］黎明，祖根蕾.對企業(yè)合并會計處理權(quán)益結(jié)合法的認(rèn)識［J］.財會月刊，2007，（12）.

［2］劉志偉.關(guān)于企業(yè)合并的會計處理方法探討［J］.時代金融，2007，（9）.

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1673-0046（2010）3-0074-02