論海外資源收購中歧視性干預(yù)風險的規(guī)避

劉曉嵐,吉廣林

(中國地質(zhì)大學,北京 100080)

論海外資源收購中歧視性干預(yù)風險的規(guī)避

劉曉嵐,吉廣林

(中國地質(zhì)大學,北京 100080)

無論是從國家利益還是企業(yè)發(fā)展的層面看,中國石油企業(yè)的海外資源收購都是具有長遠意義的戰(zhàn)略選擇。但西方國家往往“妖魔化”中國收購行為,中國的這種對儲量和資源的追求被誤解為掠奪和控制全世界的資源而使得中國海外資源收購之路舉步維艱。進入海外石油資源市場,中國也許需要更加智慧、冷靜而富于耐心。唯有懂謀略,懂“兵法”,中國企業(yè)的海外并購之路才會有驚無險,平坦順利。

海外資源收購;妖魔化;國有印記;誤解

0 前言

進入 2009年,中國海外資源并購風起云涌。中國企業(yè)不斷在海外攻城掠地,屢有斬獲。2月 5日,中金嶺南收購澳大利亞 PEM公司獲得成功;5月 25日,中石油宣布以 10億美元的價格完成對“新加坡石油”45%股權(quán)的并購;6月 11日,五礦收購澳大利亞OZMinerals公司部分資產(chǎn)的交易取得成功;8月18日,中石化收購瑞士Addax石油公司;7月 20日,中海油和中石化以 13億美元聯(lián)合收購了美國馬拉松石油公司持有的安哥拉一超深水石油區(qū)塊 20%的權(quán)益……[1]如火如荼的中國海外資源并購成為后經(jīng)濟危機中的一道亮麗風景令國際資本市場為之側(cè)目。如今,沒有哪場收購戰(zhàn)役或哪宗資產(chǎn)出售交易在塵埃落定前,外界不會猜測可能有來自中國的競購者。

但海外并購并不是個按照常理出牌的買賣,誤解和偏見也充斥在中國企業(yè)海外資源并購的活動中,西方國家往往“妖魔化”中國收購行為,中國的這種對儲量和資源的追求,往往被貼上宏大的“國家能源安全”的標簽,被歐美大國置于放大鏡下端詳。特別是近年來在某些國家所謂“中國威脅論”的影響下,中國在石油領(lǐng)域的對外投資與合作越來越強烈地撥動資源國政府或第三國政府敏感的政治神經(jīng),惹來他們對收購意圖惴惴不安的揣測,中國的不少正常商業(yè)舉動,都被國際上某些人過度解讀。中國收儲銅,有的人就說中國控制銅價并推高國際銅價;中國搞石油儲備海外就有人說中國要增加國際石油話語權(quán)并推高油價,中鋁結(jié)盟力拓,又有人說是為了政治利益或者是控制鐵礦石價格。在他們看來,在境外展開收購的每一家中國企業(yè)背后都站著中國政府,他們服務(wù)于一個難于測度的目的。而低成本資金則是這種擔憂和指責的主要證據(jù)。在一些外國人士眼里,“中國公司”是一個由多家國有企業(yè)組成、組織嚴密、運作順暢、密切合作的統(tǒng)一團體,背后則是擁有詳細規(guī)劃的政府,執(zhí)行著全球擴張戰(zhàn)略[2]。他們將中國積極開拓海外資源來源的商業(yè)努力視為是中國“敵意性”的戰(zhàn)略擴張,擔心中國會因此操控世界資源的價格,危害其國家和資源安全。榮中戰(zhàn)略咨詢的榮大聶就曾說過[1]:“世界可以應(yīng)對中國的龐大規(guī)模,但無法應(yīng)對圍繞其動機和系統(tǒng)實際運行方式始終存在的不確定性?！边@使得資源型企業(yè)的海外投資面臨更多的歧視性干預(yù)風險,讓中國企業(yè)國際化步伐遭遇挫折。

遠則如 2005年中海油并購優(yōu)尼科,交易披露后,美國政界一片嘩然。這場競購逐步演變?yōu)橐粓鰸夂裾紊实纳虡I(yè)活動。美國民主共和兩黨的一些議員以“能源威脅在”、“國家安全”為由對“中海油”國企身份進行了質(zhì)疑?！翱涨暗恼畏磳αα俊逼仁怪泻Ｓ屯顺龈傎?。2009年 2月,中國鋁業(yè)公司與世界礦業(yè)巨頭力拓集團達成了一項高達 195億美元的投資協(xié)議,協(xié)議簽署后,澳大利亞不少反對黨議員和民眾對這項投資公開表示反對。他們認為,如果讓中鋁控制了力拓,將會損害澳方的利益。于是這項協(xié)議始而被澳大利亞外商投資審查委員會延長審查期限,繼而于 6月 5日被力拓集團董事會否決。2008年,中海服油曾打算入股英國 -俄羅斯合資企業(yè) TNK-BP油田服務(wù)子公司 STU,當時,入股協(xié)議已經(jīng)通過了俄羅斯反壟斷委員會等相關(guān)部門的審查,卻因為涉及能源且收購方為中國公司,被普京總統(tǒng)辦公室領(lǐng)導的一個委員會否決,俄羅斯對外國投資能源行業(yè)的嚴格限制和對中國的防范心理可見一斑[3]。此外,還有五礦集團收購加拿大諾蘭達公司(Noranda)時的功虧一簣。如此種種,不一而足。雖然華菱集團收購 FMG和五礦收購OZ礦業(yè)都成功了,但是都比初始方案苛刻很多。

“妖魔化”中國收購行為而引發(fā)的歧視性干預(yù)風險無疑是資源企業(yè)的海外收購繞不過的一道關(guān)卡。由于意識形態(tài)和國家戰(zhàn)略的差異,美國等西方國家對來自中國的投資特別是資源類企業(yè)的投資一向存有較強的戒心,對把自由市場資產(chǎn)出售給共產(chǎn)國家政權(quán)心存芥蒂,因此將經(jīng)濟問題政治化,而且經(jīng)常是經(jīng)濟利益讓位于政治考量。一些國家對中國國企境外資源并購活動普遍實行了極為嚴格的審查制度,被否決和被附加苛刻條件的情況屢見不鮮,中國海外資源拓展的步伐因此舉步維艱。

中國企業(yè)的海外資源并購往往被看做是政府意志的體現(xiàn),這難免讓國外的政府和民眾存在潛在的抵觸情緒。目前一種普遍的觀點:這些交易背后的企業(yè),幾乎全由一個熱衷詳細規(guī)劃的威權(quán)的共產(chǎn)黨政府控制,這些投資有時看上去像是有組織的、無情的全球擴張戰(zhàn)略,一如某個標題所稱的“大紅支票簿”(The Big Red Chequebook)[1]。因此,企業(yè)在收購過程中應(yīng)突出企業(yè)角色,淡化國有公司的印記,盡量打消外國政府的顧慮。

1 從獨舞到合作

任何一次收購都是利益的再分配,不讓另一方獲益的并購是不能進行下去的。收購雖然是投資行為,但是更主要的是合作行為。2009年,油氣企業(yè)成功進行了 10宗海外資源并購,其中就有 3起是通過聯(lián)合并購完成的。合作有兩種方式:一是與東道國石油公司的股權(quán)聯(lián)合。這樣可以淡化意識形態(tài)色彩,更加凸顯商業(yè)目的,而且易于為東道國所接受,認為中國企業(yè)是來“分享”而不是“掠奪”他們的資源,這樣不僅可以利用對方在人員、信息技術(shù)、文化及人際關(guān)系方面的優(yōu)勢,還可弱化東道國對中國企業(yè)收購行為的誤解和戒備,大大提高了并購成功的可能性。加拿大阿爾伯塔省能源部長戈雷格·梅金(GregMelchin)說,與當?shù)毓窘⒑献魇且豁棥奥斆鞯牟呗浴盵4]。2006年 8月,中國石化以 35億美元的價格收購了俄羅斯秋明 -英國公司烏德穆爾特油公司 96.86%股份時,就選擇俄羅斯石油公司作為合作伙伴共同參與競購,成功避開了政治風險,同時降低了收購成本和風險,順利進入俄羅斯石油市場[5]。2009-12,中石油與哈薩克斯坦國家石油公司 KazMunai Gas公司聯(lián)合收購哈薩克斯坦曼格什套油氣公司 (Mangistau Munai Gas)的全部股份,中石油將擁有合資公司 50%的股份;因此,中國國有石油公司在并購時應(yīng)充分考慮東道國的利益和戰(zhàn)略,選擇適當?shù)母偁幉呗?尋求機會進行合作和結(jié)盟。二是與第三國合作進行并購。由于多種伙伴關(guān)系包含了許多不同的國家,東道國不太可能為了干預(yù)某一公司而得罪多國政府,捆綁式的“集體行動”避免了被收購企業(yè)對收購人的敵對情緒,因此降低了政治風險。2007年 3月,中國石油天然氣集團公司和印度石油天然氣公司聯(lián)手成功競購了價值高達10億美元的敘利亞油氣資產(chǎn)。2009年 6月 30,中石油、英國石油公司聯(lián)手競得伊拉克魯邁拉油田 20年服務(wù)合同;2009-12-22,中海油聯(lián)手泰國國家石油公司 PTTEP獲得了阿爾及利亞 HassiBirRekaiz區(qū)塊的勘探許可權(quán)。因此,在海外擴張的進程中,中國國有石油公司應(yīng)當注重合作與聯(lián)盟,將其作為分享海外石油和天然氣資源的長期戰(zhàn)略,以此更好地應(yīng)對對海外石油和天然氣資源的激烈競爭,并確保在市場中的優(yōu)勢地位。

2 從央企主導到官民并舉

在一波又一波的并購浪潮中,中國大型央企占據(jù)了絕對的主流,2009年全年開展海外資源并購的全部都是中鋁、中石油、五礦、中海油這些超大央企。央企收購其他國家的能源和戰(zhàn)略資源公司時,人們會質(zhì)疑這到底是國家行為,還是一個商業(yè)行為。即便中鋁在并購前舉行了多次新聞發(fā)布會,想說明中鋁只是一個商業(yè)公司。但從澳大利亞媒體的評論和反應(yīng)看,人們的疑問并沒有任何減少。國企到海外去做大金額的并購交易,必然會招致當?shù)氐木薮蠓错?特別是會給當?shù)氐恼吞峁┰俸貌贿^的靶子。這是最大的問題,除非中國改變由大國企當頭的做法,否則,國外的偏見不太可能改變。澳大利亞總理陸克文曾表示,來自私人產(chǎn)權(quán)的任何投資,只要它是合法的和光明正大的實體,澳大利亞都歡迎,但來自國家控制或受國家影響的實體,我們就持保留的態(tài)度,因為這些投資,最終可能會受到政治考量的影響,并不單純是投資方面的考慮[6]。

無論是國企還是民企,只要能把礦產(chǎn)和能源找回來為我所用,就能夠達到殊路同歸的效果?？梢栽O(shè)想,由能源民營企業(yè)根據(jù)自身的經(jīng)驗戰(zhàn)略,資本運作能力,抗風險能力自主的從事投資活動,就可以減少一些外國政府,或者一些機構(gòu)他們的一種防備,或者是一種反對。所以,為了避免更多失敗,實現(xiàn)中國未來的資源需要,民營企業(yè)理應(yīng)在資源能源方面收購方面發(fā)揮更大的功效,政府也應(yīng)該加大對民營企業(yè)參與資源并購的扶持力度。

3 從混沌到透明

本世紀初,當中國開始鼓勵本國企業(yè)投資海外時,這通常是一項政府牽頭的舉措。當時的海外資源并購團通常由中國政府官員、銀行高管和國有企業(yè)老總組成。如今,為了央企的“做大做強”,國家更是不遺余力地為央企海外資源并購提供了金融,政策等各方面的便利。以中海油并購優(yōu)尼科案為例,在完成交易談判的新聞出現(xiàn)之后,中方的政府官員、國家部委、國有銀行等紛紛表態(tài)支持,而這些支持又都成為反對交易者眼中的證據(jù)。事實上,反對方的論點恰恰是因為中海油得到了國有銀行和政府的支持,可以獲得大量遠低于市場價的低息貸款,其資金來源近乎“無限”,因此能開出其他收購方無法開出的高價,是“非市場經(jīng)濟”的行為[1]。政府全力支持的企業(yè)并購具有濃厚的計劃經(jīng)濟色彩,不是真正意義上的市場行為,難以達到市場機制下產(chǎn)權(quán)流動、資源合理配置的經(jīng)濟效果,而且中國政府和企業(yè)之間的這種模糊關(guān)系還會會削弱人們對中國企業(yè)的信任。因此,在整個收購過程中,中國企業(yè)應(yīng)體現(xiàn)出足夠的市場化意識,使用完全市場化的運作方式,尤其在并購過程中要盡量撇清和本國政府的關(guān)系。

2009年 2月,就在中鋁與力拓洽談高達價值200億美元資產(chǎn)的關(guān)鍵時刻,中鋁掌門人肖亞慶卻被調(diào)任國務(wù)院副秘書長,從而完成了從企業(yè)高管到政府官員角色的轉(zhuǎn)換,這不得不讓人懷疑中國政府在中國企業(yè)進行海外收購中將扮演何種角色。因此,政府也應(yīng)該積極配合企業(yè)的行為,增強與企業(yè)關(guān)系的透明度,避免能源合作問題政治化。

4 從直接到迂回

目前我國開展的海外資源并購都是非常直截了當?shù)?其并購主體、并購資金、并購方式讓人一目了然,缺乏隱蔽性。如在并購資金問題上,我國都是由國有商業(yè)銀行來提供資金支持,當初中鋁收購力拓,國開行當時借給中鋁 60億美元現(xiàn)金,還給了 70億美元的授信。這種國有銀行在資金上的無限量支持反而引發(fā)其他國家對中國的并購持批評態(tài)度和抵制情緒。因此,我們在并購中要學會采用“以迂為直”的方式曲線救國,這樣既達成了目的,又規(guī)避了風險。

在并購主體上,資源型國企可以通過一些方式來隱藏其真實身份,資源類企業(yè)先把資金投到境外的私募股權(quán)基金,并擁有對這些基金公司的實際控制權(quán),再通過這些私募基金收購其他國家的資源型企業(yè)股權(quán),借此間接控制海外資源型企業(yè)。比如,中鋁已經(jīng)持有力拓 9%的股份,再通過投資幾家海外私募股權(quán)基金,由它們分別持有更多力拓股份,然后配合控制力拓的董事會和管理層[7]。這比起直接由中國資源型國企收購外國資源企業(yè)的方式更為隱蔽和高明。在并購資金上,我們可以借鑒日本上世紀六七十年代的做法。日本主要是通過日本政府成立的“國家石油投資基金”來對海外石油投資項目提供支持。2007年 9月 29日,中國投資公司成立,其旗下的主權(quán)財富基金應(yīng)當逐漸替代國有商業(yè)銀行成為中國海外并購中絕對的主力。在并購方式上,我們應(yīng)當多采用代理并購的方式,由國內(nèi)或國際大型投資銀行來代理完成并購業(yè)務(wù)。代理并購具有很強的隱蔽性,東道國及被并購企業(yè)往往很難把握其并購的真實動因,不讓他們產(chǎn)生在投資銀行的背后可能就是某些覬覦他們市場的中國行業(yè)巨頭。

5 從高調(diào)到低調(diào)

“中國是后來者,是利益洗牌者,這注定不可能得到既得利益者歡迎,也注定太張揚是做不成事情的。”[8]這是一位業(yè)內(nèi)人士的說法。而在中國,往往是在資源收購交易尚未塵埃落定前,中國的網(wǎng)絡(luò)、報紙、期刊便鋪天蓋地、連篇累牘的對其進行宣傳、評說,而且言辭間滿溢著民族自豪感和對此交易的志在必得。把一場稀松平常的商業(yè)交易弄得喧囂甚上。中海油競購優(yōu)尼科交易案中,其實優(yōu)尼科美國油氣資產(chǎn)的產(chǎn)量只占全美石油和天然氣消耗量的不到 1%,但就是由于中國公眾的過分關(guān)注,使得優(yōu)尼科資產(chǎn)及其意義被嚴重夸大,引發(fā)了之后的軒然大波。中鋁收購力拓也是,媒體高調(diào)和過分的渲染將中國正常的能源需求上升到國家能源戰(zhàn)略的高度從而引發(fā)了澳大利亞這個對外資很寬容的國家的反感與戒備。日本企業(yè)的做法值得我們借鑒。目前,全世界的很多優(yōu)質(zhì)礦產(chǎn)和能源企業(yè)都有日本人的利益,有些甚至被日本人所控制。之所以從沒有被推到風口浪尖,是因為日本選擇了低調(diào)擴張的策略,做到了“擴張于無形之中”。

馬光遠博士表示:“國際市場上的跨國并購,一定要低調(diào),最怕事先張揚?！盵1]在能源和資源這樣的高度政治敏感行業(yè)的收購上尤其應(yīng)該如此。在中國,能高調(diào)宣傳又把事情做成的海外并購案例實在太少。中國企業(yè)應(yīng)吸取以往華麗登場而最后慘淡收場的經(jīng)驗教訓,步伐要快,但應(yīng)低調(diào)行事,不應(yīng)財大氣粗、高調(diào)入市。切忌臺上太熱鬧而臺下工作不足,要學習水面上的鴨子,表面看起來輕松,水面也依然平靜,但水下的腳可是擺動得很激烈。

6 從高歌猛進到循序漸進

中國企業(yè)進軍海外實施擴張大多是大手筆,動輒就是幾十上百億的投資額,雄心勃勃的要么想著收購國外的大宗或核心資產(chǎn),要么想著謀求控股權(quán)?？鐕①徧貏e是跨國資源并購往往會引起很大的經(jīng)濟震動和社會震動,因此,在收購東道國的目標公司時,應(yīng)當采取溫和的漸進的方式。

第一種漸進的方式是先從小股東做起,參股經(jīng)營而不謀求控股權(quán)。多宗海外收購折戈沉沙的事實證明,貪大求多的策略并不可取,選擇積少成多的策略可能更為有效。2009年 11月,中海油以大約 1億美元,收購了挪威國家石油公司在美國墨西哥灣四個勘探區(qū)塊的部分權(quán)益。墨西哥灣是美國重要的能源基地,之所以沒有引發(fā)美國政界過度反應(yīng),最重要的原因是這是一次小規(guī)模的交易,大大降低了引發(fā)高度關(guān)注的可能性。有業(yè)內(nèi)人士評述:“每個交易都不大,這樣既可以不顯山露水,又能積少成多。這比一上來就要收購一個超級大公司更聰明?！盵9]因此,中國的海外并購可以不再去把“控制”的概念作為一個很重要的并購中需要考慮的因素了。這樣既能享受經(jīng)營成果又避免了政治風險。

第二種漸進的方式是在并購前最好謀求與東道國的目標公司的合作。有過合作,對這個公司有基本的了解,關(guān)系也融洽,就降低了收購的風險。中國石油收購 PK公司,就是建立在雙方充分合作的基礎(chǔ)上。在收購之前,中國石油和 PK有著長達 8年的友好合作。中國石化和Addax也并非素昧平生。在中國石化收購Addax前的 2008年,Addax石油公司在尼日利亞圣多美和普林西比合作開發(fā)區(qū)的合資項目中有一個面積為24500英畝的石油區(qū)塊,是與中國石化合作鉆探的[5]。

第三種漸進的方式是借助資本的紐帶溫和出手。如“貸款換石油”的能源合作方式。通過對資源國提供金融上的支持使資源國和收購國“相向而行”來換取獲取資源的最大可能性,2009年 4月,中國和哈薩克斯坦達成 50億美元的“貸款換石油”的協(xié)議,12月,中石油就收購了曼格什套油氣公司50%的股份。

“得資源者得天下”,無論是從國家利益還是企業(yè)發(fā)展的層面看,中國石油企業(yè)的海外資源并購都是具有長遠意義的戰(zhàn)略選擇。進入海外石油資源市場,中國也許需要更加“狡猾”、冷靜而富于耐心。唯有懂謀略,懂“兵法”,中國石油企業(yè)的海外并購之路才會有驚無險,平坦順利。

REFERENCES

[1] 胡賁.“走出去”:央企海外集體舞[N].南方周末,2009-08-20.

[2] 陳竹,楊悅.中俄“貸款換石油”未了[N].財經(jīng),2008(24).

[3] GeoffDyer,Sundeep Tucker.中國企業(yè)海外投資的“真相”[N] .金融時報(英國),2008-01-09.

[4] 駱軼航,襲祥德.中石油:加拿大的誘惑與現(xiàn)實[N].環(huán)球企業(yè)家,2007-08-02.

[5] 孫艷莉.海外并購制勝之道[N].中國石油石化雜志,2009-07-15.

[6] 中國海外資源大收購因何屢屢受挫?[EB/OL].鋁世界網(wǎng) , 2009-06-13.

[7] 反思中鋁力拓并購案[EB/OL].中國環(huán)境網(wǎng),2009-11-04.

[8] 陳竹.低調(diào)是大宗海外并購的制勝法寶 [EB/OL].財經(jīng)網(wǎng), 2010-01-14.

[9] 詹鈴.中海油曲線入美[N].21世紀經(jīng)濟報道,2009-10-23.

A discussion to how to avoid the risk of international discrim inatory force impact Chinese compan ies’overseas resources acquiring

L IU Xiao-lan,J I Guang-lin
(China GeologicalUniversity,Beijing,100080)

No matter from the level of national interest or company development,Chinese oil companies’overseas resources acquiring policy is a long ter m strategy.Somehow,western countries look at this business actwith discriminatory eyes and consider this act as a mind to s weep and control global resources,which makes it very difficult for Chinese oil companies to proceed with their overseas resource policy.Chinese companies need to be more wire,calm and patient to play in overseas oilmarket.The road is not stable and smooth,it takes great strategies and wisdom to be successful on the road.

Overseas resource acquiring;discriminatory view;state-owned mark;misunderstanding

book=107,ebook=26

F275.5

C

1009-3842(2010)02-0107-04

2010-03-17

劉曉嵐(1975-),女,湖南常德人,中國地質(zhì)大學(北京)地球科學與資源學院博士研究生,湖南文理學院副教授,研究方向為資源產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟。E-mail:lxl7552@163.com