淺談公司治理

北京交通大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院 楊小雪

淺談公司治理

北京交通大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院 楊小雪

公司治理問(wèn)題存在已久，良好的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該是什么樣子，本文從公司治理的內(nèi)涵出發(fā)，理解公司治理的本質(zhì)，分析我國(guó)上市公司存在的問(wèn)題，并提出改進(jìn)措施，對(duì)規(guī)范公司發(fā)展具有指導(dǎo)意義。

公司治理 上市公司 內(nèi)涵 措施

公司治理問(wèn)題從企業(yè)制度產(chǎn)生以來(lái)一直存在，但是直到20世紀(jì)80年代，公司治理引發(fā)的問(wèn)題層出不窮，并且對(duì)國(guó)家的經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生了重要的影響，才引起人們的廣泛關(guān)注。公司治理問(wèn)題是如何產(chǎn)生的？良好的公司治理應(yīng)該是什么樣子？

在二十世紀(jì)八九十年代，美國(guó)資本市場(chǎng)上的敵意接管、杠桿收購(gòu)發(fā)生頻繁，表面上是改善企業(yè)治理不良的狀況，但實(shí)際上造成了資本市場(chǎng)的動(dòng)蕩，同時(shí)導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)的不穩(wěn)定，影響了公司的發(fā)展，在很大程度上損害了股東的利益。美國(guó)市場(chǎng)上高層經(jīng)理的薪酬與公司業(yè)績(jī)顯著不成比例，高管薪酬大幅增加，而同期美國(guó)公司業(yè)績(jī)卻沒(méi)有同比例增加，甚至一些企業(yè)出現(xiàn)了大幅度的虧損，這引起了股東的普遍不滿。

我國(guó)自改革開放以來(lái)，國(guó)家進(jìn)行了經(jīng)濟(jì)體制改革，在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌的過(guò)程中，企業(yè)改革首先進(jìn)行。隨著公司制企業(yè)的出現(xiàn)，資本市場(chǎng)的形成，股權(quán)分置改革的推進(jìn)，所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，公司治理問(wèn)題日益突出，成為現(xiàn)代公司的焦點(diǎn)問(wèn)題。

有關(guān)研究認(rèn)為，中外公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的差距從根本上看是公司治理水平的差異造成的。

1 公司治理的內(nèi)涵及意義

吳敬璉1996年對(duì)公司治理作了如下的定義：公司治理是指由所有者、董事會(huì)和公司高層經(jīng)理人員三層組成的一種組織體系，在這種體系中，上述三者形成一定的制衡關(guān)系，通過(guò)這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管，公司董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)高級(jí)管理人員的獎(jiǎng)罰、解聘和聘用權(quán)，高層經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成實(shí)施董事會(huì)決策的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在公司董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

布萊爾(1999)定義公司治理“為一種法律、文化和制度性安排的有機(jī)整合。這一整合決定上市公司可以做什么，誰(shuí)來(lái)控制它們，這種控制是如何進(jìn)行的，它們從事的活動(dòng)所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬是如何分配的?！?/p>

柯林·梅耶(Mayer，1995)把公司治理定義為“公司賴以代表和服務(wù)于它的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會(huì)到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵(lì)計(jì)劃的一切東西，公司治理的需求隨市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離而產(chǎn)生。”

張維迎是把公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)所有權(quán)聯(lián)系起來(lái)，他認(rèn)為“狹義地講，公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排，廣義地講是有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰(shuí)在什么狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一個(gè)問(wèn)題?！?/p>

吳敬璉只從公司內(nèi)部因素考慮了公司治理的定義，忽視了外部治理。布萊爾的定義比較抽象。筆者認(rèn)為公司治理本質(zhì)上是一種契約集合，其通過(guò)制度安排在各利益相關(guān)者中制衡權(quán)力和責(zé)任，平衡風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬，從而確保企業(yè)有效運(yùn)行。

我國(guó)經(jīng)濟(jì)正處于經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整時(shí)期，良好的公司治理不僅有助于公司組織的穩(wěn)定，而且有助于我國(guó)資本市場(chǎng)的穩(wěn)定及國(guó)家經(jīng)濟(jì)的良好運(yùn)行。投資者在進(jìn)行資本投資時(shí)，越來(lái)越多地關(guān)心公司是否具備良好的公司治理結(jié)構(gòu)以保證公司規(guī)范發(fā)展，這是不爭(zhēng)的事實(shí)。治理水平越高，公司發(fā)展越規(guī)范，其投資價(jià)值也就越高。

2 我國(guó)上市公司存在的問(wèn)題

(1)在股權(quán)結(jié)構(gòu)上存在“一股獨(dú)大”的問(wèn)題

我國(guó)上市公司中多為控股型企業(yè)，存在一股獨(dú)大的現(xiàn)象。上市公司中如果存在一股獨(dú)大，大股東會(huì)按照自己的意愿對(duì)公司運(yùn)營(yíng)進(jìn)行干預(yù)，這樣就不利于公司整體戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)，同時(shí)也會(huì)侵蝕其他利益相關(guān)的權(quán)益，打消經(jīng)營(yíng)者的積極性。很多學(xué)者認(rèn)為一股獨(dú)大的問(wèn)題是我國(guó)建立現(xiàn)代企業(yè)制度中最迫切需要解決的理論及現(xiàn)實(shí)問(wèn)題，但筆者認(rèn)為這不是問(wèn)題的根本所在。

(2)大部分的股東無(wú)視自己手中的權(quán)力

公司日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作過(guò)程中，經(jīng)常需要召開股東大會(huì)商討有關(guān)公司發(fā)展的戰(zhàn)略問(wèn)題、資本投資方向、公司如何治理等有關(guān)公司發(fā)展的重要事項(xiàng)，但是因?yàn)楹芏喙蓶|認(rèn)為自己手中的持股比例很小，發(fā)言權(quán)微不足道，所以不參加相關(guān)會(huì)議，不履行手中擁有的權(quán)力。殊不知積少成多，小河可以匯成大海，他們完全忽視了集體的力量。

(3)上市公司從資本市場(chǎng)上“圈錢”

由于我國(guó)絕大多數(shù)上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)并不規(guī)范，沒(méi)有形成權(quán)力制衡機(jī)制，高層管理者有時(shí)為了自身的榮譽(yù)或者社會(huì)地位，任意從資本市場(chǎng)上“圈錢”，而不管公司的發(fā)展是否真正需要籌集資金，以及手中是否具有值得投資的項(xiàng)目。經(jīng)營(yíng)管理層對(duì)金錢的使用效率漠不關(guān)心，資本沒(méi)有帶來(lái)應(yīng)有的收益，甚至存在款項(xiàng)挪作他用的行為。該現(xiàn)象的出現(xiàn)一部分源于我國(guó)資本市場(chǎng)存在很多不規(guī)范的地方，同時(shí)也說(shuō)明經(jīng)營(yíng)管理者們存在職業(yè)道德選擇風(fēng)險(xiǎn)。

(4)股東和經(jīng)理獲得的關(guān)于公司的信息不對(duì)稱

所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離使公司治理出現(xiàn)了代理問(wèn)題，股東由于并沒(méi)有參與上市公司日常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，因此，他們對(duì)上市公司的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀的了解相對(duì)于經(jīng)理們而言遜色很多，甚至一些大股東并不真正懂得公司如何運(yùn)營(yíng)，這些都為經(jīng)營(yíng)者隱瞞真相留下空間。另外，股東和經(jīng)營(yíng)者風(fēng)險(xiǎn)偏好也存在差異，大多數(shù)股東偏好保守，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)能力差，而代理人即經(jīng)理層由于風(fēng)險(xiǎn)投資的收益與其承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不成比例，所以代理人更偏好于風(fēng)險(xiǎn)投資。

(5)為了某種目的，散布有可能誤導(dǎo)公眾的信息

上市公司有時(shí)為了公司或者某些局部人的利益，操縱利潤(rùn)，利用會(huì)計(jì)政策空隙，粉飾報(bào)表。有時(shí)為了股票表現(xiàn)良好，還存在虛報(bào)交易等現(xiàn)象的出現(xiàn)。該現(xiàn)象的存在有很多方面的原因，如政府監(jiān)管不到位、法律不健全、信用機(jī)制缺乏等等，導(dǎo)致上市公司與會(huì)計(jì)師事務(wù)所可以聯(lián)合起來(lái)欺騙投資者的感情，為自己收斂錢財(cái)。

本文認(rèn)為，我國(guó)上市公司存在的諸多問(wèn)題中，最主要的是所有者和經(jīng)營(yíng)者之間的信息不對(duì)稱問(wèn)題，作為形成信息不對(duì)稱的制度方面的原因，則是上市公司治理機(jī)構(gòu)的不健全。

3 改善我國(guó)上市公司治理問(wèn)題的措施

我國(guó)上市公司治理存在很多問(wèn)題，我們應(yīng)該清醒地知道完善的公司治理結(jié)構(gòu)的重要性。

下面針對(duì)我國(guó)公司治理中存在的相關(guān)問(wèn)題提出改進(jìn)的措施：

(1)加強(qiáng)對(duì)上市公司及其相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)行為規(guī)范的法律制度硬環(huán)境建設(shè)，提高監(jiān)管力度。

只有采取強(qiáng)硬的法律手段，提高信息透明度，增強(qiáng)監(jiān)控的有效性，通過(guò)法律制度安排制約上市公司各利益相關(guān)者中不規(guī)范行為的發(fā)生；另外，特別需要加強(qiáng)對(duì)中介機(jī)構(gòu)的公開評(píng)價(jià)和行為結(jié)果公布，對(duì)違反相關(guān)法律行為采取嚴(yán)厲的懲罰措施，使中介機(jī)構(gòu)重視聲譽(yù)和品牌。

(2)建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)

合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)是改善公司治理結(jié)構(gòu)的前提。采用中庸之道，過(guò)猶不及，股權(quán)過(guò)度集中或過(guò)度分散都不利于公司有效運(yùn)行，需要來(lái)自不同投資主體之間實(shí)現(xiàn)相互制衡的關(guān)系。

(3)進(jìn)一步加強(qiáng)獨(dú)立董事作用的發(fā)揮

我國(guó)的獨(dú)立董事制度還需進(jìn)一步改善和加強(qiáng)，需要明確獨(dú)立董事的權(quán)力和義務(wù)，規(guī)范獨(dú)立董事的任職資格和任免制度，同時(shí)，通過(guò)法律手段保護(hù)獨(dú)立董事的權(quán)益。

(4)培育現(xiàn)代職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍

職業(yè)經(jīng)理人，是指在一個(gè)所有權(quán)、法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的企業(yè)中承擔(dān)法人財(cái)產(chǎn)的保值增值責(zé)任，全面負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)法人財(cái)產(chǎn)擁有絕對(duì)經(jīng)營(yíng)權(quán)和管理權(quán)，由企業(yè)在職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)(包括社會(huì)職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)和企業(yè)內(nèi)部職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng))中聘任，而其自身以受薪、股票期權(quán)等為獲得報(bào)酬主要方式的職業(yè)化企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理專家。

在未來(lái)競(jìng)爭(zhēng)激烈的社會(huì)里，對(duì)職業(yè)經(jīng)理人的素質(zhì)要求愈來(lái)愈高。未來(lái)的職業(yè)經(jīng)理人既不是單純的技術(shù)專家，也不只是精通領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)的專家。他們不僅要?jiǎng)偃巫坑谐尚У墓芾砉ぷ?，還要有力地領(lǐng)導(dǎo)自己的團(tuán)隊(duì)在同心協(xié)力完成既定目標(biāo)的同時(shí)，時(shí)刻準(zhǔn)備迎接新的挑戰(zhàn)。我國(guó)職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍還很薄弱，為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展需要，迫切需要建立職業(yè)經(jīng)理人培育機(jī)制，提高我國(guó)企業(yè)的管理水平。

4 結(jié)語(yǔ)

公司治理在企業(yè)健康發(fā)展中扮演著極其重要的角色，公司治理問(wèn)題是伴隨著企業(yè)制度的產(chǎn)生而產(chǎn)生并隨著企業(yè)制度的演進(jìn)而發(fā)展變化的。公司治理機(jī)制是一種對(duì)企業(yè)進(jìn)行管理和控制的體系，是現(xiàn)在企業(yè)制度中最重要的架構(gòu)。它明確規(guī)定了公司的各個(gè)參與者的責(zé)任和權(quán)力分布以及決策公司事務(wù)時(shí)應(yīng)遵循的規(guī)則和程序，同時(shí)設(shè)定了合理的激勵(lì)獎(jiǎng)懲機(jī)制。本文提出了公司治理的重要性，分析了我國(guó)上市公司治理現(xiàn)狀，并提出了改進(jìn)措施，希望對(duì)規(guī)范公司治理能有所幫助。

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1005-5800(2010)08(c)-058-02