企業(yè)并購的“盡職調(diào)查”問題探討

周 霞 馮文紅

一、盡職調(diào)查的目的及操作程序

盡職調(diào)查是通過對購買目標（被調(diào)查）企業(yè)進行調(diào)查，以揭示其所購買的企業(yè)對收購方隱蔽的風險，從而設(shè)計解決方案來進行有效的管理。在并購中，盡職調(diào)查的目的主要有：（1）決定是否最終購買目標企業(yè)；（2）確定收購價格；（3）構(gòu)建并購交易的其他條件。

在現(xiàn)實中，盡職調(diào)查適用于各類規(guī)模的并購交易。盡職調(diào)查是一項團隊工作，一般來說包括以下程序：（1）對企業(yè)財務(wù)報告的審查。應特別關(guān)注基本財務(wù)報表以及有關(guān)財務(wù)比率，并從中分析發(fā)現(xiàn)一些重要信息和問題線索；（2）對企業(yè)經(jīng)營管理領(lǐng)域的審查。包括企業(yè)的戰(zhàn)略機會/威脅分析、市場銷售分析到生產(chǎn)管理、人力資源、企業(yè)文化等許多領(lǐng)域；（3）對并購交易的合法性審查。合法性審查主要是對目標公司可能引發(fā)的未來潛在的法律問題進行檢查。

二、我國企業(yè)并購不重視盡職調(diào)查的深層次原因

1.我國企業(yè)的利益相關(guān)者之間缺乏明晰的契約關(guān)系。我國大多數(shù)企業(yè)是由各地方、各部門以國家的名義改組和組建企業(yè)，這些企業(yè)的資本通常是由國家投資。在并購過程中，很多企業(yè)不以真正的股東（國家）利益最大化為目標，而是為管理層謀取政治和經(jīng)濟利益。在這種情況下，盡職調(diào)查也就沒有什么意義了。

2.企業(yè)并購中政府的不當行為引發(fā)的問題?，F(xiàn)實中，政府往往以行政意愿、政治目標等為出發(fā)點，為了均衡各方權(quán)力與利益，不顧企業(yè)意愿，搞“拉郎配”，有的甚至強制優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)。在這種情形下，企業(yè)就缺乏對被收購企業(yè)盡職調(diào)查的需求動力。

3.我國資本市場不夠完善。上市公司殼資源的稀缺、法律法規(guī)的不健全等原因，使得我國證券市場中的許多收購成為財務(wù)型收購。顯然，由于財務(wù)收購者首先關(guān)注的是收購后上市公司能否到資本市場進行再融資的能力，因此，財務(wù)并購者對目標公司的營運狀況關(guān)心少，不會花大力氣考察目標公司的真實情況。更重要的是，許多財務(wù)型收購都具有配合二級市場制造重組概念進行炒做的動機，二級市場帶來的巨大收益讓收購者們覺得事先的調(diào)查是毫無必要的。

三、我國企業(yè)在并購盡職調(diào)查中應重點關(guān)注的風險區(qū)域

由于企業(yè)并購中受到太多非市場因素的影響，企業(yè)并購將承擔更多的潛在風險。因此，我們建議企業(yè)在并購進行盡職調(diào)查時應重點關(guān)注以下風險領(lǐng)域：

1.對產(chǎn)權(quán)關(guān)系的調(diào)查。在實踐中，由于我國特定歷史原因而導致的產(chǎn)權(quán)關(guān)系混亂，經(jīng)常會發(fā)生糾紛并引發(fā)訴訟，這將直接影響并購的成功。因此，在并購前對產(chǎn)權(quán)關(guān)系審查是非常必要的。并購方需要通過調(diào)查相關(guān)證據(jù)來明確所涉及的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，必要時要請有關(guān)權(quán)威部門做出認定。此外，還要對包括公司設(shè)立、變更、年檢、注冊資金是否充實等進行調(diào)查，以保證交易方是合法存在的。

2.對被并購企業(yè)財務(wù)狀況的調(diào)查。財務(wù)報表是并購中進行評估和確定交易價格的重要依據(jù)。有關(guān)財務(wù)情況的調(diào)查，主要集中在以下兩個方面：第一是對資產(chǎn)質(zhì)量的審查。并購過程中被收購方往往會高估資產(chǎn)以及資產(chǎn)抵押問題，這將加大收購成本；第二是對債務(wù)的審查，同時要注意隱性負債問題。許多案例中，并購方進入以后才會發(fā)現(xiàn)企業(yè)的負債遠遠超出協(xié)議的條款。

3.是否存在內(nèi)部人控制的調(diào)查。由于并購會損害一部分內(nèi)部人的既得利益而遭到他們的抵制，即使在政府干預或股東達成協(xié)議情況下，并購交易已經(jīng)達成，但在并購后的企業(yè)整合中，他們可能會利用權(quán)力或其他手段阻撓整合的順利進行。因此，并購前要對是否存在內(nèi)部人控制及其可能產(chǎn)生的影響有充分的認識。2002年轟動一時的華建電子入主濟南百貨受阻便是一例。

4.稅務(wù)問題的調(diào)查。在調(diào)查中對稅務(wù)的關(guān)注主要有幾個方面：第一是涉及行政條塊分割問題。如果一個地區(qū)或部門的企業(yè)被另一個地區(qū)或部門的企業(yè)兼并，那該地區(qū)或部門就失去一個稅源，利益受損，他們可能就有阻撓并購的動機；第二是注意稅務(wù)政策變更的問題。例如企業(yè)是否享受稅收減免等優(yōu)惠政策；第三是注意企業(yè)在歷史上是否有偷稅、逃稅等問題。企業(yè)進行收購時要充分評估收購后可能帶來的政策阻梗和或有損失。

5.職工安置問題的調(diào)查。按照國家有關(guān)的政策，優(yōu)勢企業(yè)兼并困難企業(yè)，可能會涉及被兼并企業(yè)人員安置的問題。這就要求兼并企業(yè)要慎重考慮被兼并企業(yè)的人員構(gòu)成及對非生產(chǎn)和輔助人員安置的承受能力。在當前社會保障機制尚不能完全社會化的條件下，如果承接不當，不僅冗員問題不能解決反而會增加兼并企業(yè)的負擔。