文化企業(yè)上市思考

◎郭全中（南方報業(yè)傳媒集團戰(zhàn)略運營部副主任、湖北日報傳媒集團特約研究員 510600）

改革開放以來，我國文化業(yè)取得了不少成就?；谧陨淼木薮蟪砷L潛力，優(yōu)勢的文化企業(yè)紛紛進行投資和擴張，以保障在未來競爭中的優(yōu)勢地位。不過由于中國文化業(yè)屬于意識形態(tài)屬性較強的產(chǎn)業(yè)，長期以來自我封閉，經(jīng)營管理水平較低，盈利水平低、自我積累少，現(xiàn)有的資金能力和外部市場空間都不匹配。為此，文化企業(yè)紛紛采取各種方式進行融資，其中上市成為最受青睞的方式之一。相關(guān)資料顯示，目前中國文化行業(yè)共有上市企業(yè)51家，其中A股市場19家，香港市場14家，美國市場15家，日本市場2家，新加坡市場1家。

上市作為一種良好的直接融資手段，無疑能夠幫助文化企業(yè)打通資金通道，增強自身的資金實力和提升核心競爭力，但因為行業(yè)本身的屬性所限，上市仍面臨很多制約因素和需要解決的問題。

一、文化產(chǎn)業(yè)尚處于“跑馬圈地”時代——上市的前提和基礎(chǔ)

1.我國文化產(chǎn)業(yè)雖然快速發(fā)展，但仍然處于低水平的初級發(fā)展階段。

本文所指的文化產(chǎn)業(yè)，是包括了文化產(chǎn)業(yè)、報刊業(yè)、廣電業(yè)、網(wǎng)絡(luò)媒體和移動媒體等行業(yè)的大文化產(chǎn)業(yè)概念。受相關(guān)統(tǒng)計資料限制，本文將以傳媒業(yè)為例，來說明中國文化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展空間。改革開放以來，由于影響傳媒業(yè)市場規(guī)模的GDP和人均GDP、社會消費品零售總額、人均可支配收入、人均受教育程度與總?cè)丝诘纫蛩匾恢痹诳焖僭鲩L，中國傳媒業(yè)市場也由此獲得了明顯擴張。全國廣告經(jīng)營額從1981的1.18億元增長到2008年的1899.56億元，增長了1609倍，復(fù)合增長率為31.45%，遠遠高于國內(nèi)生產(chǎn)總值的增長速度。在此時段，中國廣告額的增長出現(xiàn)了兩個快速成長區(qū)間：第一個從1983年到1986年，年增速超過或接近40%，其中1985年的增長速度為76.90%，為第一個增長高峰；第二個成長區(qū)間是1991年到1994年，年增速都超過40%，其中1993年的增長速度為97.57%，為第二個增長高峰。（見表1）

不過與國際同業(yè)相比，中國傳媒業(yè)仍處于較低的發(fā)展水平。2008年，中國廣告收入/GDP的比率為0.63%，遠低于美國3%的水平；廣告收入占社會消費品零售總額的比率為1.75%，和國外發(fā)達國家的4%～5%相差懸殊；2008年人均廣告收入為143.04元人民幣，而美國在1989年就達到了人均499美元。即使在傳媒業(yè)發(fā)展相對成熟的北京、上海、廣州、深圳等中心城市市場，在與國外發(fā)達國家同類相比，也仍處于低層次的相對飽和狀態(tài)。

?

?

2.我國文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景廣闊，潛力巨大。

據(jù)普華永道預(yù)測，世界娛樂與媒體業(yè)將以2.7%的復(fù)合年均增長率從2008年的1.4萬億美元增長到2013年的1.6萬億美元。而我國在未來的5年內(nèi)，互聯(lián)網(wǎng)接入、互聯(lián)網(wǎng)廣告、電視節(jié)目訂購，和收看許可費、唱片、電影娛樂、視頻游戲等類別都將有兩位數(shù)的增長。整體消費者/最終用戶消費的復(fù)合年均增長率將達到8.7%，并且廣告將以7.5% 的復(fù)合年均增長率增長。未來5年內(nèi)，中國包括互聯(lián)網(wǎng)接入在內(nèi)的傳媒業(yè)總消費的復(fù)合年均增長率將達到9.5%。（見表2）

二、制約文化企業(yè)上市的主要因素

對于上市企業(yè)來說，最為關(guān)鍵的兩個指標是成長性和盈利性，但受國內(nèi)文化產(chǎn)業(yè)管理體制等因素制約，這兩大指標通常難以保證，也導(dǎo)致一些文化企業(yè)上市后發(fā)展狀況不太樂觀。

1.“屬地化管理”政策以及多部門的分割化管理，導(dǎo)致文化行業(yè)出現(xiàn)區(qū)域化和行業(yè)化分割，嚴重制約了優(yōu)勢企業(yè)的快速發(fā)展。由此導(dǎo)致文化企業(yè)在上市后很難有可持續(xù)發(fā)展的投資項目，更難以實施跨區(qū)域、跨行業(yè)的收購和兼并。

其中，網(wǎng)絡(luò)企業(yè)和移動企業(yè)受到的制約最小，文化企業(yè)次之，出版行業(yè)企業(yè)再次之，廣電行業(yè)企業(yè)受到的制約較大，而報刊行業(yè)企業(yè)受到的制約最大；全國性企業(yè)受到的制約少，區(qū)域性企業(yè)受到的制約大。

2.傳媒企業(yè)為特許經(jīng)營，刊號成為最稀缺的資源，傳媒企業(yè)即使有充足的資金和人才也很難進行擴張。

3.“采編經(jīng)營兩分開”的管理思路使傳媒企業(yè)難以整體上市，并由此帶來傳媒企業(yè)價值鏈的人為割裂，給上市傳媒企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展帶來極大的不穩(wěn)定因素。

4.國家對不同的傳媒領(lǐng)域采用不同的管制，導(dǎo)致傳媒企業(yè)尤其是意識形態(tài)領(lǐng)域的傳媒企業(yè)，具有很高的政治風險。

5.文化企業(yè)呈現(xiàn)小、散、弱的局面，成長性難以得到保證。目前我國的文化企業(yè)普遍規(guī)模小、分布散、實力弱，上市后也難以快速成長。這使我國文化企業(yè)和國際文化巨頭間存在著巨大懸殊。以美國新聞集團為例。它在全球擁有800多家企業(yè)，業(yè)務(wù)涉及電影、娛樂、廣播、有線電視節(jié)目網(wǎng)、衛(wèi)星直播電視、雜志和插頁、報紙、書籍出版和其他相關(guān)行業(yè)。而我國的傳媒集團其旗下的公司數(shù)目較少，業(yè)務(wù)范圍狹窄。并且上市的傳統(tǒng)文化企業(yè)與新媒體相比，前者規(guī)模小很多。

新聞集團2008年的營業(yè)收入達到330億美元，比中國2008年的總體廣告收入還多很多，并且業(yè)務(wù)范圍覆蓋全球。 （見表 3、4、5）

6.傳統(tǒng)文化企業(yè)由于長期采取“事業(yè)單位企業(yè)化運作”的管理方式，存在嚴重的“重采編輕經(jīng)營無管理”的現(xiàn)象，高級經(jīng)營管理人才尤其是高級資本運營人才缺乏。

三、文化企業(yè)上市需要注意的問題

我國文化企業(yè)具有很強的意識形態(tài)屬性，國家對文化企業(yè)采取特殊的管理政策，這也導(dǎo)致文化企業(yè)上市面臨諸多問題。

1.“采編經(jīng)營兩分開”難以解決“關(guān)聯(lián)交易”問題。

文化企業(yè)在改制上市時，一般將采編業(yè)務(wù)放在事業(yè)單位，將經(jīng)營業(yè)務(wù)剝離到法人性質(zhì)的公司。這種上市思路不可避免形成事業(yè)單位和企業(yè)法人之間通過采編費用形成關(guān)聯(lián)交易，大股東有可能通過內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易掏空上市公司，進而損害中小投資者的利益。這種關(guān)聯(lián)交易形式陷落，難以監(jiān)管。

2.注意資產(chǎn)的選擇與剝離。文化企業(yè)上市如何選擇進入股份公司的資產(chǎn)，原則之一是保證贏利性和成長性。由于中國文化行業(yè)還存在嚴重的區(qū)域和行業(yè)分割，因此文化企業(yè)選擇上市資產(chǎn)，一方面要確保是產(chǎn)業(yè)政策指導(dǎo)下的非意識形態(tài)資產(chǎn)范圍；二是可以先選擇部分資產(chǎn)進入，再不斷注入新資產(chǎn)，以保證上市公司的成長性；第三，為保證上市公司良好的贏利性，進入股份公司的資產(chǎn)與利潤必須保持良好的配比關(guān)系；第四，不進入股份公司的資產(chǎn)不能與股份公司發(fā)生同業(yè)競爭，同時規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

3.申請豁免資格。當前，絕大多數(shù)文化單位仍為全民所有制或事業(yè)機構(gòu)，不符合有限責任公司整體變更的條件，這需要通過股份公司設(shè)立滿3年或向國務(wù)院申請豁免獲得上市申請資格。目前，中國證監(jiān)會對申請3年業(yè)績豁免的審批更趨嚴格，申請豁免的企業(yè)需運營滿1年才能申請首次公開發(fā)行。

?

4.處理好土地等問題。文化機構(gòu)因自有凈資產(chǎn)較少，上市即需將土地等資產(chǎn)注入其中。但多數(shù)文化機構(gòu)為“事業(yè)單位企業(yè)化管理”，土地多半未辦理產(chǎn)權(quán)證。為此，文化單位應(yīng)盡快辦理土地或房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證，并將土地處置方案和估價報告上報國土資源部或省國土資源廳，獲得批準備案。從中國目前的上市實踐看，公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取三種方式處置：以土地使用權(quán)作價入股；繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)；繳納土地年租金。對于目前多屬國有獨資的文化單位來說，以土地使用權(quán)作價入股無疑是最佳選擇。

5.借殼上市要慎重選擇。

首先，要選擇好殼公司。對于殼公司的選擇，文化企業(yè)尤其是傳媒企業(yè)由于其行業(yè)特殊性，要求上市后對上市公司有絕對的控股權(quán) （51%以上）。這一方面要求文化集團對擬重組的殼公司選擇要保證重組交易完成后滿足集團的持股比例要求；另一方面重組后的控股比例要充分考慮上市公司未來的再融資需求，以及再融資完成后股權(quán)比例稀釋后對控股比例的影響。

其次，在借殼上市過程中，要規(guī)范運作：一是產(chǎn)權(quán)清晰，對于劃撥土地，要辦理出讓手續(xù)；對于新聞用地，要變更土地用途或者繼續(xù)租用，需要重點考慮增加的土地價值對未來盈利的影響；二是財務(wù)規(guī)范，按企業(yè)會計準則建立財務(wù)核算制度，國有文化傳媒集團還采用事業(yè)單位會計制度，需要進行權(quán)責發(fā)生制、壞賬準備計提、固定資產(chǎn)減值等方面制度的建立和調(diào)整，廣告與實物互換方面收入確認和稅收確認等方面的調(diào)整，還要充分考慮會計制度變更對盈利能力和負債的影響。

最后，在評估方面，由于文化傳媒企業(yè)輕資產(chǎn)的特點，會導(dǎo)致評估增值率較高，對于確立擬上市資產(chǎn)范圍時要考慮資產(chǎn)和利潤的匹配性。此外，文化傳媒的資產(chǎn)評估往往會采用收益法，收益法評估需要3年的業(yè)績承諾，而經(jīng)營業(yè)務(wù)整體上市后，傳媒集團履行承諾面臨巨大壓力，甚至會威脅到傳媒集團的控股地位。

四、推進文化產(chǎn)業(yè)上市的政策措施

1.打破文化業(yè)的區(qū)域化分割和行業(yè)化分割，建立起全國統(tǒng)一的有序競爭的文化業(yè)大市場。建議政府應(yīng)進行規(guī)范的市場監(jiān)管，打擊非法文化企業(yè)，保護知識產(chǎn)權(quán)；打破地方保護主義，鼓勵競爭和先進；充分發(fā)揮市場機制的“優(yōu)勝劣汰”作用，通過市場化手段實現(xiàn)文化企業(yè)間的兼并重組，培育有世界級競爭力的大型綜合性文化集團。

2.鼓勵優(yōu)勢文化企業(yè)實施“跨區(qū)域擴張”。制定相關(guān)政策，鼓勵優(yōu)勢文化企業(yè)通過兼并、重組等方式實現(xiàn)“跨區(qū)域擴張”，做強做大。目前，跨區(qū)域擴張的實踐已有初步成果，如光明日報報業(yè)集團和南方報業(yè)集團聯(lián)合創(chuàng)辦《新京報》；上海文廣集團與廣州日報報業(yè)集團、北京青年報社合作主辦的《第一財經(jīng)日報》；江蘇鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F與海南省新華書店集團合作，成立全國發(fā)行業(yè)首家跨省域整體重組企業(yè)——海南鳳凰新華發(fā)行有限公司等。

3.促進優(yōu)勢資源向優(yōu)勢文化企業(yè)傾斜和集中，培育和扶持若干家大型文化集團。文化集團只有做強做大做優(yōu)，才能在國內(nèi)和國際上更好地發(fā)出自己的聲音。因此，我國必須進一步加大對優(yōu)勢文化集團的扶持力度，力爭形成若干個國際性的文化集團和一批全國性的文化集團。

4.實施“采編經(jīng)營整體上市”，在打通文化企業(yè)單位直接融資通道的同時，理順文化企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈條，避免損害小股東的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易等現(xiàn)象。

5.國家出臺相關(guān)政策，解決上市過程中出現(xiàn)的稅收雙重征收問題。在“采編經(jīng)營兩分開”的管理方式，文化企業(yè)須將經(jīng)營業(yè)務(wù)單獨剝離上市，這就會出現(xiàn)增值稅等稅種雙重征收問題，加重文化企業(yè)的稅收負擔。建議政府相關(guān)部門出臺相應(yīng)政策解決。