海外并購如何走得穩(wěn)些

從1992年首鋼集團收購秘魯鐵礦公司播下第一顆火種開始，中國企業(yè)海外并購的星星之火已呈燎原之勢。中國企業(yè)正在肩負起“走出去”的歷史使命。但是，失敗多于成功的窘境讓企業(yè)開始反思：海外并購如何走得穩(wěn)些。

2009年10月24日，兗州煤業(yè)公告，公司收購澳大利亞菲利克斯資源公司100％股權(quán)的交易，已于10月23日獲澳大利亞財政部的有條件批準。此項交易下一步還有待獲得中國政府和雙方董事會的批準。

兗煤收購澳礦只是中國企業(yè)海外并購大潮中的一個縮影。2008年金融危機以來，國外的企業(yè)受到較大的沖擊，生產(chǎn)經(jīng)營活動放緩，資金運作發(fā)生困難，由此導致全球并購活動的減緩。相比之下，中國企業(yè)受到的影響較小，手中的資金較為充沛，加上目標資產(chǎn)大幅貶值，于是中國企業(yè)伺機海外抄底熱情高漲，每個企業(yè)都想抓住機遇，通過并購快速做大做強。據(jù)路透社的研究報告顯示，2009年1、2月份，在全球跨境并購規(guī)模同比下降35％的情況下，中國企業(yè)今年的海外收購總額同比增加40％，涉及金額達到218億美元，僅次于德國，居世界第二位。當前，海外并購的主體不僅有大型的國企，也活躍著民營企業(yè)的身影：2008年1月，金鳳科技通過其設在德國的全資子公司收購德國上市公司VENSYS能源；2008年7月，新海股份子公司新海歐洲有限公司以100萬歐元的價格收購荷蘭Unilight公司100％股權(quán)；2009年6月，蘇寧電器股份有限公司正式宣布收購陷入經(jīng)營困境的日本家電連鎖企業(yè)LAOX。金融危機發(fā)生的同時也帶來了機遇，海外企業(yè)的資金緊張使得中國企業(yè)長久以來“走出去”的夢想實現(xiàn)得更加容易。中國企業(yè)海外并購風生水起的背后，是中國經(jīng)濟日新月異崛起的步伐。從1992年首鋼集團收購秘魯鐵礦公司播下第一顆火種開始，中國企業(yè)的海外并購的版圖星星之火已呈燎原之勢。中國企業(yè)正在肩負起“走出去”的歷史使命。

從“引進來”到“走出去”

改革開放初期，中國經(jīng)濟一潭死水，自有產(chǎn)業(yè)無論技術還是效率乃至規(guī)模都比較落后，更存在大量的空白領域。要想迅速打開局面，發(fā)展經(jīng)濟，唯有借助外部力量。在此背景下，中國的對外經(jīng)濟政策以“引進來”為主，通過各種優(yōu)惠政策吸引外商來華投資。通過引進外資，政府籌集大量的資金，彌補了國內(nèi)建設資金的不足，為經(jīng)濟建設注入了新鮮血液，使得經(jīng)濟快速起步發(fā)展。大量企業(yè)的投資興建緩解了就業(yè)壓力，同時也增加了當?shù)卣亩愂?。外商在帶來資金的同時，也帶來了國內(nèi)發(fā)展需要的生產(chǎn)技術和管理經(jīng)驗。更具重要意義的是，通過引進外資，中國更好地參與到世界經(jīng)濟全球化進程當中。在改革開放之初，中國企業(yè)比較弱小，還遠遠沒有能力到波瀾廣闊的國際市場上拼搏。通過與跨國公司的合作，在一定程度上參與國際分工和競爭，可以使得中國企業(yè)在一種強度較弱的環(huán)境中通過學習，逐步適應理解國際規(guī)則。同時，一方面可以利用跨國公司的銷售渠道和網(wǎng)絡擴大市場，另一方面在合作中按照國際標準要求提升自身的水平，進而逐步走出國門，到其他國家設廠辦企業(yè)，建立自己的跨國公司，提高中國經(jīng)濟的國際競爭力?？梢哉f，改革開放三十年來“引進來”的戰(zhàn)略，為今天中國企業(yè)“走出去”做好了鋪墊。

在中國企業(yè)海外并購的大潮中，第一個敢于吃螃蟹的要數(shù)首鋼集團。1992年12月1日，首鋼斥資1.18億美元購買秘魯鐵礦公司98.4％的股份及所屬670.7平方公里礦區(qū)的永久性開采權(quán)、勘探權(quán)和經(jīng)營權(quán)。此后中國公司海外并購開始揚帆起航。WIND統(tǒng)計顯示，2007年至今，A股上市公司新披露海外并購項目112起，呈現(xiàn)逐年遞增趨勢。從行業(yè)來看，主要集中在石油天然氣、采礦和金屬行業(yè)以及制造業(yè)領域。澳大利亞則成為2009年上半年最受青睞的海外投資地，上半年跨境交易40％涉及澳洲。

經(jīng)過改革開放三十年的發(fā)展，中國企業(yè)完成了從零起步，從小到大，由弱到強的發(fā)展，中國企業(yè)“走出去”的需求和沖動變得越發(fā)強烈。海外并購將有助于企業(yè)以較低成本獲取國外先進技術，大大縮短研發(fā)時間和費用，從而增強盈利水平和盈利能力。對于資源類企業(yè)的并購，在市場經(jīng)濟行為的背后，也包含著對于保障國家能源安全的戰(zhàn)略考慮。只有從上游掌握更多的能源，才能抵御國際能源價格的快速波動，從而穩(wěn)定國內(nèi)能源價格。當前，金融危機使得收購成本、收購阻力和收購風險空前降低，中國企業(yè)抓住這一機會，調(diào)整產(chǎn)業(yè)鏈分布，布局全球。

海外并購陷阱重重

中國企業(yè)揮師海外，攻城略地，斬獲頗多，為人所津津樂道的有：聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務，萬向在美國收購了18家企業(yè)，中聯(lián)重科收購意大利混凝土機械裝備制造商CIFA的全額股份、吉利反向收購了DSI……但是失敗的數(shù)字更讓國人憂心忡忡：TCL并購湯姆遜3年凈虧40億元；中國平安并購荷蘭一比利時富通集團，8個月凈虧157億元；中投集團投資美國黑石集團，不到一年損失過半……在近年中國海外并購案中，70％的中國企業(yè)都以失敗而告終。事實上，在海外并購的游戲當中，中國企業(yè)只是缺乏經(jīng)驗的初級玩家，那些成熟的競爭者利用中國企業(yè)的稚嫩，設置種種障礙來保持優(yōu)勢并將自身利益最大化。海外并購之路是一條不太平坦的征途，布滿了各種各樣的陷阱，中國企業(yè)還有待歷練。

1.技術陷阱

不同企業(yè)海外并購有不同的戰(zhàn)略目標，有的希望通過并購進入新的市場，有的希望通過并購健全產(chǎn)業(yè)鏈，有的希望通過并購取得戰(zhàn)略資源，而更多的企業(yè)則希望通過并購核心技術，提高自身企業(yè)競爭力。但是，并購不是周瑜打黃蓋，而是買賣雙方的斗智斗勇，買方希望能夠花最少的錢辦最大的事，而賣方則是能忽悠盡量忽悠?，F(xiàn)實中的情況往往是中國企業(yè)的真金白銀買不到稱心如意的技術。這就需要企業(yè)有一雙“慧眼”去判別認清，一定要警惕并購中的“技術陷阱”。

2.資產(chǎn)陷阱

俗話說“買的沒有賣的精”。買賣雙方對于交易資產(chǎn)在信息掌握上的不對稱地位導致買方處于不利地位。缺少對資產(chǎn)詳細信息和相關風險的了解使得購買方額外付出了很大成本。20世紀80年代，在美國遭遇金融危機后，大批日本企業(yè)去購買美國資產(chǎn)，大有“購買美國”之勢。最終的結(jié)果是，美國人樂得在價格高點出手資產(chǎn)，日本企業(yè)成為了博傻理論中最后接盤者，苦苦支撐而后鎩羽而歸，美國人又低價買回了這些資產(chǎn)。當前金融危機導致歐美國家的金融資產(chǎn)價格、實體資產(chǎn)價格以及全球資源價格都出現(xiàn)不同程度的下滑，這給中國海外投資并購提供了機遇，但同時也增添了資產(chǎn)價格評估的諸多不確定性，尤其是金融資產(chǎn)的風險識別，中國企業(yè)一定要慧眼識珠，避免落入“資產(chǎn)陷阱”。

3.經(jīng)營整合陷阱

對于海外并購，國務院副總理王岐山曾表示，海外并購不僅僅是錢的問題，要吃得下更要管得了。以往的案例證明，收購后的整合成本有時會比收購時的價格更貴，并購的隱性成本不能忽視。企業(yè)進行并購并不滿足于做1+1=2式的加法，而是希望取得更大的收益。整合便是實現(xiàn)這種化學反應的關鍵所在。海外整合要求企業(yè)具有一支國際化的、專業(yè)的、有豐富管理經(jīng)驗的整合團隊，包括律師、會計師、技術專家、資產(chǎn)評估師以及有戰(zhàn)略眼光和良好溝通能力的高層管理人員。只有一個成熟的團隊才能將企業(yè)帶出“經(jīng)營整合”的泥潭。

4.文化陷阱

中國企業(yè)去海外收購，需要認真考慮自身管理團隊的國際化和與被收購方管理團隊的融合問題。雙方溝通的困難之處在于語言差異、文化差異、思維方法差異以及管理方法差異等。美國企業(yè)的海外并購成功率很高，這是因為很多大型美國企業(yè)擁有豐富的經(jīng)驗，并且在并購之前已經(jīng)做了很好的功課，他們能夠尊重被收購方的文化和習慣，知道被收購方需要什么，懂得整合突破的重點、難點在哪里。通過將自身的發(fā)展目標和被收購方的利益需求統(tǒng)一，雙方形成共同的愿景，企業(yè)才能集中力量進行生產(chǎn)。在文化差異之中，特別值得中國企業(yè)注意的是西方發(fā)達國家的勞工文化。在國外，工會作為代表員工的組織，政治影響非常強大。由于國家間的文化差異，國內(nèi)企業(yè)的高管很容易對國外勞工組織的影響力低估，在雙方的談判中處處被動，最終只能做出巨大的讓步和利益犧牲，甚至導致整個并購案的失敗。上汽收購雙龍就是最深刻的教訓。收購方案一開始就遭到雙龍員工的反對。并購后，上汽就對反應過激者施以強勢打壓。這反而引起了反對者包括雙龍工會的強烈反彈。三年持續(xù)不斷的內(nèi)訌后，上汽集團投入的40億元人民幣消耗殆盡，雙龍宣告破產(chǎn)。

5.政治陷阱

海外并購可能遭遇的另一個陷阱，就是標的企業(yè)國政府出于國家經(jīng)濟安全和反壟斷的要求，對并購案提出否決。2005年，美國眾議院以危害國家安全為由，投票否決了中海油收購美國第九大石油生產(chǎn)商優(yōu)尼科公司的議案，致使交易流產(chǎn)。同樣的失敗在2009年重新上演，6月中國鋁業(yè)公司確認，力拓集團董事會已撤銷對中鋁注資195億美元的推薦，并將依據(jù)雙方簽署的合作與執(zhí)行協(xié)議向中鋁公司支付1.95億美元的分手費。澳大利亞總理陸克文雖然在力拓宣布退出交易后表示政府沒插手，但觀察人士中幾乎沒有人否認政治因素發(fā)揮了重要作用。作為應對，出海并購的中國企業(yè)不僅要說服執(zhí)政黨，同在野黨也要進行積極的溝通。只有同國外政治勢力的各種力量充分交流，表明自身的戰(zhàn)略目標是有益于所在國的利益，充分取得各方的信任，并購才能水到渠成。

6.其他陷阱

在海外并購市場上，任何一個微小的細節(jié)中都有可能讓企業(yè)馬失前蹄。并購活動中還有稅收、環(huán)保等問題值得關注。

中國企業(yè)收購國外企業(yè)時，比較注重買的價格和公司的業(yè)務，很少考慮稅務問題，導致未來退出的時候，牽扯很多稅務問題，額外付出巨大的成本。如果之前在稅務方面做了比較充分的準備，就可以繞過很多稅務障礙，使雙方交易順利完成，大大降低交易成本。

再如環(huán)保方面。歐美國家都非常重視環(huán)保，社會公眾對此也比較敏感。而國內(nèi)企業(yè)在環(huán)境保護方面的意識欠缺，不合得在環(huán)保方面投入資金，甚至一些企業(yè)內(nèi)部還存在潛在違反環(huán)境保護規(guī)定的制度。如果并購企業(yè)一旦觸犯了相關的環(huán)境保護規(guī)定，比如超額排放污水廢氣，不僅會得到巨額的罰單，更會引起當?shù)厣鐓^(qū)的強烈抵制，甚至會最終迫使并購企業(yè)折戟而歸。

中國企業(yè)肩負起歷史使命

盡管目前來說我們“走出去”的過程中失敗居多，成功較少，但是中國企業(yè)出海遠航，在全球范圍內(nèi)尋找機會和資源的信心和勇氣不能變。5年之前，被評為“CCTV年度經(jīng)濟人物”的TCL集團總裁李東生，在鎂光燈的閃耀下，意氣風發(fā)地許下了這樣的豪言：

“如果不能為中國企業(yè)闖出一條海外并購的道路，那么，就讓TCL成為第一個吃螃蟹的烈士?！敝Z貝爾經(jīng)濟學獎得主喬治·施蒂格勒曾經(jīng)說過：“所有美國的大企業(yè)都是通過某種程度、某種方式的并購成長起來的?！敝袊髽I(yè)不能閉門造車，要“走出去”同世界交流。“走出去”的過程中也不能患得患失，一朝被蛇咬，十年怕井繩。要敢于為自己的失敗交學費，在并購中學習并購。

中國企業(yè)在“走出去”的過程中要講究策略和方法。中國“走出去”的企業(yè)往往由于手中現(xiàn)金充裕而大步快進，希望實現(xiàn)跨越式發(fā)展。事實證明，國內(nèi)多數(shù)企業(yè)的發(fā)展長期依賴中國低成本的環(huán)境，企業(yè)管理并不成熟，國際經(jīng)營的能力更是缺乏，在并購時往往戰(zhàn)略目標不明確，并購后又沒有足夠的整合能力，往往出現(xiàn)過后消化不良的癥狀。與此同時，國內(nèi)目前從事海外并購的服務中介機構(gòu)，如咨詢機構(gòu)、評估機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所等還相當缺乏，也使得中國企業(yè)在“走出去”時顯得勢單力薄，缺少支撐。國際并購應該分階段進行，第一步先是少量參股目標公司，第二步是雙方進行技術和市場合作，最后等到時機成熟，才是企業(yè)級的收購重組。目前，鑒于中國企業(yè)的現(xiàn)狀，在并購時一定不能好大喜功，貪大求全。虛心學習，小步快走應該是目前中國企業(yè)海外并購的主旋律，在少量參股以及技術市場合作等過程中本著學習的態(tài)度，扎扎實實做足功課。中國企業(yè)需要做的功課包括：不斷了解和適應國外的政治、經(jīng)濟、文化、社會等環(huán)境；增強與外國政府、對方企業(yè)、外部供應商、國外客戶群體等的有效溝通；宣傳中國企業(yè)的品牌形象，使輿論和受眾逐步接受中國企業(yè)的進入；學習國外企業(yè)先進的生產(chǎn)技術和科學規(guī)范的公司治理，提高自身的生產(chǎn)運營能力；重新判斷未來收購的價值，更加明確企業(yè)的戰(zhàn)略目標；培養(yǎng)國際化的人才，提高企業(yè)的國際化水平。只有將這些功課做足了，中國企業(yè)才能在未來的并購中大刀闊斧，指點江山。

我們欣喜地看到，通過十幾年的海外并購，中國企業(yè)逐漸趨于成熟、變得充滿智慧，在并購中已經(jīng)懂得自己想要的是什么，怎么樣花更少的錢買到貨真價實的東西。中國企業(yè)不再是手握鈔票的冤大頭，由原先的狂躁變得冷靜和睿智。