新疆上市公司內(nèi)部治理現(xiàn)狀及問題分析

[摘要] 二十世紀(jì)九十年代初，中國引進(jìn)公司治理的概念，公司治理的重要性日漸增強(qiáng)，越來越受到政府部門、監(jiān)管部門、學(xué)術(shù)界以及上市公司各方的重視。新疆上市公司既有國內(nèi)上市公司一些共性的東西，又有一些自己的特點(diǎn)。近年來在勢頭強(qiáng)勁區(qū)域經(jīng)濟(jì)的帶動下，新疆上市公司規(guī)模正逐漸擴(kuò)大，總體經(jīng)營業(yè)績攀升、盈利質(zhì)量穩(wěn)步提高，但新疆上市公司經(jīng)營發(fā)展中存在的問題也很突出，這些差距無疑與新疆上市公司公司治理水平低下密切相關(guān)。

[關(guān)鍵詞] 公司治理新疆上市公司

一、新疆上市公司發(fā)展概況

上市公司是經(jīng)國家證券管理部門批準(zhǔn)的其股票可以在證券交易所上市交易的股份有限公司。從 1994年2月新疆宏源信托投資股份有限公司(簡稱宏源證券)第一家上市以來，新疆上市公司歷經(jīng)近十幾年的發(fā)展已達(dá)到一定的規(guī)模。截至2008年4月20日，新疆上市公司數(shù)量已增至29家，總股本達(dá)100.19億元，總市值達(dá)1440.58億元，比上年度增加2家，其中上交所21家，深交所主板6家，中小板2家。 根據(jù)目前對29家已披露年報公司的業(yè)績統(tǒng)計，去年新疆上市公司主營業(yè)務(wù)收入達(dá)371億元，實現(xiàn)凈利潤15.6億元，比上年有較大增長。其中三分之一的公司盈利同比大幅增長，主營業(yè)務(wù)更加突出，盈利能力顯著增強(qiáng)。天利高新、香梨股份、新疆眾和等上市公司圍繞主業(yè)發(fā)展，積極推進(jìn)一批有較強(qiáng)競爭力的大項目，通過定向增發(fā)等融資方式，加快項目實施進(jìn)度，為后續(xù)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。經(jīng)過幾年努力，新疆總體擺脫了德隆集團(tuán)、啤酒花公司、新疆證券等事件的影響，加上股權(quán)分置改革的有效推進(jìn)，目前，全區(qū)資本市場發(fā)展勢頭良好。

二、 新疆上市公司發(fā)展的基本特征

1.地域和行業(yè)的分布特征。由于新疆上市公司與全國上市公司水平相比起步較晚，新疆上市公司的地區(qū)分布和行業(yè)具有一些基本特征。首先，從地域分布看，新疆上市公司主要集中在北疆地區(qū)，共25家，約占新疆上市公司總數(shù)的86.21%，其中這25家中有17家集中在烏魯木齊，約占總數(shù)29家的58.62%。南疆只有4家上市公司，約占總數(shù)29家的13.79%。其次，從行業(yè)分來看，目前新疆的29家上市公司相對集中在農(nóng)業(yè)、建材、化工、商業(yè)等傳統(tǒng)領(lǐng)域，其中從事農(nóng)林牧副漁的有7家，分別是天康生物、新農(nóng)開發(fā)、新中基、新疆天業(yè)、新天國際、新疆屯河和啤酒花;而從事建材、化工和商業(yè)的共有18家，約占行業(yè)分布總數(shù)的62.07%。從事證券的代理買賣、承銷只有1家，是新疆最早上市的宏源證券;從事軟件開發(fā)和系統(tǒng)集成的有百花村1家。從事房地產(chǎn)銷售和物流的有廣匯股份 1家，從事特種變壓器和電線電纜的有特變電工1家，他們分別占新疆上市公司總數(shù)行業(yè)分布的3.45%。而以電子、生物、信息等高科技為經(jīng)營主業(yè)的上市公司卻寥寥無幾。

2.上市公司經(jīng)營特征。近兩年，新疆響亮地提出紅色產(chǎn)業(yè)概念，開發(fā)新疆盛產(chǎn)的番茄、紅花、釀酒葡萄、枸杞、胡蘿卜、大棗等資源，構(gòu)筑紅色產(chǎn)業(yè)鏈，開發(fā)新疆得天獨(dú)厚的區(qū)域資源。目前有七家從事農(nóng)業(yè)的上市公司但其中就有五家從事番茄醬的生產(chǎn)，分別是新疆屯河、新天國際、啤酒花，國際實業(yè)和新中基。

2006年位列凈利排名前八的公司中有兩家是以農(nóng)業(yè)和農(nóng)產(chǎn)品加工業(yè)為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的，其中新農(nóng)開發(fā)主要經(jīng)營棉花產(chǎn)業(yè)、乳品加工業(yè)和甘草制藥業(yè);新中基主要經(jīng)營番茄制品加工業(yè)。其余六家是以鋼鐵、建材、熱電、化工、有色金屬、電氣設(shè)備制造為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的工業(yè)制造類企業(yè)。

而2007年盈利前八強(qiáng)公司中，以農(nóng)產(chǎn)品加工等第一產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)的兩家上市公司新農(nóng)開發(fā)和新中基已退出，同時歸屬金融服務(wù)類的宏源證券近三年來首次奪得頭魁，凈利潤同比大幅增長26.72%。特變電工、新疆天業(yè)、廣匯股份，緊隨其后，分列第二至等四位，與上年排名相差不大。八一鋼鐵從近三年穩(wěn)居第一退至第五。獲得第六名的中泰化學(xué)，是2007年末才在中小板上市的公司，主營氯堿化工產(chǎn)品，是全國大型氯堿化工企業(yè)之一。位居第七的伊力特目前已涉獵煤焦化產(chǎn)業(yè)，雖然目前來看前景并不十分明朗，但此項目足以撼動該企業(yè)一直以第一產(chǎn)業(yè)(白酒釀造)為主導(dǎo)的盈利模式。重組之后的中糧屯河(原新疆屯河)躋身凈利排名第八強(qiáng)，雖然該公司以第一產(chǎn)業(yè)為主，但其2007年盈利水平的提高主要得益于重組因素。由此可見，2007年新疆上市公司盈利能力已開始顯現(xiàn)質(zhì)變，利潤向產(chǎn)業(yè)層次較高的企業(yè)集中，這符合區(qū)域經(jīng)濟(jì)和產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的規(guī)律。

3.上市公司資產(chǎn)創(chuàng)利能力特征。新疆上市公司資產(chǎn)多數(shù)創(chuàng)利能力差，附加值低，產(chǎn)業(yè)鏈較短，導(dǎo)致新疆上市公司業(yè)績普遍一般。例如，棉花是新疆的支柱產(chǎn)業(yè)，但由于技術(shù)水平落后，新疆棉花加工業(yè)一直處于低水平加工的層面，因此豐富的棉花資源沒有給新疆帶來顯著的經(jīng)濟(jì)效益。新疆上市公司中經(jīng)營棉花的主要是新農(nóng)開發(fā)，其公司利潤經(jīng)常受棉價影響而波動較大。新農(nóng)開發(fā)棉花種植面積36萬畝，年利潤約9000萬元，但其致命的弱點(diǎn)是產(chǎn)品品種單一，附加值低，紡出的紗不能滿足高檔棉布的需要，因此每年還需要大量進(jìn)口棉布。

三、 新疆上市公司內(nèi)部治理現(xiàn)狀及問題

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

從總體上看，新疆上市公司整體上表現(xiàn)集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，這是由上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的以下特點(diǎn)決定的:一是一股獨(dú)大的現(xiàn)象相當(dāng)普遍。據(jù)統(tǒng)計，2006年，新疆上市公司第一大股東持股份額占公司總股本超過50%的有10家，占全部公司總數(shù)的40%，其中持股份額占公司總股本超過60%的有5家，占全部公司總數(shù)的20%。而且第一股東持股份額顯著高于第二、三股東。二是大股東中國家股東和法人股東占壓倒多數(shù)，相當(dāng)一部分法人股東也是國有控股的。統(tǒng)計表明，第一股東為國家持股的公司，占全部公司總數(shù)的68%;第一股東為法人股東的，占全部公司總數(shù)的20%。兩者之和所占比例高達(dá)88%。2007年，第一大股東持股份額占公司總股本超過50%的有7家，占全部公司總數(shù)的24%，第一股東持股份額仍然顯著高于第二、三股東。第一股東為國家持股的公司，僅占全部公司總數(shù)的17%。

這種國有股一股獨(dú)大對公司治理結(jié)構(gòu)的影響不容低估。首先，新疆國有資產(chǎn)管理體制正在探索和建立過程之中，出資人代表不在位的現(xiàn)象比較普遍，相當(dāng)多的上市公司仍然直接或間接受到行政管理部門不恰當(dāng)?shù)姆N種干預(yù)。所有者的治理和行政性管理常?；鞛橐徽?。其次，相當(dāng)多的以國有股為大股東的公司是由母公司資產(chǎn)剝離包裝后上市的，母公司原有的優(yōu)良資產(chǎn)和精良人員構(gòu)成了上市公司的主體，而非主業(yè)和不良資產(chǎn)以及輔業(yè)人員留在了母公司，這就使得這類上市公司似乎欠有母公司的經(jīng)濟(jì)債、感情債，在人員、業(yè)務(wù)、利益等諸多方面都與其母公司存在千絲萬縷的聯(lián)系。再次，以國有股為第一大股東的公司，其董事會成員和經(jīng)理人員的構(gòu)成往往難以按全體股東的意愿去選擇和確定，對這些人員的激勵和約束也難以到位。

新疆上市公司2006年股權(quán)結(jié)構(gòu)主要有幾個突出特點(diǎn):(1)流通股比例低。至2006年底仍然有59.99%的國家股和法人股不能自由流通。(2)非流通股過于集中，導(dǎo)致“一股獨(dú)大”。國家股在非流通股中一直占有重要的比重，至2007年底，除廣匯、國際實業(yè)、美克、特變、啤酒花與屯河六家公司外，其他二十一家上市公司國家股己占非流通股的87.44%，在二十七家上市公司中，除新疆屯河、特變電工與新中基三家公司外，其他二十四家上市公司中，第一大股東平均股權(quán)比率為45.25%，而這些第一大股東77%以上是國家機(jī)構(gòu)或國有法人。流通股過于分散，機(jī)構(gòu)投資者比重過小。這樣在我區(qū)上市公司流通股比例低和過于分散的情況下更加弱化了股東的治理作用。2007年新疆上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)有較大變化，其特點(diǎn):(1)實際流通股比例仍較低，有限售條件的股份平均占52.99%;(2)國有股比例大幅下降，國家股平均5.53%，國有法人持股28.72%，在二十九家上市公司中，除百花村、友好集團(tuán)、特變電工、新中基與中泰化學(xué)五家公司外，第一大股東持股比例平均為40.63%，流通股過于分散、機(jī)構(gòu)投資者比重過小依然存在。

2.股東大會的監(jiān)督低效。股東是公司的所有者，他們通過股東會行使自己的審議權(quán)和投票權(quán)，維護(hù)自己的合法權(quán)益。首先，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，中小股東人數(shù)多股權(quán)比例小，大股東人數(shù)少股權(quán)比例大，中小投資者利益的不到有效保護(hù)。其次，從股東會的參與者看，小股東的參與度很低，股東大會的參與者多數(shù)是國有股及法人股的代表，個人股參與者很少。許多上市公司面臨著同樣的問題，股東大會成了大股東小會。

3.董事會和獨(dú)立董事監(jiān)督制約的低效。我國上市公司控股股東對董事人選的提出和表決都具有關(guān)鍵的影響力，作為公司發(fā)起人的政府主管部門，借助在公司中的控股地位，往往把公司的董事會作為干部的安排場所。董事會多為國家股及法人股代表，很少有中小股東代表，大股東壟斷現(xiàn)象比較嚴(yán)重，這些人員有的不是內(nèi)行或?qū)＜?，只是掛個虛名，保持某一級待遇。而且選聘人員的主要標(biāo)準(zhǔn)不大可能是管理才能，常常可能是私人關(guān)系的親密程度，這樣董事會往往被控制成為無效的表決機(jī)器。

少數(shù)上市公司在人、財、物等方面主要是大股東控制，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)沒有徹底分離，公司不具有完全獨(dú)立性。董事會的決策職能未能得到有效發(fā)揮，使三會制衡的治理結(jié)構(gòu)“形至而神不備”，新農(nóng)開發(fā)、冠農(nóng)果茸等公司的管理層任免主要是大股東決定。在財務(wù)方面，這類公司不同程度地出現(xiàn)過資金被大股東占用的情況，如新農(nóng)開發(fā)、新疆天業(yè)、新天國際、*ST天宏等。業(yè)務(wù)方面，過多依賴于大股東，新農(nóng)開發(fā)的棉花銷售一直由大股東下屬的棉麻公司代銷，沒有形成完整的經(jīng)營管理體系。在資產(chǎn)方面，部分上市公司存在資產(chǎn)權(quán)屬不清現(xiàn)象，產(chǎn)權(quán)過戶法律手續(xù)不完備，影響了公司資產(chǎn)的完整和安全，如2006年*ST天宏控股子公司新疆天宏新八棉有限公司6967.24萬元資產(chǎn)被股東農(nóng)八師下屬132團(tuán)無償使用，損害了公司利益。

當(dāng)前新疆上市公司均己按照中國證監(jiān)會的要求建立了獨(dú)立董事制度，但獨(dú)立董事并沒有發(fā)揮其應(yīng)有的作用， 2006年新疆上市公司獨(dú)立董事共92人，平均獨(dú)立懂事人數(shù)為3.40人，占董事會人數(shù)261人的35.25%;2006年新疆上市公司獨(dú)立董事共99人，平均獨(dú)立懂事人數(shù)為3.41人，占董事會人數(shù)277人的35.74%，滿足了證監(jiān)會的要求。但是獨(dú)立董事受控股股東影響，其獨(dú)立性難以保證，并且他們對敏感問題更加傾向于規(guī)避，作用發(fā)揮并不明顯。

近年新疆各上市公司獨(dú)立懂事缺席董事會情況較為普遍，2006年及2007年分別有47.83%及39.39%的上市公司獨(dú)立董事因各種原因缺席董事會;2006年對董事會各決議提出異議的獨(dú)立董事僅有4人，占2006年獨(dú)董總?cè)藬?shù)的4.35%，2006年對董事會各決議提出異議的獨(dú)立董事也有4人，占2006年獨(dú)董總?cè)藬?shù)的4.04%，另有3位獨(dú)立董事對董事會議案表決棄權(quán)，上市公司獨(dú)立懂事實際發(fā)表意見的情況與其獨(dú)立董事的責(zé)任并不相符合。另外，據(jù)年報顯示，個別公司未能保證獨(dú)立董事的知情權(quán)，如2006年*ST百花因未能在規(guī)定時間內(nèi)向獨(dú)立董事提供會議材料，該董事聲明無法保證年報的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

4.監(jiān)事會監(jiān)督作用薄弱

我國公司法雖然規(guī)定了公司設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會的組織機(jī)構(gòu)。這種看上去相互制約的機(jī)制能夠為公司帶來高效、穩(wěn)定的發(fā)展，但事實證明，這樣的結(jié)構(gòu)因監(jiān)事會處于最薄弱的地位，致使其對董事會和高層管理人員監(jiān)督流于形式。從新疆上市公司監(jiān)事會成員的來源看，四分之三以上的監(jiān)事是從公司內(nèi)部提拔上來的，監(jiān)事會成員的身份和行政關(guān)系不能獨(dú)立，其工薪、職位等基本上由管理層決定，這樣的情況導(dǎo)致監(jiān)事監(jiān)督董事或總經(jīng)理成為一句空話。

另外，各上市公司每年召開監(jiān)事會會議 2 次左右，監(jiān)事會的會議制度比較松散，對監(jiān)事會成員的教育背景要求不高，一般也不具備特殊的專業(yè)素質(zhì)，法律、財務(wù)、技術(shù)等方面的人才很少擔(dān)任監(jiān)事。目前大部分上市公司的監(jiān)事會成員由工會主席和職工代表擔(dān)任，全部由內(nèi)部監(jiān)事組成，沒有建立外部獨(dú)立監(jiān)事制度，監(jiān)事會成員大多還兼任公司的其他內(nèi)部職務(wù)，缺乏獨(dú)立性和客觀性。

5.信息披露不完善，財務(wù)信息失真

證券市場是一個信息市場，信息的真實與否關(guān)系到市場的前景。1929 年美國股市的崩潰很大程度上就是由于不少上市公司的財務(wù)報告舞弊。因為，會計信息是投資者進(jìn)行合理投資、債權(quán)人做出信貸決策的重要依據(jù)，反過來，企業(yè)可以利用外部融資不斷發(fā)展壯大自己，以更好地發(fā)揮其社會功能。如果會計信息失真，很可能會導(dǎo)致嚴(yán)重的“泡沫”經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象出現(xiàn)，從而影響證券市場的健康發(fā)展。目前，相當(dāng)一部分上市公司存在會計資料不真實、單位負(fù)責(zé)人違法干預(yù)會計工作、會計監(jiān)督弱化、濫用關(guān)聯(lián)方交易等現(xiàn)象。

近年來，新疆上市公司在信息披露方面仍然存在著信息披露不規(guī)范的情況。一是應(yīng)披露信息未披露，有的公司以定期存單為控股子公司提供擔(dān)保未在年度報告“擔(dān)保事項”中披露。二是重大交易事項未按上市規(guī)則要求及時履行信息披露義務(wù)，有的公司轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)事項已達(dá)到上市規(guī)則所規(guī)定的必須及時履行信息披露義務(wù)和相應(yīng)審議程序的重大標(biāo)準(zhǔn)，但公司未對此重大交易事項及時進(jìn)行信息披露。2006年多家上市公司實施了并購重組、定向增發(fā)。部分公司因信息披露不及時、不公平導(dǎo)致股價異常波動，引起交易所和投資者的高度關(guān)注。

在新疆上市公司2007年年報披露過程中，新農(nóng)開發(fā)在第一次發(fā)布年報時披露的有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)錯報和前后不一的情況，之后進(jìn)行了修訂;新賽股份因公司工作人員疏忽造成年度報告及摘要出現(xiàn)部分會計數(shù)據(jù)、對外擔(dān)保金額及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)表有關(guān)數(shù)據(jù)披露錯誤，之后進(jìn)行了更正;伊力特出現(xiàn)2204.63萬元的巨額虧損，公司沒有進(jìn)行虧損的預(yù)公告。新賽股份因工作人員疏忽及審計報告數(shù)據(jù)更正造成募集資金使用情況、變更項目情況及盈余公積出現(xiàn)數(shù)據(jù)錯誤先后兩次予以更正;天富熱電因新舊會計準(zhǔn)則差異調(diào)節(jié)表的部分?jǐn)?shù)據(jù)出現(xiàn)錯誤而更正;新疆城建、友好集團(tuán)因工作疏忽出現(xiàn)多處數(shù)據(jù)錯誤發(fā)布修正公告;伊力特年報披露中存在簡單的數(shù)據(jù)勾稽關(guān)系錯誤;啤酒花年報對于控股股東和實際控制人情況沒有予以詳細(xì)披露。

參考文獻(xiàn):

[1]寧向東:公司治理理論.中國發(fā)展出版社，2006，9

[2]威廉·拉讓尼柯瑪麗·奧蘇麗文:公司治理與產(chǎn)業(yè)發(fā)展.人民郵電出版社，2005，1

[3]封文麗李習(xí)華:IRM:完善上市公司治理的必然選擇.社會科學(xué)論壇，2003，(7)

[4]高明華:公司治理:理論演進(jìn)與實證分析—兼論中國公司治理改革.經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2001

[5]郭金林:企業(yè)產(chǎn)權(quán)契約與公司治理結(jié)構(gòu).經(jīng)濟(jì)管理出版社，2002

[6]何浚:上市公司治理結(jié)構(gòu)的實證分析.經(jīng)濟(jì)研究，1998

[7]何維達(dá)等:公司治理結(jié)構(gòu)的理論與案例.經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，1999

[8]張都興:公司治理理論與國有商業(yè)銀行的股份制改造.金融論壇，2001， (4 )

[9]朱界錕:公司控制權(quán)配置論.經(jīng)濟(jì)管理出版社，2001

[10]趙增耀:股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理.經(jīng)濟(jì)管理，2001， (16)

[11]朱武祥:一股獨(dú)大與股權(quán)多元化.上市公司，2001，(10)

[12]夏冬林:我國上市公司股東大會功能分析.會計研究，2000年第3期

[13]吳叔平虞俊健:股權(quán)激勵實務(wù).上海遠(yuǎn)東出版社，2001

[14]王國成:企業(yè)治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)家選擇.經(jīng)濟(jì)管理出版社，2002

[15]吳曉求:現(xiàn)代金融:理論探索與中國實踐.中國人民大學(xué)出版社，2003

[16]萬國華:中國證券市場問題報告.中國發(fā)展出版社，2003

[17]新疆上市公司2005-2007各年年報