傳統(tǒng)董事會(huì)亟待更換ＰＥ新引擎？

李　曜

PE董事會(huì)扮演了一個(gè)更多基于價(jià)值增加的角色,每個(gè)高度投入的董事都更好地獲得了信息,使得公司戰(zhàn)略形成更為迅速,決策更容易貫徹。尤其是,外部董事更有激勵(lì)動(dòng)機(jī)在一些具體領(lǐng)域貢獻(xiàn)他們的個(gè)人經(jīng)驗(yàn)和智慧

21世紀(jì)以來,PE基金收購了大量企業(yè)(包括上市和非上市公司)。在1995-2006年期間,全球范圍內(nèi)PE收購企業(yè)的總市值占同期上市公司總市值的比率增長了一倍,如在英國,從1.1%達(dá)到3%。在2007年底,英國PE控制的企業(yè)雇員超過100萬人,占英國非上市公司員工總數(shù)的6%。PE控制下的企業(yè)成為一個(gè)重要的經(jīng)濟(jì)力量。在中國大陸,有本土的弘毅、鼎輝;合資的中瑞、中比產(chǎn)業(yè)投資基金;乃至近期成立的厚樸、上海金浦產(chǎn)業(yè)投資基金等等,國內(nèi)PE基金的規(guī)模正在不斷壯大。

大量的西方學(xué)者研究已經(jīng)證明,優(yōu)秀的PE基金能夠?yàn)樗麄兂钟械钠髽I(yè)創(chuàng)造更好的績效,其中的解釋原因在于:強(qiáng)大的管理層激勵(lì);更密切關(guān)注現(xiàn)金指標(biāo);引導(dǎo)樹立和達(dá)成一些具有轉(zhuǎn)折性意義的關(guān)鍵指標(biāo)而非傳統(tǒng)季度利潤指標(biāo);股東基礎(chǔ)穩(wěn)定等等。但是自2008年以來,PE領(lǐng)域的一些西方最前沿的研究發(fā)現(xiàn),除上述原因之外,PE基金在被投資企業(yè)的董事會(huì)運(yùn)作方面,相比一般的上市公司而言,發(fā)生了根本性的變化,這個(gè)因素對于解釋優(yōu)秀PE基金的超額收益具有重要的意義。

要績效還是要治理?

PE董事會(huì)(指PE基金投資控股后的企業(yè)建立的董事會(huì))是否比PLC董事會(huì)(上市公司public listed company的簡稱)更為有效呢?在有效監(jiān)督和提供企業(yè)價(jià)值增量方面,PE董事會(huì)和PLC董事會(huì)到底有哪些不同呢,又是否帶來了不同的利益呢?不同的董事會(huì)行為是否僅僅由于所有權(quán)結(jié)構(gòu)不同導(dǎo)致的呢?PLC董事會(huì)為增加其有效性,是否能夠從PE董事會(huì)中學(xué)到些經(jīng)驗(yàn)?zāi)?

英國倫敦商學(xué)院的Acharya教授、麥肯錫咨詢(倫敦)公司的董事Kehoe和MWM咨詢的合伙人Reyner合作進(jìn)行了一項(xiàng)實(shí)證研究,這個(gè)研究的實(shí)證基礎(chǔ)是:

1.和曾在公眾上市公司和PE所投資企業(yè)均擔(dān)任過董事(大部分人是同時(shí)擔(dān)任兩類公司的董事,姑且可以稱他們?yōu)椤皟蓷隆?的20人進(jìn)行了深度訪談。

2.對FTSE100(英國金融時(shí)報(bào)100指數(shù))企業(yè)的董事會(huì)進(jìn)行分析,包括構(gòu)成、開會(huì)頻率、分委員會(huì)和非執(zhí)行董事的薪酬等。

3.對FTSE100中的10個(gè)企業(yè)董事會(huì)進(jìn)行了案例研究,通過問卷調(diào)查和公司董秘的訪談,了解非執(zhí)行董事花費(fèi)多少時(shí)間、董事會(huì)如何花費(fèi)他們的時(shí)間、董事們獲取的信息質(zhì)量等。

4.對66個(gè)被12家PE基金投資的企業(yè)董事會(huì)進(jìn)行詳細(xì)分析,這66個(gè)英國企業(yè)被PE投資是發(fā)生在1996-2004年間。

在對20名“兩棲董事”的會(huì)談中,這些董事強(qiáng)烈認(rèn)為PE董事會(huì)的效率顯著高于PLC董事會(huì),75%的人認(rèn)為PE董事會(huì)在企業(yè)股東價(jià)值增加方面比PLC董事會(huì)有優(yōu)勢,沒有人認(rèn)為PLC董事會(huì)有優(yōu)勢。

訪談?wù)哒J(rèn)為,由于上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的不同,影響到對董事責(zé)任的期望,對董事的行為也設(shè)置了很多限制。公眾公司為了保護(hù)分散小股東的利益,確保給予證券市場充分公平的信息披露,諸如審計(jì)、合規(guī)、管理層薪酬、風(fēng)險(xiǎn)管理等公司治理問題不可避免地突出占據(jù)著董事們的頭腦。在對5個(gè)方面進(jìn)行打分的過程中,戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)力、績效管理、利益相關(guān)者管理等3個(gè)方面,PE董事會(huì)得分更高。而在公司治理(包括審計(jì)、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)管理)、管理層能力發(fā)展和繼承等兩個(gè)方面,PLC董事會(huì)得分更高。以下就5個(gè)方面進(jìn)行具體分析:

戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)力在戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)力方面,采訪的董事們描述了PE董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的公司戰(zhàn)略形成過程:所有的董事成員在一起工作,形成一個(gè)戰(zhàn)略,并確定優(yōu)先順序。其實(shí)戰(zhàn)略的構(gòu)想在PE進(jìn)行收購盡職調(diào)查的過程中已經(jīng)初步明確了。在PE控股下的企業(yè),董事會(huì)常常是主要的戰(zhàn)略創(chuàng)意和構(gòu)想的發(fā)起者,他們的角色是引導(dǎo)管理層團(tuán)隊(duì)不局限于狹隘的框架中,視野更廣闊地思考潛在的機(jī)會(huì)。管理層團(tuán)隊(duì)的角色是執(zhí)行計(jì)劃并匯報(bào)進(jìn)展,以及探討執(zhí)行中出現(xiàn)的新問題。

與此相反,在PLC公司中,情況是:管理層團(tuán)隊(duì)在制定和推動(dòng)公司戰(zhàn)略形成中起著領(lǐng)導(dǎo)的作用,董事會(huì)的作用變成了只是對管理層的提案進(jìn)行修改和完善。70%的人認(rèn)為董事會(huì)是在配合管理層制定戰(zhàn)略,董事會(huì)只是一個(gè)“隨從角色”。更為嚴(yán)重的是,董事會(huì)的這種配合和隨從的角色,導(dǎo)致董事們不會(huì)奉獻(xiàn)足夠的時(shí)間,對公司戰(zhàn)略的形成進(jìn)行充分的辯論。在戰(zhàn)略形成過程中,董事們不能較早地參與,也沒有足夠的深度參與。董事們也不能提出其他可替代方案,沒有足夠的信息、充分的理解和洞察力,難以對管理層團(tuán)隊(duì)的方案進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的挑戰(zhàn)。

績效管理績效管理文化不同,導(dǎo)致績效管理重點(diǎn)不同,這應(yīng)是PE董事會(huì)和PLC董事會(huì)最顯著的區(qū)別了。有一個(gè)訪談?wù)呙枋鯬E董事會(huì)是“殘酷無情地關(guān)注于價(jià)值創(chuàng)造的各個(gè)層面”。PE董事們能夠識(shí)別關(guān)鍵的價(jià)值來源并通過關(guān)鍵的業(yè)績指標(biāo)來進(jìn)行監(jiān)督,這些關(guān)鍵業(yè)績考核指標(biāo)(KPI)被清楚地定義,更注重于現(xiàn)金以及完成的期限。在設(shè)計(jì)好業(yè)績指標(biāo)后,PE董事會(huì)就主動(dòng)和密集地監(jiān)督企業(yè)的執(zhí)行過程,在具體細(xì)節(jié)上來檢查關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)的完成進(jìn)展。在每次董事會(huì)上深入討論一兩個(gè)具體的問題。當(dāng)KPI目標(biāo)未能達(dá)到的時(shí)候,董事會(huì)親自干預(yù)?！斑@種以績效管理為核心的做法,恰恰是董事會(huì)存在的真正理由啊!”一位訪談?wù)哒f。

與此相對,PLC董事會(huì)在業(yè)績管理方面,性質(zhì)和重心都不相同。董事會(huì)被認(rèn)為不注重細(xì)節(jié):他們的介入停留于上層(宏觀多于微觀),更差的評價(jià)是浮于表面、缺乏調(diào)查。對業(yè)績管理的中心不是放在基本的價(jià)值創(chuàng)造過程,而是放在季度利潤指標(biāo)和能否實(shí)現(xiàn)證券市場的預(yù)期。之所以這樣,是因?yàn)镻LC董事會(huì)進(jìn)行績效管理的目的是為了確保股東們對公司的短期業(yè)績有清楚的了解,并且預(yù)期可實(shí)現(xiàn)。PLC董事會(huì)在業(yè)績管理上主要關(guān)注于預(yù)算的控制、短期會(huì)計(jì)利潤的按時(shí)完成,并避免使得股票市場發(fā)生“驚訝”。而PE董事會(huì)側(cè)重于“手把手地”和管理層一起進(jìn)行更廣泛、更長期的企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造。

管理層的發(fā)展與繼承PE董事會(huì)高度聚焦于企業(yè)高層管理者特別是CEO和CFO的素質(zhì)。他們支持并雇用他們信任的高管,并迅速更換他們認(rèn)為業(yè)績較差的高管。在66個(gè)案例中,在PE收購公告前或收購后的第一個(gè)100天內(nèi),39%的CEO和33%的CFO被更換。他們給予高管杠桿性的激勵(lì)計(jì)劃,計(jì)劃和關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)掛鉤,特別是和PE退出時(shí)的股權(quán)價(jià)值掛鉤。由于PE基金在進(jìn)入企業(yè)到退出企業(yè)之間通常只有3-5年的時(shí)間,所以對于一些更長期廣泛的問題,如管理層的能力發(fā)展、管理層團(tuán)隊(duì)的繼承問題等,很少關(guān)注。

在人的問題上,PLC董事會(huì)正好相反,他們投入很多時(shí)間精力。PLC董事會(huì)常常討論現(xiàn)任高管團(tuán)隊(duì)的繼承問題;對于管理層的職業(yè)發(fā)展進(jìn)行規(guī)劃;對于薪酬計(jì)劃他們更加主動(dòng)參與,而且并不僅局限于高管薪酬。薪酬計(jì)劃耗費(fèi)了大量時(shí)間和精力,但在很大程度上這是為了滿足外部利益相關(guān)者的要求,而非為提高企業(yè)績效。不管如何,PLC董事會(huì)被認(rèn)為更加關(guān)注人,在人的問題上采取了更廣泛的視角,做了更多復(fù)雜的事情。

利益相關(guān)者管理PE董事會(huì)的利益相關(guān)者目標(biāo)直截了當(dāng)。首先,公司的股東(PE基金背后的投資者—有限合伙人)在基金存續(xù)期內(nèi)是被鎖定的;第二,PE基金的股東代表(包括有限合伙人和普通合伙人)是行動(dòng)一致的;第三,PE基金派出的董事可以更為投入。因此,對于PE董事會(huì)而言,投資者關(guān)系管理并不繁雜,而且對話質(zhì)量更高。當(dāng)然,PE董事會(huì)在面對更廣泛的利益相關(guān)者(如媒體、工會(huì)等)時(shí)缺少經(jīng)驗(yàn)和技能,在21世紀(jì)初期的PE投資浪潮中,他們的最初反應(yīng)很差。但是,這個(gè)領(lǐng)域?qū)τ赑LC公司來說,是一個(gè)更復(fù)雜的難題。

PLC公司的董事會(huì)面對不同的利益相關(guān)者,諸如股東中的機(jī)構(gòu)投資者和中小投資者;價(jià)值投資者和成長型投資者;長期投資者和短期的對沖基金投資者等。更具挑戰(zhàn)性的是,投資者有不同的需求和優(yōu)先傾向(例如從事賣空的對沖基金的需求和一般投資者正好相反),甚至同一家機(jī)構(gòu)的不同基金經(jīng)理和分析師也有不同的關(guān)注問題。諸如此類情形導(dǎo)致PLC的董事長和CEO們被迫投入大量的時(shí)間進(jìn)行溝通交流,會(huì)見、傾聽不同的股東群體并進(jìn)行解釋。董事們當(dāng)然在這方面勤勉盡責(zé),但是這種投入和努力對于公司的價(jià)值創(chuàng)造并沒有多大貢獻(xiàn)。

公司治理和風(fēng)險(xiǎn)管理PLC董事會(huì)在此方面得分較高。PLC董事會(huì)在審計(jì)、提名、薪酬以及公司社會(huì)責(zé)任等分委員會(huì)方面構(gòu)成齊全,在各專業(yè)領(lǐng)域能夠進(jìn)行全面專業(yè)的審查,并能識(shí)別潛在的風(fēng)險(xiǎn)。但是,被訪談的董事們普遍認(rèn)為,一些公司治理的要素被過度關(guān)注,并耗費(fèi)了巨大的時(shí)間,但沒能帶來多少價(jià)值?！岸聲?huì)花費(fèi)大量時(shí)間來遵守規(guī)則并避免和股東發(fā)生沖突,而不是尋找能夠創(chuàng)造更多價(jià)值的方法?！焙芏嘣L談董事這樣聲稱。

PE董事會(huì)得分較低,不太強(qiáng)調(diào)治理,除非在準(zhǔn)備IPO之前。PE董事會(huì)對公司治理的關(guān)注主要在少數(shù)因素上。但有趣的是,PE董事會(huì)卻被認(rèn)為在公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)知方面理解更深,更擅長于“風(fēng)險(xiǎn)管理”,而非“風(fēng)險(xiǎn)回避”。而PLC董事會(huì)則被認(rèn)為是主要進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)回避。

PE董事會(huì)何以更加高效

在進(jìn)行了5個(gè)方面的訪談?wù){(diào)查之后,我們發(fā)現(xiàn)PE董事會(huì)比PLC董事會(huì)更為有效,那么這種有效性的原因來自哪里呢?主要有3個(gè)因素。

首先,價(jià)值增值方面的一致性關(guān)注。

PE董事會(huì)成員(來自PE基金管理公司的普通合伙人、管理層團(tuán)隊(duì))具有共同的目標(biāo)和一致利益:即最大化退出時(shí)的公司價(jià)值。PE的普通合伙人不僅擁有激勵(lì)性的報(bào)酬(即可以分享基金的超額收益,稱為CARRIED INTEREST),而且一般對于基金本身也有投資。外部聘請的獨(dú)立董事也在被投資公司中擁有股權(quán)。

與此不同的是,PLC董事會(huì)擁有更廣泛的責(zé)任、董事會(huì)規(guī)模更大且成員分散、外部董事和執(zhí)行董事的動(dòng)機(jī)不一致。雖然表面上看,PLC董事會(huì)的目的是制定公司戰(zhàn)略并促使公司股東價(jià)值最大化,但現(xiàn)實(shí)中,董事會(huì)的主要責(zé)任是平衡不同股東的利益,這些股東的利益取向有所不同、投資時(shí)間長短也不同。董事會(huì)必須保證這些股東能夠被平等地對待。這與PE公司是非常不同的,PE的最終投資者(指有限合伙人)通過基金合約被鎖定在被投資者公司,不能提前撤資,而且將投票權(quán)交付給普通合伙人。

PLC董事會(huì)的規(guī)模遠(yuǎn)比PE董事會(huì)規(guī)模更大。FTSE100公司的董事會(huì)在2007年平均為11.4人,而PE董事會(huì)一般只有7-8人。更大的董事會(huì)規(guī)模主要是為了滿足法律條文規(guī)定以及其他可以理解的壓力,例如:可以有更多的資源和人員來滿足設(shè)立不同的分委員會(huì);提供更廣泛的多樣性和代表性等。但是這會(huì)降低董事會(huì)的效率,使得董事會(huì)的討論更為形式化和表面化,而小型董事會(huì)有利于形成一致意見并可以形成更為集中、激烈的辯論。

PLC董事會(huì)中的激勵(lì)不一致。在英國,FTSE100的獨(dú)立非執(zhí)行董事的平均收入是5萬英鎊,董事會(huì)主席是33.5萬英鎊,但是基本沒有股權(quán),FTSE100的外部董事平均擁有0.01%的股權(quán),因此企業(yè)的成功對于他們來說,并不能帶來直接的經(jīng)濟(jì)利益增加。而且大部分國家的公司治理準(zhǔn)則明確要求,不能給予非執(zhí)行董事以期權(quán)或者業(yè)績相關(guān)聯(lián)的激勵(lì)性薪酬,因?yàn)檫@是為了確保董事的獨(dú)立性。

其次,清晰界定戰(zhàn)略和業(yè)績優(yōu)先性指標(biāo)。

PE董事會(huì)能夠清楚界定戰(zhàn)略目標(biāo)并且聚焦于此。在盡職調(diào)查階段,PE的普通合伙人已經(jīng)對產(chǎn)業(yè)和企業(yè)有了深度了解,并形成了一個(gè)詳細(xì)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展計(jì)劃。所有的非執(zhí)行董事(PE的普通合伙人即事后派出的非執(zhí)行董事)一般都同時(shí)參與了這個(gè)過程。而PLC的非執(zhí)行董事是在不同的階段進(jìn)入董事會(huì)的,對于產(chǎn)業(yè)的了解并不深入。在收購以后,PE董事會(huì)在并購后的第一個(gè)100天里,制定一個(gè)具體戰(zhàn)略和業(yè)績指標(biāo)規(guī)劃的嚴(yán)格計(jì)劃,對于關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)(KPI)仔細(xì)定義并在其后密集監(jiān)督檢查,他們對于退出的緊迫性非常了解,也都清楚內(nèi)含報(bào)酬率的時(shí)間成本。

如此的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃使得所有董事會(huì)成員對于企業(yè)關(guān)鍵挑戰(zhàn)、核心業(yè)績指標(biāo)都有一個(gè)高度的認(rèn)同,確保執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事利益一致。更主要的是,它改變了董事會(huì)如何花費(fèi)時(shí)間:PE董事會(huì)的議題更加多變,缺少嚴(yán)格的議事日程,更多的議題關(guān)注于當(dāng)前急迫要解決的問題,對于KPI指標(biāo)會(huì)詳細(xì)回顧討論,對于關(guān)鍵突破會(huì)仔細(xì)討論,董事會(huì)絕大部分的時(shí)間都放在了績效管理上面,而PLC董事會(huì)估計(jì)只有20%的時(shí)間分配于此。在PLC董事會(huì)中,議事日程是事先確定的,非常正式并且流于形式,70%的時(shí)間花在了日常事務(wù)和計(jì)劃好的議題上。

再次,董事會(huì)成員的投入與奉獻(xiàn)。

PE董事會(huì)的外部董事(包括PE合伙人和獨(dú)立董事)的時(shí)間投入和精力奉獻(xiàn)是非常高的。不過,PE董事會(huì)成員的素質(zhì)水平并不比PLC董事們高,恰恰相反,就業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)、廣泛代表性、管理經(jīng)驗(yàn)等而言,PLC董事往往更勝一籌。

就董事會(huì)主席而言,PLC主席投入時(shí)間更多,平均達(dá)到90天,而PE主席只有70天。但差異在于外部董事,PE外部董事的投入時(shí)間平均是54天,而PLC外部董事的投入時(shí)間是19天。PE董事會(huì)不僅投入更多時(shí)間,而且方式不同,這是更為關(guān)鍵的區(qū)別。董事們的時(shí)間一種是花費(fèi)在董事會(huì)或分委員會(huì)等正式活動(dòng)上面,一種是花費(fèi)在現(xiàn)場調(diào)研、和管理層舉行特別會(huì)議、打電話乃至發(fā)EMAIL等非正式活動(dòng)上面。PLC董事會(huì)主席66%的時(shí)間花費(fèi)在非正式活動(dòng)上面,PE董事會(huì)主席72%的時(shí)間花費(fèi)在非正式活動(dòng)上。PLC外部董事18%的時(shí)間花費(fèi)在非正式活動(dòng)上,而PE外部董事的69%時(shí)間花費(fèi)在非正式活動(dòng)上。

這樣綜合計(jì)算,PE和PLC董事會(huì)中外部董事每年都花費(fèi)15-20天左右時(shí)間用于開董事會(huì)議(正式活動(dòng)),這是無差別的,但是PE的外部董事每年花費(fèi)35-40天的時(shí)間用于和管理層直接溝通,而PLC外部董事每年只花費(fèi)3-5天時(shí)間(只有PE外部董事的10%)用于非正式溝通。而且,PE的普通合伙人董事手下還有大量雇員和分析師可供支配,而PLC外部董事往往還得專門申請經(jīng)費(fèi)來獲得外部咨詢支持。

綜上所述,PE董事會(huì)扮演了一個(gè)完全不同的、更多基于價(jià)值增加的角色。每個(gè)董事都更好地獲得了信息,對產(chǎn)業(yè)和企業(yè)的理解更為微觀、更加符合現(xiàn)實(shí)。外部董事更有激勵(lì)動(dòng)機(jī)在一些具體領(lǐng)域貢獻(xiàn)他們的個(gè)人經(jīng)驗(yàn)和智慧,企業(yè)管理層把此作為一種可以依賴的資源,而非把外部董事看成需要管理的外部入侵者。這種董事們的高度投入,使得公司戰(zhàn)略形成更為迅速,決策更容易貫徹,而不是等待召開正式的董事會(huì)來進(jìn)行討論。

PE董事會(huì)的五點(diǎn)借鑒

PE和PLC董事會(huì)的差異,迫使我們不得不重新思考:上市公司的公司治理機(jī)制是否必須重新設(shè)計(jì),以使得官僚制度成本降低?投資者的期望是否也應(yīng)該改變(更注重于長期價(jià)值成長)?何時(shí)可以把一個(gè)公司下市(私有化)?很多訪談?wù)哒J(rèn)為:私有的股權(quán)結(jié)構(gòu)對于企業(yè)轉(zhuǎn)型來說更為有利。這些問題,已非本文所能解決。本文能夠得出的直接政策建議是:在維持公眾公司的條件下,PLC董事會(huì)可以從PE董事會(huì)中學(xué)習(xí)到以下經(jīng)驗(yàn)。

重新聚焦于公司戰(zhàn)略形成和業(yè)績討論。董事會(huì)必須認(rèn)識(shí)到,建立一個(gè)好的公司治理機(jī)制,并不能將董事會(huì)推動(dòng)公司價(jià)值創(chuàng)造的職能“擠出”。在目前的各種公司治理準(zhǔn)則中,對于董事會(huì)的價(jià)值創(chuàng)造職能強(qiáng)調(diào)不夠。董事會(huì)應(yīng)該減少花費(fèi)在一些刻板陳舊的治理?xiàng)l文上面的時(shí)間,而應(yīng)該集中全體董事在一起的時(shí)間投入到戰(zhàn)略形成和績效對話和考核方面。經(jīng)常的討論使得董事會(huì)成為公司戰(zhàn)略形成的一個(gè)真正的參加者,并提出和探索其他的可能戰(zhàn)略選擇,而非僅僅是對管理層的方案進(jìn)行質(zhì)疑或最終批準(zhǔn)。在業(yè)績管理上,董事會(huì)應(yīng)該在每次會(huì)議上重點(diǎn)討論一兩個(gè)重要問題,注重于和管理層一起解決問題,而非匆匆走一遍過場。

減少董事會(huì)規(guī)模,以實(shí)現(xiàn)有效合作。更小的董事會(huì)能夠產(chǎn)生有效的合作團(tuán)隊(duì)。當(dāng)然董事會(huì)的規(guī)模也必須保證董事會(huì)擁有足夠的資源,特別是對與業(yè)務(wù)復(fù)雜、規(guī)模龐大的上市公司來說,這是一個(gè)兩難。一般公眾公司的董事會(huì)肯定更大,但是上市公司必須牢記——董事會(huì)規(guī)模需要盡可能地小,并自審:每一個(gè)董事是否真正為董事會(huì)帶來了價(jià)值,是否一些專業(yè)意見可以通過其他方式(如外部咨詢)而非聘請董事的方式獲得。

增加非執(zhí)行董事的投入時(shí)間和加強(qiáng)與管理層之間的非正式溝通。PLC董事特別是非執(zhí)行董事必須增加他們投入的時(shí)間。但是,如何讓非執(zhí)行董事在本職工作之外能投入更多時(shí)間,如何給予他們回報(bào),如何能夠讓管理層更好為董事會(huì)服務(wù)等,這都是需要解決的問題。

正式會(huì)議只是一個(gè)基礎(chǔ),PE董事會(huì)成員之間的溝通主要是在非正式場合。這些非正式溝通有利于滿足每一個(gè)非執(zhí)行董事的特殊需要和發(fā)揮其特殊技能。當(dāng)然,非正式溝通并不容易,但正是這種溝通的時(shí)間和質(zhì)量,是PE董事會(huì)高效率的關(guān)鍵原因之一。

使董事會(huì)成員能夠獲取更多和更深入的企業(yè)信息。PLC董事會(huì)成員必須對企業(yè)了解更多。例如,一名新聘任的非執(zhí)行董事必須花5-10天的時(shí)間進(jìn)行了解企業(yè),這些時(shí)間用于和更廣泛的公司經(jīng)理們包括中下層經(jīng)理們座談、現(xiàn)場調(diào)研、和公司客戶訪談、和產(chǎn)業(yè)專家/證券分析師交流,而非僅僅是在公司總部閱讀文件。PLC董事會(huì)必須精確界定他們需要的日常數(shù)據(jù)和信息,以對公司的業(yè)務(wù)績效和趨勢發(fā)展準(zhǔn)確把握。董事會(huì)必須保證非執(zhí)行董事有一定的人員支持,而非僅僅依賴董事會(huì)秘書或董事會(huì)辦公室,能夠獲取分析資源。

探尋改革非執(zhí)行董事的薪酬結(jié)構(gòu)。在目前各國/組織制定的各種公司治理準(zhǔn)則中,對外部董事的薪酬制度規(guī)定偏于采取固定薪酬。顯然,激勵(lì)性的薪酬體制需要對非執(zhí)行董事的“獨(dú)立性”進(jìn)行重新界定。這種薪酬體制必須仔細(xì)設(shè)置,以使得非執(zhí)行董事采取一個(gè)長期的角度來實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化,這種薪酬應(yīng)該有利于吸引高質(zhì)量的獨(dú)立董事,并激勵(lì)他們采取期望的行為。