戰(zhàn)略董事會的舍與得

成為治理規(guī)范的上市公司,是中材國際順利推進(jìn)國際化戰(zhàn)略,持續(xù)推進(jìn)資本化進(jìn)程,成為讓股東放心公司的重要保證

2001年12月,直接以上市為目的中材國際組建成功,這就決定了其對完善法人治理結(jié)構(gòu)的重視。當(dāng)然,中材國際的法人治理,同樣經(jīng)歷了由形似到神似的過程,這個(gè)過程的不斷演變,是基于公司對自身長遠(yuǎn)發(fā)展的認(rèn)識能力轉(zhuǎn)變和提升的基礎(chǔ)之上。公司治理結(jié)構(gòu)的改善與治理水平的提高,尤其是頗具遠(yuǎn)見的戰(zhàn)略決策能力,與公司擁抱資本市場,在業(yè)務(wù)上走向國際化是密不可分的。

從規(guī)范開始

王偉總裁講述了這樣一個(gè)小故事,盡管發(fā)生在上市前,但現(xiàn)在依然印象深刻?！拔易约涸噶艘粋€(gè)很荒唐的錯(cuò)誤,大概七、八年以前,公司剛設(shè)立不長,年底的時(shí)候大家一起慶祝年終,大股東說你們分紅是不是可以早一點(diǎn)兒?在酒桌上,我們回答,這沒有問題啊,明天就可以把分紅打到你們賬上。”殊不知這種想法就有嚴(yán)重問題。股東大會還沒有表決呢。進(jìn)入資本市場就是給企業(yè)發(fā)展提供一個(gè)規(guī)范發(fā)展的機(jī)遇,像這樣的事想都不會想,公司的關(guān)聯(lián)交易、信息披露、投資決策等一系列治理層面的問題成了每個(gè)董事、監(jiān)事和高管的守則。在隨后的幾年中,中材國際始終沒有忘記在公司業(yè)務(wù)迅速發(fā)展的同時(shí),將完善公司的治理結(jié)構(gòu)與提升治理水平放在重要的位置上。按照董事長劉志江的要求,中材國際首先要做讓股東放心的公司,其次是治理結(jié)構(gòu)必須到位,緊接其后的才是走向國際化的問題。

在對公司治理的探索中,中材國際最初比較偏重治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì),強(qiáng)調(diào)搭建規(guī)范化的框架和建立完善的制度,從而保證治理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。當(dāng)時(shí),中材國際按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求,建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層在內(nèi)的組織架構(gòu),但治理機(jī)制構(gòu)造仍然十分單薄,治理文化更是薄弱,對公司的治理環(huán)境的依賴和對外部治理要求的關(guān)注更為多些,在公司治理改進(jìn)的過程中仍顯被動。

上市以后,中材國際認(rèn)識到公司治理的有效性一方面取決于組織體系建設(shè),另一方面取決于工作機(jī)制運(yùn)行。為使董事會在公司治理體系中的核心作用得以充分發(fā)揮,公司進(jìn)一步完善了專門委員會的設(shè)置,發(fā)揮獨(dú)立董事的作用,結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營管理的實(shí)際情況,形成了以公司章程為核心的授權(quán)、用權(quán)、監(jiān)督制度和流程體系,進(jìn)一步提高公司的戰(zhàn)略決策水平和管理水平,并結(jié)合有效的績效考核和激勵(lì)制度,實(shí)現(xiàn)決策機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制、監(jiān)督與約束機(jī)制的良性運(yùn)轉(zhuǎn),公司的透明度有了明顯的提高。按照上述公司治理準(zhǔn)則要求運(yùn)作更加規(guī)范化,降低了重大事項(xiàng)的決策風(fēng)險(xiǎn),公司治理的有效性得到了充分發(fā)揮。

此外,由于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變得多元,利益相關(guān)方增加,公司堅(jiān)持回報(bào)股東的政策。自2005年上市以來,中材國際累計(jì)分紅總額達(dá)到3.75億元,和當(dāng)年IPO時(shí)募資總額相差無幾,從而在資本市場上獲得了堅(jiān)定的支持。

現(xiàn)在國際上有個(gè)共識,企業(yè)的發(fā)展,中小企業(yè)管理靠的是企業(yè)家,大的企業(yè)靠的是機(jī)制,國際化的企業(yè)管理靠的是企業(yè)文化。中材國際現(xiàn)在已經(jīng)處于從大的企業(yè)到國際化的企業(yè)轉(zhuǎn)變之中,企業(yè)文化的錘煉也成為企業(yè)發(fā)展中不可逾越的一個(gè)話題,而對公司治理文化的重視與建設(shè),可以說是中材國際企業(yè)文化建設(shè)的一個(gè)重要方面。中材國際從一些優(yōu)秀企業(yè)的治理實(shí)踐中認(rèn)識到,重視公司治理文化建設(shè),形成良好的治理文化,才能從根本上提高治理效率,增強(qiáng)公司的市場競爭力。由于在這個(gè)方面有很大的發(fā)展空間,中材國際更加堅(jiān)定了為客戶和股東創(chuàng)造更多價(jià)值的治理理念,并逐步建立適應(yīng)公司全球化發(fā)展的包容性企業(yè)治理文化,使之融入中材國際人的血液,為公司治理結(jié)構(gòu)的高效運(yùn)作提供保證。

按照董秘蔣中文的理解,拋開法律、制度和文化不說,公司治理也是一個(gè)習(xí)慣的問題,只要堅(jiān)持不懈,循規(guī)蹈矩地按照要求來做,有機(jī)會慢慢體會到規(guī)范對企業(yè)的發(fā)展推動作用。

激勵(lì)與約束相容

中材國際現(xiàn)在實(shí)行的評估指標(biāo)是由權(quán)重分配、評分標(biāo)準(zhǔn)、加權(quán)評估、綜合排名等元素組成,實(shí)施計(jì)劃目標(biāo)管理、指標(biāo)定量控制相結(jié)合的績效考核體系。通過目標(biāo)的層層分解,有效地對過程進(jìn)行控制,并通過定期考核改善管理流程和制度,達(dá)到預(yù)定目標(biāo),實(shí)現(xiàn)公司考評與戰(zhàn)略實(shí)施的有效銜接。通過對公司績效管理促進(jìn)公司治理的完善,對各層次主體的績效做出客觀、公正、及時(shí)地評價(jià),發(fā)現(xiàn)存在的不足,引導(dǎo)其按照治理規(guī)則追求公司最大利益。

中材國際注重將公司治理納入考評體系,比如,尤其將子公司三會的運(yùn)行管理、信息披露管理、關(guān)聯(lián)交易管理等公司治理的內(nèi)容均作為考核指標(biāo),并合理地分配所占權(quán)重,直接影響相關(guān)人員的薪酬和升職。考評、激勵(lì)和約束相結(jié)合,使得公司治理對每個(gè)員工來說真正看得見摸得著,從抽象的概念、領(lǐng)導(dǎo)的責(zé)任變成每個(gè)員工工作的一個(gè)準(zhǔn)則。

有效的考評管理是公司治理體系有效發(fā)揮作用的重要保障。作為一家國際化的公司,中材國際一直在探索與國際接軌的考評模式,給予每個(gè)員工更好的工作平臺,促進(jìn)公司治理的持續(xù)改進(jìn),保證公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)和公司的可持續(xù)增長。

談及對經(jīng)理層的考核,作為被董事會考核的對象,王偉對公司考核的嚴(yán)格深有體會,“說實(shí)話,這幾年來我從來沒有拿到過全額工資,大約每年被考核扣掉一定比例的薪酬,不只是我被扣,整個(gè)高管團(tuán)隊(duì)成員都會被扣?！?/p>

正如公司董秘蔣中文所說:“公司治理本身如果僅僅從開會的程序這些方面來看,所有的東西都是一樣的,但是你一旦做細(xì),貫徹到生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的時(shí)候,就會發(fā)現(xiàn)治理已經(jīng)不是空洞的規(guī)則和條文了,所以公司治理既是一個(gè)戰(zhàn)略問題,也是一個(gè)與生產(chǎn)經(jīng)營相結(jié)合的問題,結(jié)合的過程就是具體化的過程?！?/p>

授權(quán)體系中西合璧

公司治理本身是公司權(quán)力分配的一種制度安排,但是在我國很多上市公司中,公司內(nèi)部權(quán)力的界限并不是很清晰,隨著治理結(jié)構(gòu)的不斷完善,以及內(nèi)外環(huán)境的改變,上市公司授權(quán)體系的建設(shè)日益顯得刻不容緩起來。

蔣中文向記者介紹說:“現(xiàn)在建立了現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu),就必須面對權(quán)限的劃分,如果董事會把所有權(quán)限都授給經(jīng)營層了,那董事會就會成為擺設(shè)。如果不授權(quán)給經(jīng)營層或者授權(quán)不到位,也會給生產(chǎn)經(jīng)營帶來很大的不便利?！?/p>

如何根據(jù)公司的業(yè)務(wù)和組織機(jī)構(gòu)的特點(diǎn)完善授權(quán)制度?中材國際根據(jù)自身的業(yè)務(wù)特點(diǎn),結(jié)合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求,在公司章程、股東大會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則中明確了各自的權(quán)利和義務(wù)。總裁議事規(guī)則對于決策的內(nèi)容和形式也提出了具體的要求,總裁辦公會作為經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)對于集體討論和決策原則進(jìn)行了具體的規(guī)定。對于涉及投資、貸款、兼并重組、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)的決議需要經(jīng)過層層審批,直至股東大會討論,并按照監(jiān)管要求進(jìn)行信息披露。例如投資事項(xiàng),公司相關(guān)議事規(guī)則約定總裁辦公室決策單項(xiàng)金額在2000萬元以內(nèi)的投資項(xiàng)目,董事會決策單項(xiàng)金額占凈資產(chǎn)15%以下的項(xiàng)目,超過凈資產(chǎn)15%以上的投資項(xiàng)目需股東大會表決通過。體現(xiàn)了分層決策、團(tuán)隊(duì)決策的理念。公司還結(jié)合子公司數(shù)量多、規(guī)模不一、地域分散的特點(diǎn),著重對子公司的決策權(quán)限進(jìn)行限定,重大事項(xiàng)需要中材國際相關(guān)決策程序通過后方可執(zhí)行。

在子公司層面上,中材國際要求所有的子公司董事會中,中材國際派出的董事要占董事會成員的1/2以上。此外還規(guī)定,只要是中材國際派出的董事表決的話,必須經(jīng)過中材國際總裁辦公會的討論。這樣明確的量化授權(quán),一方面有效化解了經(jīng)營層的壓力,同時(shí)也激發(fā)了經(jīng)營層的工作積極性和創(chuàng)造性。

最近中材國際董事會通過了對外捐贈管理辦法并即將提交股東大會審議,其緣由是中材國際準(zhǔn)備在國外工程所在地捐獻(xiàn)一所教堂,教堂的成本為10萬人民幣,中材國際根據(jù)公司的特點(diǎn)和歷次捐獻(xiàn)的情況,初步擬定了總裁辦公會一次性對外捐獻(xiàn)的額度上限為30萬人民幣這一新規(guī),超過此數(shù)者必須由董事會和股東大會來決定。這種自發(fā)地尊重公司治理的規(guī)范意識,可以視為中材國際治理理念滲透到企業(yè)運(yùn)營領(lǐng)域的一種表現(xiàn)。

同時(shí),在授權(quán)問題上,擁有豐富國際化經(jīng)驗(yàn)的中材國際還有著自己的獨(dú)到理解,那就是用中國文化賦予其新的內(nèi)涵?！拔鞣揭?guī)則中有些報(bào)告要一級一級上報(bào),你說這是合理的嗎,緊急情況下這樣是不合理的,它要求外力非正常干預(yù)的時(shí)候,你就必須敢干,比如說重大談判的時(shí)候,討價(jià)還價(jià)1000萬美金,說必須按照流程審批了才能回復(fù),這根本不可能,你就要緊急授權(quán),公司要事前評估你有沒有能力授權(quán),授權(quán)有多大風(fēng)險(xiǎn),你必須要做,所以實(shí)踐中中國的文化和國外的文化要注意銜接。”王偉說。

目前,中材國際既結(jié)合行業(yè)特征,也結(jié)合國情特征,明確地形成了以公司章程為核心,涵蓋公司運(yùn)營各個(gè)環(huán)節(jié)的授權(quán)、用權(quán)、監(jiān)督制度以及相應(yīng)的流程體系。

創(chuàng)造股東價(jià)值

治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范給公司股東帶來的影響也是巨大的,一方面約束了大股東的自利行為,一方面又為股東創(chuàng)造了價(jià)值。王偉打了個(gè)比方,例如大股東占款,如果說2008年年報(bào)里說現(xiàn)金有100來億,大股東拿你個(gè)30-50億,搞點(diǎn)關(guān)聯(lián)交易,搞點(diǎn)別的什么亂七八糟的,把利潤給你轉(zhuǎn)移走了,這樣企業(yè)的發(fā)展就無從談起。完善的治理是保障股東利益的最好手段。2001年公司成立的時(shí)候,大股東投入大概是1.4億左右,現(xiàn)在大股東的市值已經(jīng)達(dá)到50億元,如果說1.4億左右的國有資產(chǎn)經(jīng)過七八年的發(fā)展就能變成50億的市值的話,那我們不是更大程度上的國有資產(chǎn)保值增值嗎?站在上市公司的角度上來說,我們不是維護(hù)了全體股東的權(quán)益嗎?

“中材國際的大股東也在發(fā)生變化,這種變化是翻天覆地的,大家都在變,制度安排是核心。中國的民營企業(yè)今天遇到了困惑,我看是遇到了制度軟肋,什么家族企業(yè),資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)這些問題不清楚,什么關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等什么亂七八糟的事情私營企業(yè)都有,而且還很嚴(yán)重。今天要依靠規(guī)范化推動企業(yè)發(fā)展的時(shí)候,它的軟肋就暴露出來了,他們搞不過央企,相反央企不斷地推行資本化,資本化的背后是伴生其間的一系列制度,而正在這些制度使得央企得以迅速成長。央企一年?duì)I業(yè)增長一萬億,利潤增長一千億,這不是沒有道理的?！蓖鮽フf。

正是基于這種認(rèn)識,中材國際上市后的幾年來,一直以誠信透明的公司治理和良好的分紅回報(bào)投資者,也因此贏得了資本市場的尊重。

2008年10月份,中材國際遭到沙特阿拉伯南方水泥公司高達(dá)1680萬美金的扣款后,第二天王偉心情忐忑地關(guān)注著公司股價(jià)的變化。讓人驚異的是,中材國際的股價(jià)只出現(xiàn)了半個(gè)小時(shí)的下跌,隨后即止跌企穩(wěn),很多機(jī)構(gòu)投資者打來電話表示,相信這只是中材國際前進(jìn)道路上的一個(gè)小挫折,并告訴中材國際不要去擔(dān)心,只要有人買,他們就會跟進(jìn)。在王偉看來,這樣的現(xiàn)象取決于長期的透明管理、內(nèi)部控制的完善和對投資者負(fù)責(zé)的信息披露。風(fēng)險(xiǎn)管理的問題,不僅僅是內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn)的問題,也是一個(gè)對投資者公平的問題。中材國際2005年上市時(shí),以4億元的有限融資,短短五年內(nèi)成長為全球行業(yè)巨人。這讓中材國際深深體會到資本市場的重要性,進(jìn)而更加堅(jiān)定了擁抱資本市場的決心,也讓其體會到中國企業(yè)做大做強(qiáng)的路徑選擇中必然需要面對資本市場,需要企業(yè)自身不斷地進(jìn)行自我改造,主動適應(yīng)資本化的潮流。

“中國的公司,不管是上市公司還是非上市公司,持續(xù)進(jìn)行資本化的改造,是企業(yè)發(fā)展的必由之路,是未來的發(fā)展方向?！蓖鮽フf,“持續(xù)的資本化改造,才是未來中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展,包括亞太地區(qū)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有足夠的資本去跟經(jīng)濟(jì)發(fā)展的速度相適應(yīng),公司治理要規(guī)范、信息披露要規(guī)范、公司的決策層與管理層要規(guī)范,看起來這些約束是挺多,但是你獲得的要比你舍去的大得多?！?/p>