亞太商行見聞新啟示中資銀行治理亟待四項(xiàng)改革

酈錫文

在當(dāng)前全球經(jīng)濟(jì)處于反周期（逆周期）的困難階段，我們需要抓住機(jī)遇，對已經(jīng)走過的公司治理之路進(jìn)行“回頭看”，重點(diǎn)查找問題和不足

前不久，筆者到日本、新加坡、中國香港參訪學(xué)習(xí)，初步了解了部分銀行（金融機(jī)構(gòu)）對當(dāng)前全球金融危機(jī)和經(jīng)濟(jì)衰退的感受，也知悉了這些銀行對公司治理與董事會(huì)建設(shè)方面的一些最新進(jìn)展和改革走向，對重新認(rèn)識(shí)我國的商業(yè)銀行公司治理的長短得失不無裨益。

我國商業(yè)銀行公司治理和董事會(huì)建設(shè)進(jìn)步明顯

截至2009年1月底，我國大型商業(yè)銀行（包括工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、建設(shè)銀行、交通銀行、開發(fā)銀行，以下簡稱“六大銀行”，并分別以工、農(nóng)、中、建、交、開行稱謂）已經(jīng)全部實(shí)現(xiàn)了股份有限公司形式，并建立了“三會(huì)一層”的公司治理結(jié)構(gòu)。其中工行、中行、建行、交行均已成為規(guī)范的國際上市銀行，而開行、農(nóng)行股份公司則只有半年左右的歷史。但是，六大銀行不僅在經(jīng)營業(yè)績方面取得了令人矚目的成績，在公司治理和董事會(huì)建設(shè)等方面進(jìn)步也相當(dāng)明顯。主要表現(xiàn)在：

公司治理從一張白紙到逐步成型：從建立規(guī)范的公司治理架構(gòu)開始，六大銀行中最早的銀行也僅僅不過五六年時(shí)間，但這幾年正是大型國有銀行起步、轉(zhuǎn)型、豐收甚至躍居國際銀行前列的五六年。除開行、農(nóng)行外，到2008年末，工行、建行、中行、交行按其股票市值均已進(jìn)入全球最大十家銀行的行列，其中工行、建行還分別位列前兩名。在公司治理方面，四大上市銀行從一張白紙開始著墨，如今已逐漸成型地勾勒出了自己的運(yùn)行軌跡和成長歷程，多家銀行在國內(nèi)、亞洲甚至國際媒體組織的評獎(jiǎng)活動(dòng)中，獲得了最佳治理、最佳管治、最佳銀行等稱號(hào)和獎(jiǎng)項(xiàng)，頗受社會(huì)關(guān)注。

董事會(huì)結(jié)構(gòu)漸趨合理，獨(dú)立董事的國際化程度較高：在工、中、建、交行的董事會(huì)結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)成員在15—17人左右，非執(zhí)行董事、獨(dú)立董事大體各占1/3，執(zhí)行董事雖不到1/3，但相對居于領(lǐng)導(dǎo)位置（董事長、副董事長均屬于執(zhí)行董事），故執(zhí)行力、控制力較強(qiáng)。獨(dú)立董事的國際化程度較高，幾乎每個(gè)銀行的獨(dú)立董事中都有50%以上的外籍人士（有的銀行外籍獨(dú)董比例高達(dá)80%左右）。

非執(zhí)行董事的專業(yè)性、獨(dú)立性、盡職水平逐步提高：在幾大上市銀行中，差不多都有6名以上的非執(zhí)行董事，他們主要由控股股東推薦，但都經(jīng)過中國銀監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)任職資格，專業(yè)性水準(zhǔn)符合任職要求。尤其自2008年以來，非執(zhí)行董事已逐步由清一色的國家機(jī)關(guān)公務(wù)員轉(zhuǎn)變?yōu)榧扔袊夜珓?wù)員，又有熟悉銀行業(yè)務(wù)的專家、學(xué)者。有的銀行還引進(jìn)了由控股股東按公開程序招聘的專業(yè)人士擔(dān)任非執(zhí)行董事。

這種類似于“摻沙子”的結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)變，或許會(huì)為董事會(huì)帶來專業(yè)性、獨(dú)立性、建設(shè)性、有效性、盡職性逐步提高的良好效果。在工作方式上，這些非執(zhí)行董事幾乎是“全天候”在任職銀行上班，這種非執(zhí)行董事“坐班化”的模式，在一定程度上改善了非執(zhí)行董事與執(zhí)行董事（管理層）信息嚴(yán)重不對稱的局面，也有助于他們把全部精力專注于對任職銀行重大決策事項(xiàng)的了解、思考、決策和監(jiān)督等，其自主參與董事會(huì)議案的決策能力不斷得到增強(qiáng)。應(yīng)該說，這種非執(zhí)行董事“坐班化”的工作模式，是我國公司治理機(jī)制的一大創(chuàng)新，假以時(shí)日并不斷改進(jìn)、完善，或?qū)⒊蔀橐I(lǐng)上市公司董事會(huì)運(yùn)行管理的成功經(jīng)驗(yàn)或主流模式。

公司治理和董事會(huì)的制度建設(shè)基本規(guī)范并趨于健全，在形似與神似方面都有提高：在改制上市之初，涉及公司治理和董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等管理制度建設(shè)等，基本上都是從官方文件、書本教材或其他版本上“復(fù)制”過來的。經(jīng)過近幾年的實(shí)踐和研討，上市銀行對最初的《章程》和內(nèi)部運(yùn)作的制度體系，都已作出較大程度的更新、補(bǔ)充，可以說已經(jīng)從“萬里長征走出了第一步、第二步”進(jìn)步到“走出了第三步、第四步”。形似的成分不斷增多，神似的成色也在提高。這是我國上市銀行公司治理建設(shè)的基本面，對此必須充分肯定。

如今，四大上市銀行已經(jīng)進(jìn)入全球大銀行之列，我們沒有理由懷疑大型銀行已經(jīng)取得的進(jìn)步。但是，我們也沒有理由自認(rèn)為在公司治理和董事會(huì)建設(shè)方面，也同樣取得了與股票市值指標(biāo)等比肩的社會(huì)地位。顯然，現(xiàn)在還遠(yuǎn)不是說我們已經(jīng)勝利完成“萬里長征”的時(shí)候。筆者認(rèn)為，從體制、機(jī)制、管理、系統(tǒng)、流程、人才、產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)、文化、理念等諸多方面來看，我國大型商業(yè)銀行在公司治理方面還有不少發(fā)端于行政機(jī)關(guān)或國有企業(yè)的固有缺陷和薄弱環(huán)節(jié)，盡管在業(yè)務(wù)上有了做大做多的身胚，但做強(qiáng)做好的根基還不夠穩(wěn)固，手段還比較匱乏。在董事會(huì)建設(shè)方面，遠(yuǎn)看似乎“形神皆似”，近看則會(huì)發(fā)現(xiàn)還有很多地方形神皆有不足或不似。

我國商業(yè)銀行公司治理中仍然存在的問題

表層的現(xiàn)象如：股東大會(huì)中的“一股獨(dú)大”、控權(quán)不放或過度放權(quán)；董事會(huì)中“一人獨(dú)大”或以少數(shù)人為中心的“內(nèi)部人控制”；董事會(huì)議案全部由管理層掌控，董事會(huì)專門委員會(huì)作用受限；有的獨(dú)立董事不夠盡職勤勉獨(dú)立，仍有“裝飾性”較重之嫌；非執(zhí)行董事意見不太受重視，甚至被質(zhì)疑“作用不大”；監(jiān)事會(huì)也有內(nèi)部化傾向，對董事、高管監(jiān)督乏力；管理層權(quán)限集中，決策強(qiáng)勢，有時(shí)存在選擇性披露；有的外部審計(jì)已與管理層形成“默契”，獨(dú)立性、監(jiān)督性有所減弱等。

或許正是因?yàn)檫@些問題的存在抑或其他原因，在第五屆中國上市公司董事會(huì)“金圓桌獎(jiǎng)”名單中，筆者遺憾地沒有發(fā)現(xiàn)幾大上市銀行的名字。把視角放寬一點(diǎn)看，也許這些問題不獨(dú)幾大銀行有，國內(nèi)上市公司也都程度不同地存在。

上述問題雖不能主導(dǎo)幾大上市銀行的主流前進(jìn)方向，但是會(huì)潛移默化地延緩其前進(jìn)的步伐，如果不認(rèn)真解決，也許就會(huì)集現(xiàn)象為病灶，集小患為重疾，最終成為影響公司治理科學(xué)完善的阻礙，并把已經(jīng)取得的一些進(jìn)步和成就遏制在搖籃之中。美國、歐洲等發(fā)達(dá)國家的大牌銀行曾經(jīng)一度輝煌，不可一世，早些年它們也是我們在公司治理、風(fēng)險(xiǎn)管理等方面的“楷?！被颉皹?biāo)桿”。但一場百年一遇的金融危機(jī)把它們打回了原形，有的甚至已經(jīng)關(guān)門解體。這說明，我國大型銀行在建設(shè)良好公司治理的道路上還有很長的路要走，任重道遠(yuǎn)，步履艱辛。

參訪公司的治理特征及與我國銀行治理的比較

全球公司治理尚無最佳模式。簡單地照搬照學(xué)所謂美歐模式，或許是削足適履，或許是南橘北枳。我國應(yīng)同時(shí)將完善治理結(jié)構(gòu)、構(gòu)建風(fēng)險(xiǎn)文化、合理選人用才等提上議事日程

筆者在香港訪問時(shí)了解到，摩根大通銀行在本輪金融危機(jī)中雖未能獨(dú)善其身，卻是美國本土銀行中受金融危機(jī)沖擊最小的銀行之一，該行由于沒有進(jìn)行結(jié)構(gòu)性投資工具（SIV）融資，沒有進(jìn)行選擇性可調(diào)息房屋抵押貸款（ARM）交易，在危機(jī)爆發(fā)初期大幅削減次級(jí)房屋抵押貸款敞口，避免涉足結(jié)構(gòu)性債務(wù)抵押證券（CDO）業(yè)務(wù)，沒有過分提高資本的杠桿水平，從而在大批華爾街投行、商行倒下的時(shí)候，該行還有充足的現(xiàn)金收購其他面臨倒閉的金融機(jī)構(gòu)（如貝爾斯登和互惠銀行）。

這或許得益于該行良好的風(fēng)險(xiǎn)管理文化——“使風(fēng)險(xiǎn)管理成為每個(gè)人的職責(zé)”——以及公司治理。據(jù)介紹，該行董事長比較開明，本人管理很精細(xì)，也善于聽取不同意見，該行董事會(huì)提倡不同意見的爭論，并要求管理層中必須每個(gè)人都說實(shí)話，不能有個(gè)人崇拜，而且不能有壓制性的文化等。

這從另一個(gè)角度說明，公司治理模式的選擇和應(yīng)用必須與良好的風(fēng)險(xiǎn)管理文化相結(jié)合，同時(shí)需要有董事長（CEO）個(gè)人的人格魅力、聰明才智和民主作風(fēng)等。我國商業(yè)銀行在致力于改善公司治理體制時(shí)，也需要同時(shí)將完善治理結(jié)構(gòu)、構(gòu)建風(fēng)險(xiǎn)文化、合理選人用才等提上議事日程。

良好的公司治理要避免董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的“內(nèi)部化”或被內(nèi)部人控制。要增強(qiáng)外部董事（非執(zhí)行董事）的獨(dú)立性、專業(yè)性，充分發(fā)揮對重大事務(wù)的決策和監(jiān)督雙重功能

在日本我了解到，三菱東京日聯(lián)銀行董事會(huì)共有17名董事，但來自公司受聘員工的內(nèi)部董事（相當(dāng)于我國銀行的執(zhí)行董事）就有14名，占80%以上。該行監(jiān)事會(huì)的8名監(jiān)事中，內(nèi)部監(jiān)事（員工監(jiān)事）也有4名。由于董事會(huì)中內(nèi)部董事比例過高，又掌握公司經(jīng)營的實(shí)權(quán)，監(jiān)事會(huì)地位在董事會(huì)之下，內(nèi)部監(jiān)事比例也占50%，這就使得該行的決策、監(jiān)督、執(zhí)行功能幾乎均可由內(nèi)部董事直接掌控，而外部董事、外部監(jiān)事實(shí)際上處于弱勢、邊緣或陪襯地位。據(jù)了解，三菱東京的這種董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)結(jié)構(gòu)模式目前仍是日本金融機(jī)構(gòu)（株式會(huì)社）的主流模式，在這種模式下，“一人控制”或“內(nèi)部人控制”可以合理、合法地實(shí)現(xiàn)。筆者認(rèn)為，這或許正是日本經(jīng)濟(jì)和日本金融機(jī)構(gòu)雖歷經(jīng)上世紀(jì)本國經(jīng)濟(jì)泡沫、亞洲金融危機(jī)和10多年沉淪仍未能走出困境的原因之一。

我國商業(yè)銀行應(yīng)充分汲取日本這種公司治理模式的教訓(xùn)。雖然我國銀行的執(zhí)行董事比例不到25%，但其決策、管理、經(jīng)營的強(qiáng)勢程度均不弱于日本的銀行。從形式上看，我國幾大銀行由控股股東（如財(cái)政部和匯金公司）推薦的非執(zhí)行董事比例雖占1/3左右，但因諸多內(nèi)外部條件不配套、信息不對稱、個(gè)人能力不足、自主決策有局限等原因，他們在董事會(huì)中的聲音也十分微弱，往往不能得到應(yīng)有的重視。加之“國內(nèi)獨(dú)立董事制度裝飾性過強(qiáng)”，并存在“獨(dú)董無權(quán)、熟人專政、一人多任三大弊端”，他們在董事會(huì)中不免會(huì)處于陪襯、協(xié)從和幫腔的地位。有時(shí)即使提出一點(diǎn)不同看法或建議，也難免有隔靴搔癢或 “小罵大幫忙”之嫌。這也是業(yè)界詬病獨(dú)立董事反對票、棄權(quán)票“一票難求”的一個(gè)原因。

基于同樣的原因，董事會(huì)對高管層和監(jiān)事會(huì)對董事會(huì)、高管層的監(jiān)督職責(zé)也就難以“較真”了。筆者認(rèn)為，對這種現(xiàn)狀不能認(rèn)為是體制之必然，更不能認(rèn)為是和諧之必需，銀行決策層、管理層、控股股東、投資者等應(yīng)引起高度重視，從形式與實(shí)質(zhì)、硬件與軟件、內(nèi)因與外因、選人與用人等的結(jié)合上，增強(qiáng)獨(dú)立董事、非執(zhí)行董事、外部監(jiān)事的獨(dú)立性、專業(yè)性、公信力，充分發(fā)揮他們對重大事務(wù)獨(dú)立決策和有效監(jiān)督的雙重功能。

良好的公司治理需要一個(gè)強(qiáng)大的董事會(huì)，并授權(quán)其專門委員會(huì)必要的決策和監(jiān)督職能

在新加坡星展銀行我了解到，該行董事會(huì)由10名董事組成，除1名執(zhí)行董事?lián)螆?zhí)行總裁外，其余有7名獨(dú)立董事，2名由控股股東推薦的非執(zhí)行董事，其中董事長則由股東推薦的非執(zhí)行董事?lián)?。此外，該行還在董事會(huì)內(nèi)設(shè)立了5個(gè)專門委員會(huì)，其中信貸委員會(huì)由4名董事組成，董事長任信貸委員會(huì)主席，所有超出董事會(huì)授權(quán)管理層審批范圍的信用風(fēng)險(xiǎn)敞口，均須交由該委員會(huì)批準(zhǔn)。2008年，該委員會(huì)共召開了18次信貸委員會(huì)會(huì)議。

與我國幾大銀行比較，星展銀行規(guī)模雖然不算很大，但其公司治理比較健全規(guī)范，國際信貸評級(jí)均高于我國的商業(yè)銀行。盡管在我們拜訪期間，其執(zhí)行總裁（執(zhí)行董事）美國人施瑞德先生不幸因病去世，但在該行未發(fā)現(xiàn)有任何散亂或運(yùn)行不正常的跡象。

該行負(fù)責(zé)人介紹了他們總結(jié)的良好公司治理的十大元素，包括：最高管理層必須有明確的責(zé)任分配與職權(quán)的平衡，沒有任何人能獨(dú)攬大權(quán)；董事會(huì)能有效地領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督公司；董事會(huì)具強(qiáng)大與獨(dú)立的元素,沒有利益沖突；董事會(huì)對企業(yè)策略提供適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督管理；管理層向董事會(huì)提供全面性及定期策略性問題的報(bào)告,并公開討論；合格的獨(dú)立董事必須盡責(zé)審核集團(tuán)的財(cái)務(wù)報(bào)告以確保其完整、透明與準(zhǔn)確；定期召開董事會(huì),其中包括管理層人員不出席的會(huì)議；以正式和具透明的程序決定董事及高級(jí)管理人員的薪酬/津貼與各方面的長期表現(xiàn)掛鉤,為管理層提供適當(dāng)?shù)募?lì)；對董事會(huì)整體的效益,以及每位董事對董事會(huì)有效運(yùn)作的貢獻(xiàn)進(jìn)行正式評價(jià)；禁止管理人員及董事于公布業(yè)績前買賣股票。

這十大元素既是星展銀行的經(jīng)驗(yàn)之談，也是他們正在從事和不斷豐富、完善的實(shí)踐，對我們很有啟迪價(jià)值。比如，董事長不作為執(zhí)行董事，專注于公司治理建設(shè)，并履行對執(zhí)行總裁的監(jiān)督職責(zé)；董事會(huì)對執(zhí)行總裁既有明確的業(yè)務(wù)授權(quán)，但又不把所有信用審批權(quán)限全部授權(quán)給管理層，從而確保了董事會(huì)（信貸委員會(huì)）對重大信用風(fēng)險(xiǎn)敞口的審批權(quán)、監(jiān)控權(quán)或否決權(quán)；董事會(huì)（或下屬委員會(huì)）可以召開沒有管理層人員參加的會(huì)議；對獨(dú)立董事專業(yè)性、獨(dú)立性、公德性及履職性的要求很高，似乎沒有董事可以委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議并表決的規(guī)定。

良好的公司治理之路只有起點(diǎn)沒有終點(diǎn)，我國商業(yè)銀行的公司治理和董事會(huì)建設(shè)仍任重道遠(yuǎn)

日本的公司治理比我們時(shí)間要長，但該國大多數(shù)上市公司至今仍維持其以內(nèi)部董事為主的董事會(huì)結(jié)構(gòu)，盡管日本政府于2002年對有關(guān)法律（如商法）做了修改，倡導(dǎo)日本公司借鑒美國的公司治理結(jié)構(gòu)模式（即引進(jìn)更多的獨(dú)立董事，在董事會(huì)內(nèi)設(shè)專門委員會(huì)，不再保留監(jiān)事會(huì)等），但到2009年3月底，接受這種美國模式的上市公司僅有73家，占日本4000多家上市公司僅不到2%?？梢?，一旦習(xí)慣模式形成，要改革變化是多么艱難！

我國幾大銀行實(shí)行公司治理也只是近五六年的事，無論我國商業(yè)銀行在業(yè)務(wù)績效上取得了多大成績，也不能妄言在公司治理方面達(dá)到或?qū)崿F(xiàn)了最佳或領(lǐng)先水平。

事實(shí)上，我們在經(jīng)濟(jì)順周期環(huán)境下取得的某些進(jìn)步和成果，在經(jīng)濟(jì)反周期（逆周期）環(huán)境下未必能夠取得，如果決策不當(dāng)甚至有可能得而復(fù)失。因此，在當(dāng)前全球經(jīng)濟(jì)處于反周期（逆周期）的困難階段，我們需要抓住機(jī)遇，對已經(jīng)走過的公司治理之路進(jìn)行“回頭看”，重點(diǎn)查找問題和不足，不能“以己之長比人之短”而沾沾自喜，當(dāng)然也無須“以人之長比己之短”而妄自菲薄。

公司治理和風(fēng)險(xiǎn)管理有異曲同工之處，就是只有起點(diǎn)，沒有終點(diǎn)。完善公司治理、加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理對商業(yè)銀行來說始終是一項(xiàng)永恒的事業(yè)，而且是與國情、文化、人才等相伴而生的事業(yè)。在未來的實(shí)踐中，我國商業(yè)銀行可能還會(huì)碰到許多問題需要回答，比如：

如何應(yīng)對經(jīng)濟(jì)反周期（逆周期）的挑戰(zhàn)？全球公司治理模式是否正在趨同？

如何治理資產(chǎn)龐大、關(guān)系復(fù)雜、擴(kuò)張勢頭強(qiáng)勁的商業(yè)銀行或金融控股公司？

商業(yè)銀行的綜合化、國際化道路究竟如何走？

是否大銀行就可以無所不包、無所不做甚至都要做大做強(qiáng)？

合格董事和良好董事會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)是什么？

如何提高獨(dú)立董事、非執(zhí)行董事、外部監(jiān)事與外部審計(jì)師的獨(dú)立性和道德水平？

中國商業(yè)銀行董事長可否由非執(zhí)行董事?lián)危?/p>

如何確定國有控股銀行各類董、監(jiān)事和高管們的薪酬，及由誰來確定更加合理有效？

如何防止董事會(huì)對管理層的授權(quán)過度或授權(quán)不足，及對授權(quán)權(quán)限的適時(shí)、有效監(jiān)督？

如何延聘獨(dú)立董事、非執(zhí)行董事、外部監(jiān)事的任職期限及對其支付報(bào)酬？

如何確定外部審計(jì)師的期限及實(shí)行定期更換？

……

對上述問題，都需要進(jìn)行更廣闊、更公開和更務(wù)實(shí)的探尋、思索與實(shí)踐。

筆者認(rèn)為，良好的公司治理模式不能產(chǎn)生和停留在學(xué)者的書齋或官方文件上，而應(yīng)成為商業(yè)銀行持續(xù)遵循并結(jié)合時(shí)代變遷和市場發(fā)展改革的具體實(shí)踐。誠如有學(xué)者所說的，治理公司沒有一個(gè)正確的方法，卻有許多錯(cuò)誤的方法。

我國商業(yè)銀行治理改革需要堅(jiān)持的方向

筆者認(rèn)為，以下四點(diǎn)需要堅(jiān)持：

在本輪深化金融體制改革中，結(jié)合國家行政體制改革，進(jìn)一步革除殘留的國有控股商業(yè)銀行的行政級(jí)別和“官本位”晉升通道，真正按照上市商業(yè)銀行法規(guī)治理商業(yè)銀行。

在總結(jié)近幾年對控股商業(yè)銀行進(jìn)行股權(quán)管理的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合對各國公司治理模式的利弊分析，提出具有國際視野和我國自主創(chuàng)新特色的公司治理準(zhǔn)則，進(jìn)一步明確上市商業(yè)銀行各方利益相關(guān)者的法律地位、管理權(quán)責(zé)和社會(huì)義務(wù)。

籌組董事職業(yè)學(xué)院和董事協(xié)會(huì)。國家及控股股東應(yīng)重視對大型商業(yè)銀行董事人才的先期發(fā)掘、定期培訓(xùn)和遠(yuǎn)期儲(chǔ)備，充分發(fā)揮非執(zhí)行董事在控股銀行中的決策監(jiān)管作用。

從經(jīng)濟(jì)關(guān)系上隔斷控股股東或管理層選派熟人擔(dān)任獨(dú)立董事、監(jiān)事并輸送利益的渠道，改由具有資質(zhì)和權(quán)威性的中介組織（董事協(xié)會(huì)）選派獨(dú)立董事、監(jiān)事和支付報(bào)酬。