國通管業(yè)在為誰作嫁衣？

曹中銘

從國通管業(yè)股價的詭異走勢，以及上市公司頻頻發(fā)布的股價異動公告看，其中的疑點不言而喻

去年12 月26 日，安徽國風集團有限公司（以下簡稱“國風集團”）通過合肥產(chǎn)權交易中心就巢湖市第一塑料廠（以下簡稱“巢湖一塑”）100%國有產(chǎn)權和安徽國通高新管業(yè)股份有限公司（以下簡稱“國通管業(yè)”）11.426%的股權公開捆綁轉(zhuǎn)讓事宜，與山東京博控股發(fā)展有限公司（以下簡稱“京博控股”）、山東海韻生態(tài)紙業(yè)有限公司簽訂了《產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同》。而今年初，上海證監(jiān)局發(fā)布公告稱，已對上海政昆石化有限公司以及7位個人涉嫌違反證券法規(guī)的行為立案調(diào)查，主要原因在于上述對象涉嫌操縱國通管業(yè)股價。

國通管業(yè)曾是大牛市行情時一顆耀眼的“明星股”，即使遭遇到大盤暴跌，其跌幅也遠遠落后于股指。在資金為王的A股市場中，如果沒有大資金的幕后支撐，國通管業(yè)顯然不可能有如此良好的表現(xiàn)。而且，從國通管業(yè)股價的詭異走勢，以及上市公司頻頻發(fā)布的股價異動公告看，其中的疑點不言而喻。

《產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同》的簽訂，京博控股可謂如愿以償。通過二級市場與國有產(chǎn)權的受讓，京博控股以持有上市公司22.113%的股份坐上第一大股東的交椅，并且成為國通管業(yè)的實際控制人。但是，從國通管業(yè)的一系列運作與“巧合”分析，上市公司又是在為誰作嫁衣呢？

在國通管業(yè)原先的股權結(jié)構(gòu)中，巢湖一塑以持有11.891%的股份處于第一大股東位置，國風集團則持有11.426%的股份屈居老二。早在去年的1月30日，京博控股就與巢湖一塑簽訂了股權轉(zhuǎn)讓合同，由京博控股收購巢湖一塑所持11.891％的國通管業(yè)股權，從而取得對國通管業(yè)的控股地位。然而，正如天有不測風云，僅僅過了兩個月，巢湖一塑就以合同無效為由單方面毀約，京博控股隨即一紙訴狀將其告上法庭。

2008 年9 月4日的公告顯示，國風集團與巢湖一塑于此前一日簽署了《企業(yè)兼并協(xié)議》，協(xié)議約定國風集團采取承債的方式整體并購巢湖一塑。隨后的公告又表明，京博控股與巢湖一塑于9月2日簽訂了《和解協(xié)議書》，京博控股同意在該協(xié)議簽訂三日內(nèi)辦理撤訴及解除財產(chǎn)保全手續(xù)。

本是原告方的京博控股愿意對違約方的巢湖一塑“退避三舍”，此時已是控股股東的國風集團日后欲掛牌轉(zhuǎn)讓股權的事實作出了詮釋，也就解釋了為什么曾經(jīng)橫刀奪愛的國風集團竟成了京博控股的合作對象。

國通管業(yè)2004年掛牌上市，與諸多被收購兼并的標的一樣，自躋身于證券市場之后，上市公司的業(yè)績亦是每況愈下。從2004年到2007年，其每股收益分別為0.43元、0.29元、0.14元、0.08元，2008年更是產(chǎn)生巨虧，每股收益為－1.20元，逾期銀行借款超過億元，并且被出具帶強調(diào)事項無保留意見的審計報告。

業(yè)績?nèi)缤跣《^年——一年不如一年，財務狀況惡化，相關人員涉嫌操縱股價遭到立案調(diào)查，撲朔迷離的股權轉(zhuǎn)讓，如此格局，猶如一個個待解的謎團。事實上，國通管業(yè)存在的問題遠遠不止這些。

京博控股當初與巢湖一塑簽訂《股份轉(zhuǎn)讓合同》后，上市公司竟然沒有按照規(guī)定履行相關信息披露義務。若非京博控股將其推上被告席，或許上市公司亦不會在去年的5月17日“例行公事”。也正因為如此，董事孟新因為違反授信義務遭到上交所的通報批評。

而且，近年來國通管業(yè)官司不斷。去年上市公司涉及四項重大訴訟，累計涉案金額達20349.72萬元，超過其凈資產(chǎn)16170萬元。今年3月18日，中國銀行安徽省分行又將國通管業(yè)與國風集團告上法庭，同樣是因為欠款問題。

其實，國通管業(yè)麻煩纏身，沒有借助于資本市場實現(xiàn)做大做強的夢想，反而遭遇被人收購的厄運，本質(zhì)上反映出上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)上的弊端。實際上，國通管業(yè)只是眾多上市公司的縮影罷了，此事實從側(cè)面說明，強化上市公司內(nèi)部治理，提升上市公司質(zhì)量顯得尤為重要。