追問上市公司高管薪酬

金　姬

中國上市企業(yè)信息披露制度還有很長一段路要走，此次高管薪酬所引發(fā)的熱議只是冰山一角，增加透明性無疑是對高管薪酬的最好監(jiān)督方式。

在大仲馬的名著《三個(gè)火槍手》中，有一則經(jīng)典的笑話：達(dá)達(dá)尼奧讓隨從普朗歇想辦法弄點(diǎn)酒來。普朗歇先問酒老板拿了兩瓶白葡萄酒，然后換成了兩罐紅葡萄酒就大搖大擺地走了。酒老板追出來要錢，普朗歇說：“我這紅葡萄酒是白葡萄酒換的?！薄翱赡惆灼咸丫埔矝]付錢?！本评习鍛崙嵉卣f?！暗覜]買白葡萄酒??！”

這無疑是狡辯。而中國國內(nèi)部分上市公司的高管薪酬披露制度和普朗歇的邏輯如出一轍：你覺得我賺得多？這是我勞動所得。你覺得我今年錢賺那么多？其實(shí)有些是去年沒發(fā)的，不算今年收入。那么對于今年沒發(fā)的錢（延遲到明年再發(fā)），當(dāng)然也不算為今年的收入啦……

怎么樣，聽起來更像是繞口令吧？群眾的眼睛是雪亮的，輕易不會被繞進(jìn)去。年收入過百萬甚至上千萬的中國上市公司高管不在少數(shù)，這些人往往處于壟斷或半壟斷行業(yè)，有些還是國企性質(zhì)，而企業(yè)的股價(jià)市值卻可能在下跌，讓老百姓對于某些高管的天價(jià)薪酬實(shí)在有些看不懂。

外行看熱鬧，內(nèi)行看門道。作為全球最大的人力資源管理咨詢、外包和投資機(jī)構(gòu)，美世公司（Mercer）自2006年以來連續(xù)跟蹤了滬深300指數(shù)公司在公司治理、高管薪酬和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等方面的發(fā)展趨勢?！爸袊鴩鴥?nèi)上市公司高管收入的變化和公司利潤增長緊密相關(guān)?！泵朗纴喼迏^(qū)高管薪酬業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人鄭偉博士告訴《新民周刊》，“我們發(fā)現(xiàn)滬深300公司董事長和總經(jīng)理的薪酬增長率中位值分別是25%和27%，并非如市場爭議的過快增長，算是比較客觀的?！?/p>

2月13日上午，鄭偉博士及其同事屈朝（美世中國高管薪酬咨詢服務(wù)總監(jiān)）以專業(yè)人士的角度，向《新民周刊》解釋了目前中國國內(nèi)上市公司高管的薪酬披露制度及其存在的問題。聽他們娓娓道來，似乎兩位對于中國高管薪酬的理解要比普通民眾理性許多。他們認(rèn)為中國上市企業(yè)信息披露制度還有很長一段路要走，此次高管薪酬所引發(fā)的熱議只是冰山一角，而增加透明性無疑是對高管薪酬的最好監(jiān)督方式。

制度漏洞

無論你是專家還是普通老百姓，想要了解國內(nèi)上市公司高管薪酬，只能去看看這家公司的年度報(bào)告。個(gè)人收入本屬隱私范疇，但為了對股東負(fù)責(zé)，上市公司必須在年報(bào)中披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報(bào)酬情況，這在證監(jiān)會2007年1月30日開始實(shí)施的《上市公司信息披露管理辦法》中有著詳細(xì)規(guī)定。

雖然1993年3月中國證監(jiān)會下達(dá)的《關(guān)于股票公開發(fā)行與上市公司信息披露有關(guān)事項(xiàng)的通知》也對高管薪酬披露有著規(guī)定，“但年報(bào)中也許可能只是提及某公司某位高管的年收入的一個(gè)區(qū)間，如10萬-100萬元。”鄭偉說，廣大投資者此前得到的高管薪酬信息少得可憐，不僅沒有確切數(shù)額，也沒有稅前稅后的說明，更無從得知這個(gè)薪酬是如何組成的，例如其中多少是固定收入、多少是和業(yè)績掛鉤的、多少是長期激勵(lì)（或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃）或是和日后養(yǎng)老有關(guān)的養(yǎng)老金計(jì)劃?？傊?，在2007年以前的中國上市公司年報(bào)在高管薪酬披露上簡直和沒說差不多。

美世對滬深300公司高管薪酬的全面調(diào)查是從2007年初的《上市公司信息披露管理辦法》公布后開始的，當(dāng)時(shí)拿到的2006年度報(bào)告已經(jīng)有了很大進(jìn)步，至少很多公司說明了稅前或稅后收入的具體數(shù)額，當(dāng)然其他信息還是無從知曉，這種情況一直延續(xù)到2008年年報(bào)。

而且，和上一年年報(bào)作比較，就可以發(fā)現(xiàn)這些上市企業(yè)高管的薪酬變化和企業(yè)發(fā)展的相關(guān)性。一些中小企業(yè)出于更需要留住人才的考慮，可能薪酬增長幅度較大；而具有國企背景的上市公司的業(yè)績并不僅僅是高管的功勞，因此增幅有限。

人們都還記得，2007年年報(bào)中最令人咋舌的中國高管薪酬是中國平安董事長兼CEO馬明哲，他的稅前工資和獎(jiǎng)金分別是489.1萬元和6132萬元，加起來高達(dá)6621.1萬元（平均每天18.14萬元），幾乎是2006年年薪的4倍。對此，屈朝表示：“只有在充分透明的披露條件下，公眾才能理性去分析這個(gè)事情。馬明哲2007年6000多萬的薪酬，其中2/3來源于以前實(shí)施的長期激勵(lì)計(jì)劃，很有可能是與公司的長期財(cái)務(wù)業(yè)績的結(jié)果相連的。這個(gè)薪酬水平是否過‘高，要看與其業(yè)績完成的情況相比較的情況。由于披露制度不完善，之前這一塊在年報(bào)中沒有提及，也沒有說明這一塊收入與完成的工作和企業(yè)業(yè)績?nèi)绾蜗嚓P(guān)，所以在2007年一下子報(bào)出來讓大家一時(shí)難以接受?！?/p>

這意味著，中國國內(nèi)很多上市公司在2007年以前的信息披露都不完整，導(dǎo)致大家看到的高管薪酬比實(shí)際數(shù)據(jù)都要少。中國香港地區(qū)，在上市公司的高管薪酬信息披露方面比內(nèi)地要做得好，香港高管薪酬披露信息包括基本工資、津貼、退休養(yǎng)老計(jì)劃、花紅（年度獎(jiǎng)金）、長期激勵(lì)或股權(quán)收入等。曾有一家在H股和A股都上市的中國國內(nèi)銀行，同一年在香港披露的高管薪酬數(shù)目竟然是在大陸披露的3倍，這意味著有2/3的薪酬由于大陸不健全的披露體系而被瞞報(bào)了。

曾在國外為上市公司設(shè)計(jì)過高管薪酬的鄭偉博士表示，歐美國家在高管薪酬披露方面比香港地區(qū)更到位?！皼Q策程序透明化是公司治理的目的，投資者有權(quán)知道企業(yè)為何付給高管這么多薪酬、薪酬如何決定、和怎樣的業(yè)績掛鉤、是否達(dá)到目標(biāo)才能拿到薪酬……而這些信息在目前的中國內(nèi)地根本看不出。美國從去年嚴(yán)格要求企業(yè)在年報(bào)中專門有一段說明這些問題：一個(gè)企業(yè)制訂這種薪酬的背景是什么，達(dá)到何種目的，以何種手段執(zhí)行這種薪酬，包括具體的考核指標(biāo)，達(dá)到目標(biāo)后的薪酬以哪些形式支付等?！?/p>

收入為什么這么高？

既然中國上市企業(yè)高管薪酬的增長幅度沒有想象中那么高，因?yàn)橹暗脑O(shè)計(jì)缺陷而讓很多人向公眾隱匿不少。那么新的問題就來了：這么高的薪酬，究竟有何合理性？在鄭偉和屈朝看來，這是一個(gè)很復(fù)雜且微妙的事。

高管高薪是全世界共有的現(xiàn)象。2008財(cái)年，保時(shí)捷的稅前利潤116億美元，算是在金融蕭條時(shí)期表現(xiàn)最好的汽車企業(yè)了，也被評為德國2008年度運(yùn)營最佳公司。公司CEO溫德林·維德金（Wendelin Wiedeking）的年收入高達(dá)1億美元（2007年是9300萬），雖然自1992年掌管保時(shí)捷以來他功不可沒，但如此高薪還是引發(fā)許多爭議，即便維德金宣稱這都是他應(yīng)得的。

雖然中國的上市企業(yè)業(yè)績未必和國際接軌，但高管薪酬卻接軌得很快。據(jù)2007年的公開數(shù)據(jù)測算，金融類國有及國有控股企業(yè)高管年薪高出央企同行均值27倍。國資委主任李榮融2月10日表示，央企負(fù)責(zé)人的年基薪在2010年前將保持在15萬元。但據(jù)媒體統(tǒng)計(jì)，2007年16家上市金融國企中，高管薪酬平均為1497.3萬元。寶鋼集團(tuán)、中國石油、中國聯(lián)通、中國神華、中國石化5家龍頭上市公司2007年前三名高管薪金總額為1847.8萬元，平均薪酬為369.56萬元。

對此，曾為不少國內(nèi)上市企業(yè)制定薪酬計(jì)劃的屈朝表示，不少國有控股公司領(lǐng)導(dǎo)人不是市場化選聘，而是行政任命的，這種背景讓薪酬在制定時(shí)和西方上市公司不具備可比性。

牛年預(yù)期

僅今年1月，國內(nèi)大公司離職的高管、董事會董事已有數(shù)十人，2009年上市公司高管似乎面對著一場前所未有的危機(jī)。中國銀行、中航股份、重慶啤酒、華聯(lián)股份、太平洋證券、百大股份、上海策略置地等數(shù)十家上市公司紛紛發(fā)布公告，公司的董事、獨(dú)立董事宣布辭職；瑪莎百貨、伊萊克斯、聯(lián)想、東方航空、合生創(chuàng)展、豐田、三星、希爾頓等知名企業(yè)紛紛宣布撤換在中國乃至亞太區(qū)的高管，海爾更是在一天之內(nèi)，撤了6名副總裁，將他們降級為部長。除了醫(yī)藥等少數(shù)行業(yè)外，大部分行業(yè)的高管都面臨被炒的危險(xiǎn)。尤其是汽車、地產(chǎn)等行業(yè)業(yè)績下滑僅僅只是開始，未來的業(yè)績還會更差，公司董事會對高管的滿意度也會越來越低，這些行業(yè)的高管日子將比現(xiàn)在更難過。

此外，在今年這樣的蕭條背景下，鄭偉認(rèn)為很多滬深300公司的收益率都會降低，導(dǎo)致大多數(shù)行業(yè)在職高管的薪酬增長幅度受到抑制。然而，在經(jīng)濟(jì)緊張的形勢下激勵(lì)和保留優(yōu)秀的高管人員就顯得尤為重要了。因此，企業(yè)會關(guān)注激勵(lì)和保留那些有能力在經(jīng)濟(jì)衰退期管理好企業(yè)的核心高管，并且更多的企業(yè)將樂于為這些商業(yè)明星支付超出市場平均水平的薪酬。因此，高績效的高管和其他高管的薪酬增長率差距會進(jìn)一步擴(kuò)大。

截至今年2月12日，中國國內(nèi)有24家上市公司披露了2008年年報(bào)，顯示2008年的投資規(guī)模并未受到經(jīng)濟(jì)趨冷的影響，仍有大幅增長。

作為第一家公布年報(bào)的上市公司華發(fā)股份，最吸引的目光的不是其業(yè)績的增長，而是高管薪酬的井噴。1月23日，華發(fā)股份的2008年報(bào)亮相。報(bào)告期內(nèi)公司凈利潤6.5億元，同比增長81.6%，這與高管2008年4108萬元的薪酬總額及334%的薪酬增長速度相比，可謂天壤之別。其中，董事局主席的年薪由2007年的143.64萬元井噴至723.74萬元，增幅更高達(dá)403%。

除華發(fā)股份因業(yè)績上升，高管薪酬大幅增加之外，哈高科、ST道博、大西洋、三安光電、威遠(yuǎn)生化這5家公司業(yè)績下滑，但公司的高管薪酬仍然有不同程度的提升。這讓許多股民感到不滿。

值得欣喜的是，在金融危機(jī)時(shí)刻，也有一些高管紛紛自動降薪。

去年12月25日， 億陽信通的8位董事主動下調(diào)月薪達(dá)20%，成為首家以公告形式宣布高管主動降薪的上市公司。億陽信通在公告中表示，包括董事長、總裁、董事會秘書等在內(nèi)的7位高管，月薪統(tǒng)一下調(diào)兩成，總裁助理的月薪則減少一成。這樣一來，董事長常學(xué)群的月薪從3.5萬元減至2.8萬元，總裁任志軍的月薪則從5萬元下調(diào)至4萬元。億陽信通在公告中指出，“為了應(yīng)對這場危機(jī)對企業(yè)的影響，確保公司長期穩(wěn)定健康發(fā)展，公司董事會決定實(shí)施增收節(jié)支系列措施，對公司內(nèi)部董事薪酬進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整”。億陽信通前三季歸母公司所有的凈利潤，則較去年同期下挫21.1%至4694萬元。

今年2月5日，三一重工公告，公司董事、監(jiān)事、高管主動向公司董事會提出2009年自愿降薪申請。其中董事長梁穩(wěn)根自愿領(lǐng)取1元年薪，董事唐修國、向文波、易小剛自愿降薪90%，董事黃建龍、監(jiān)事翟憲自愿降薪50%，高管周福貴自愿降薪90%，郭春明自愿降薪30%，其他高管均自愿降薪50%。與此同時(shí)，公司強(qiáng)調(diào)，不接受中層以下員工降薪申請。

根據(jù)三一重工2007年年報(bào)，其董事、監(jiān)事、高管的總薪酬合計(jì)681.89萬元。其中董事長梁穩(wěn)根稅前年薪為63萬元。以上述降薪比例估算，如果工資基準(zhǔn)不變，三一重工高管自降薪酬約450萬元。

中國鋁業(yè)公司副總經(jīng)理呂友清近日也表示，為度過目前的市場困境，中鋁計(jì)劃對員工實(shí)行減薪，但不裁員。根據(jù)中鋁的減薪計(jì)劃，公司高層領(lǐng)導(dǎo)將減薪50%，分公司領(lǐng)導(dǎo)減薪40%，處級領(lǐng)導(dǎo)減薪30%，科級領(lǐng)導(dǎo)減薪20%，普通員工減薪15%。

這樣看來，明年看到的2009年高管薪酬數(shù)據(jù)，也許會讓大家心平氣和許多?！?/p>