商學(xué)院

哥倫比亞大學(xué)商學(xué)院

股東行動主義塑造公司治理新模式

公司治理領(lǐng)域最基本的問題莫過于“誰具有決策權(quán)”(who gets to decide)。股東被當(dāng)作位低權(quán)輕的被動投資者的年代已經(jīng)一去不復(fù)返，如今，投資者在公司占有至關(guān)重要的一席，他們要求擁有公司重要決策發(fā)言權(quán)的呼聲越來越高。

授予股東公司治理權(quán)力的趨勢日益顯著，特別是針對機構(gòu)投資者和大股東，如私募股權(quán)投資公司。近年來，像卡爾#12539;伊坎(Carl Icahn)和沃倫#12539;巴菲特(Warren Buffett)這樣活躍的個人股東對公司戰(zhàn)略和決策的影響越來越大。

隨著傳統(tǒng)“董事首位”(director-primary)模式的沒落，股東究竟應(yīng)該具有怎樣的權(quán)力成為問題的焦點，增加股東參與是否會破壞原本以董事會為權(quán)力核心的公司治理實踐?

爭議之一是絕對多數(shù)表決標(biāo)準(zhǔn)的采用。在美國，傳統(tǒng)的董事選舉一般采用“相對多數(shù)表決法”，比對手獲得相對更多股東支持即可?，F(xiàn)在，股東要求采用“絕對”表決，包括英國在內(nèi)的一些國家都采用這一董事選舉方式，但很多美國公司對此強烈反對。

另一個爭議體現(xiàn)在股東是否有權(quán)利參與高管薪酬議定(say-no-pay)。美國的法律規(guī)定，即使某項決議在股東大會多數(shù)票通過，對董事會仍不具有約束力。過去，美國證券交易委員會(SEC)甚至規(guī)定，股東不具備對高管薪酬決議的投票權(quán)。這些都引發(fā)了新的議題:是否該加大股東決議對董事會的約束力?

此外，一些股東還積極要求增加社會性議題的提議權(quán)，如溫室氣體的排放、氣候變化對欠發(fā)達國家的影響、研發(fā)可持續(xù)能源、國家性醫(yī)保計劃等等。

今后，管理層在考慮公司的有效治理時，恐怕不能不平衡股東的參與度。理解什么才是最佳的公司治理規(guī)范，思考它會如何影響公司運營，將有助于管理者在各競爭要素之間尋得最佳平衡。

作者為Frank Edwards

西北大學(xué)凱洛格商學(xué)院

激勵機制應(yīng)避免“巨星效應(yīng)”

身為挑戰(zhàn)者，面對老虎伍茲(Tiger Woods)或“飛魚”菲爾普斯(Michael Phelps)這樣的對手，你會志氣高昂還是斗志全無?經(jīng)理人通常都樂于引進內(nèi)部競爭機制激勵員工，但最新研究表明，在團隊中引入類似“巨星”的角色非但不能起到促進作用，反而會削弱內(nèi)部生產(chǎn)力。

很多薪酬結(jié)構(gòu)以“聯(lián)賽競爭”模式為主要內(nèi)容:公司獎勵最優(yōu)秀的銷售人員，助教競爭獲得有限的終生研究職位名額，律師事務(wù)所爭奪聯(lián)營伙伴關(guān)系，專業(yè)運動員爭取國家級別頭銜等等。這些情況下，回報與績效直接掛鉤，例如通用電氣(GE)前CEO杰克#12539;韋爾奇建立的“20-70-10”計劃——獎勵業(yè)績前20位的員工，淘汰末位的10人。很多公司，包括寶潔(PG)、IBM、強生(Johnson Johnson)、通用(GM)、惠普(Hewlett-Packard)等，都采取類似的團隊間/團隊內(nèi)員工激勵制度。

然而，“巨星效應(yīng)”顯示，組織內(nèi)部存在巨星會打消員工的競爭念頭。我們以體育比賽為例來作詮釋，如果競爭對手與你實力相當(dāng)，你會想著在比賽中加把勁好奪冠;如果對手是受過專業(yè)訓(xùn)練的職業(yè)選手，那你的競爭成本就高多了，你要面臨肌肉拉傷的危險，贏的幾率卻又不高，這種情況下，你可能會降低自己在比賽中的努力程度。

調(diào)查發(fā)現(xiàn)，一般與伍茲同場競賽的高爾夫球選手，成績都不如平時理想——“巨星效應(yīng)”的影響。我們認(rèn)為，采用“聯(lián)賽競爭”獎勵模式的公司，需要認(rèn)識到員工的技能水平差異會極大地影響該模式的運作和員工的工作績效，否則員工會認(rèn)為，“這一局我輸定了，又何必賣力拼搏呢?”而關(guān)注“巨星效應(yīng)”是促使人們思考如何以最佳競爭結(jié)構(gòu)改革激勵機制的重要一步。

作者為Jennifer Brown

沃頓商學(xué)院

代理投票規(guī)則生變

根據(jù)美國證券交易委員會(SEC)的官方網(wǎng)站，隨著代理投票規(guī)則的出臺，公司董事的提名方式可能會出現(xiàn)重大轉(zhuǎn)變。

代理投票規(guī)則中的相關(guān)條款允許股東在公司的代理投票表決中提出反對候選人的名字。理論上講，上市公司的董事已由股東選舉，但實際上，通常是由管理層提名一位單一的候選人，毫無爭議。盡管股東有權(quán)在年度股東大會上提名反對候選人，但不過是亡羊補牢，因為多數(shù)股東已在會前通過代理模式進行了投票表決。

此次全球性金融危機讓股東們遭遇了數(shù)萬億美元的損失，美國人開始質(zhì)疑董事會是否已盡其職?！叭藗儚墓蓶|利益出發(fā)，開始思考公司和董事會的責(zé)任與義務(wù)。”SEC主席Mary Schapiro說，“現(xiàn)在，是時候解決這場紛爭了”。

沃頓商學(xué)院教授William C. Tyson則表示，“SEC終于要著手細化這一規(guī)則了”。證券交易委員會曾在2003年和2007年兩次擬修改代理投票規(guī)則，但終因爭議過多而撤回了該項提議，“很多美國公司反對，SEC便遲遲沒有行動”。

SEC的新提案允許股東提名一到兩名董事，為代理權(quán)爭奪提供了一次選擇的機會。如果新規(guī)則的提議得以通過，股東只要持股比例達到一定數(shù)額(大公司為1%，中型企業(yè)為3%，小企業(yè)為5%)，即可在公司的代理材料中提名自己支持的候選人名單。

但也有反對者認(rèn)為，此舉會導(dǎo)致公司吸收不合格的董事成員，理由是即使股東的出發(fā)點是好的，也未必有能力提名合適的候選人。Wayne R. Guay教授指出，“候選董事得知道商業(yè)運作是怎么回事，能夠為管理層提供咨詢建議，會閱讀財務(wù)報表……只有管理層最清楚該提名具備何種素質(zhì)的候選人，而股東雖然也關(guān)心公司治理與建設(shè)，但局限于信息匱乏，恐怕只能是心有余而力不足?！?/p>

歐洲工商管理學(xué)院(INSEAD)

信任背后的“魔鬼”

信任是好事，但好事太多也會變成壞事。麥道夫騙局堪稱華爾街的驚天大丑聞，它生動地詮釋了信任過度與誤導(dǎo)所能導(dǎo)致的最嚴(yán)重后果。

“麥道夫丑聞是典型的信任過度案例，對個人的信任，對機構(gòu)的信任，甚至是對某種機制的信任，”組織行為學(xué)副教授Martin Gargiulo指出，“根本沒有人去監(jiān)測麥道夫的所作所為，有趣的是大家都以為別人在做”。

如今，麥道夫被判處150年刑期，為其650億美元的龐氏騙局(Ponzi scheme)付出了代價，而很多投資者的代價則是賠掉了畢生的積蓄。

信任的黑暗面就好比信任諸多益處的鏡面成像。Gargiulo總結(jié)了三個信任可能導(dǎo)致的行為結(jié)果:第一，對信任對象的監(jiān)管力度降低;第二，與信任對象的關(guān)聯(lián)加深;第三，與信任對象交流規(guī)模和交流范圍的擴大。而以此為基礎(chǔ)，過分信任可能會導(dǎo)致盲目信仰，進而減少對對方的監(jiān)管，失去自身的保障。

麥道夫發(fā)家于紐約上東城的猶太人社區(qū)，他在那里擁有豐富的關(guān)系網(wǎng)。社區(qū)其實是最好的“信任制造工廠”，人們更容易志同道合，社區(qū)網(wǎng)又相對封閉，如果大家都沒在暗中監(jiān)測，想發(fā)現(xiàn)漏洞可沒那么容易。

一旦在社區(qū)中站穩(wěn)腳跟，麥道夫的騙局就開始堂而皇之地從美國向歐洲乃至世界擴展蔓延，而身為前任納斯達克(NASDAQ)股票市場主席也為其形象添加了可信度。另一方面，基于過度信任，投資者把寶都壓在了麥道夫身上，違反了“不要把雞蛋放在同一個籃子里”的市場交易原則。

此外，那些受害者也存在對市場機制的盲目信任。Gargiulo提醒說，“機構(gòu)也是‘人’組成的，不必妄自迷信”。他建議，無論信任程度如何，保持一定量的監(jiān)管以達到平衡是必要的，但他也承認(rèn)這有困難，因為愛唱反調(diào)的人總是容易被當(dāng)成瘋子。

“每個人都有自己的信任之所在，但你必須學(xué)會冷靜地看待問題，也許這很難，需要你花時間和精力去慢慢適應(yīng)?！?/p>

作者為Karen Cho