證監(jiān)會會計部負(fù)責(zé)人就上市公司２００８年度財務(wù)報告監(jiān)管問題答記者問

截至2009年4月30日，除*ST本實B外，全國1 624家境內(nèi)上市公司均如期披露了2008年年度財務(wù)報告（以下簡稱“2008年報”）。近日，證監(jiān)會會計部負(fù)責(zé)人就投資者關(guān)注的上市公司2008年報披露和監(jiān)管情況以及存在的會計處理問題，回答了記者的提問。

一、上市公司2008年報披露基本情況怎樣？

答：據(jù)初步統(tǒng)計，1 624家上市公司從營業(yè)規(guī)?？?，營業(yè)收入共計113 024億元，按年度同比增長16.77%。從實現(xiàn)利潤及其構(gòu)成上看，1 370家上市公司實現(xiàn)盈利，占全部上市公司數(shù)量的84.36%，254家上市公司虧損，與2007年相比虧損面擴大了7.99%，虧盈相抵后，實現(xiàn)凈利潤數(shù)為8 208億元，按年度同比減少16.82%。其中，投資收益2 126億元，按年度同比減少33.59%；資產(chǎn)減值損失為3 963億元，約為2007年的2.5倍；公允價值變動損益與去年同期相比由盈利轉(zhuǎn)為虧損，虧損額為500億元。從盈利能力看，平均每股收益0.34元、平均凈資產(chǎn)收益率11.53%，按年度分別同比下降20.93%和22.52%。從現(xiàn)金流上看，2008年上市公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流入為26 211億元，按年度同比增長40.28%，約為當(dāng)年凈利潤的3倍。從年報審計意見類型上看，1 624家上市公司中，1 511家公司的審計報告為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，占全部公司的93.04%；77家公司審計報告為帶強調(diào)事項段的非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，占比4.74%；17家公司審計報告為保留意見，占比1.05%；19家公司審計報告為無法表示意見，占比1.17％。非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見主要涉及持續(xù)經(jīng)營能力、立案稽查、訴訟事項、重大對外投資、大股東占款無法收回等事項。

二、證監(jiān)會對上市公司2008年報的財務(wù)信息披露工作采取了哪些監(jiān)管措施？

答：2008年是新會計準(zhǔn)則在上市公司實施的第2年，也是國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生深刻變化的一年，全球金融危機對我國實體經(jīng)濟的影響不斷加深，上市公司面臨的風(fēng)險和盈利壓力進一步增大。為確保上市公司2008年報編制和財務(wù)信息披露符合新會計準(zhǔn)則和財務(wù)信息披露規(guī)范的要求，促進上市公司提高財務(wù)信息披露質(zhì)量，證監(jiān)會采取了一系列監(jiān)管措施。

一是強化事前督導(dǎo)。在認(rèn)真總結(jié)上市公司2007年年度財務(wù)報告監(jiān)管經(jīng)驗和深入調(diào)研上市公司執(zhí)行會計準(zhǔn)則出現(xiàn)的問題的基礎(chǔ)上，就公允價值計量及信息披露，金融工具的確認(rèn)、計量和信息披露，合并財務(wù)報表范圍的確定，控股股東對上市公司的直接或間接捐贈，境內(nèi)外會計差異以及非經(jīng)常性損益的界定和披露6個方面的問題做出了明確規(guī)定，對上市公司2008年報編制和披露工作進行了重點部署。

二是注重專業(yè)指導(dǎo)。以出具監(jiān)管函件和印發(fā)《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答》的方式對證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所的會計監(jiān)管工作提供專業(yè)指導(dǎo)。上市公司2008年報編制和披露期間，證監(jiān)會會計部共發(fā)出 “借殼上市相關(guān)會計處理問題”、“缺乏公開市場報價、也不存在統(tǒng)一估值模型的衍生金融工具公允價值確定問題”等重大會計監(jiān)管個案函件41份；印發(fā)《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答》3期，涉及15個重大會計監(jiān)管問題。對于已出臺的會計監(jiān)管政策，會計部督促各派出機構(gòu)和證券交易所通過培訓(xùn)、專題會議或網(wǎng)絡(luò)發(fā)布等多種形式向上市公司和會計師事務(wù)所及時傳達，以利于上市公司準(zhǔn)確理解并嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)監(jiān)管政策的要求。

三是加強審計監(jiān)管。會計部對上市公司2008年年報的審計監(jiān)管工作進行了統(tǒng)一部署，要求證監(jiān)會派出機構(gòu)從上市公司2008年報審計業(yè)務(wù)承接和計劃制定、審計執(zhí)行和證據(jù)收集以及完成審計工作等各環(huán)節(jié)對會計師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)行為進行全面督導(dǎo)；鼓勵證監(jiān)會派出機構(gòu)向會計師事務(wù)所開放上市公司監(jiān)管檔案，充分揭示上市公司監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險隱患，促進會計師事務(wù)所提高審計質(zhì)量，增強上市公司2008年報的可信度。

四是完善與會計準(zhǔn)則相關(guān)的監(jiān)管政策。對于市場各方普遍關(guān)注的股東捐贈和破產(chǎn)重整債務(wù)重組收益確認(rèn)等問題，會計部及時出臺相關(guān)會計監(jiān)管政策，對上市公司利用權(quán)益性交易調(diào)控利潤等行為予以制止，有效地遏制了上市公司的利潤操縱行為。

五是跟蹤監(jiān)管政策落實情況。對“會計問題答復(fù)函”涉及的上市公司，我們密切關(guān)注公司的執(zhí)行情況，通過相關(guān)證監(jiān)局和證券交易所進行督促，保證執(zhí)行到位。從實際執(zhí)行效果看，會計監(jiān)管政策基本得到貫徹執(zhí)行，提升了上市公司財務(wù)信息的質(zhì)量。

三、上市公司2008年報編制和披露過程中存在哪些會計處理問題？

答：從總體上看，絕大多數(shù)上市公司能夠嚴(yán)格執(zhí)行新會計準(zhǔn)則的規(guī)定，按照證監(jiān)會財務(wù)信息披露規(guī)范的要求披露年報。但在年報編制過程中,我們也發(fā)現(xiàn)了一些具體問題，主要表現(xiàn)為：有的通過權(quán)益性交易確認(rèn)損益；有的未能按照相關(guān)會計準(zhǔn)則的規(guī)定在借殼上市時確認(rèn)商譽；有的對于因破產(chǎn)重整而進行的債務(wù)重組收益的確認(rèn)不夠謹(jǐn)慎；有的未能按照相關(guān)會計準(zhǔn)則和股權(quán)激勵合同的規(guī)定確認(rèn)股權(quán)激勵等待期和按照實際執(zhí)行情況將股權(quán)激勵費用在不同會計期間進行分?jǐn)?；有的在處理較為復(fù)雜的經(jīng)濟交易時,對購買日的確定不夠謹(jǐn)慎；有的在資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提、外幣金融工具確認(rèn)與計量、非經(jīng)常性損益的界定等方面存在一定問題。其中，通過權(quán)益性交易確認(rèn)損益、借殼上市相關(guān)會計處理問題和因破產(chǎn)重整而進行的債務(wù)重組收益的確認(rèn)問題表現(xiàn)得尤為突出，是上市公司2008年報披露的監(jiān)管重點。對于上述問題，我們本著“早發(fā)現(xiàn)，早糾正”的原則，力爭在其年報披露前將問題處理在萌芽狀態(tài)。在處理上市公司會計問題個案的同時，還及時向派出機構(gòu)和證券交易所發(fā)布相應(yīng)的相關(guān)政策指引，防止類似事項再度發(fā)生。

四、對于通過權(quán)益性交易確認(rèn)損益問題，在2008年報監(jiān)管中是怎樣考慮的？

答：權(quán)益性交易不能確認(rèn)損益。但據(jù)不完全統(tǒng)計，2007年僅通過大股東代為償債、債務(wù)豁免及直接捐贈資產(chǎn)而調(diào)控利潤的上市公司達到14家。其中，*ST公司 9家， ST公司4家。除此之外，通過與控股股東進行非公允的關(guān)聯(lián)交易來調(diào)控利潤也是部分公司包裝業(yè)績的主要手段。因此，通過權(quán)益性交易確認(rèn)損益的問題如不予以解決，促進上市公司提高會計信息質(zhì)量將無從談起。針對此問題，證監(jiān)會在2008年底頒布了證監(jiān)會公告[2008]48號，對涉及股東捐贈的權(quán)益性交易做出了明確規(guī)定：對于經(jīng)濟實質(zhì)為資本投入性質(zhì)的經(jīng)濟交易，上市公司應(yīng)將其作為權(quán)益交易，形成的利得計入所有者權(quán)益。

但是，在實際操作中要解決利用權(quán)益性交易確認(rèn)損益的問題并非易事，原因是利用權(quán)益性交易調(diào)控利潤所涉及的公司大多是*ST 類上市公司，這些公司不僅面臨著退市風(fēng)險，而且涉及多方面利益，如果處置不當(dāng)，個體風(fēng)險很容易引發(fā)為市場系統(tǒng)風(fēng)險。為此，我們在大量調(diào)查摸底工作的基礎(chǔ)上，出臺了股東捐贈類權(quán)益性交易的監(jiān)管政策，對新舊銜接工作也做出了妥善安排。從2008年年報披露情況看，我們出臺的監(jiān)管政策取得了較好的效果，利用權(quán)益性交易確認(rèn)損益的行為得到了有效遏制。

五、關(guān)于借殼上市相關(guān)會計處理的問題，你們做了哪些工作？

答：盡管我國資本市場已有將近20年的歷史，但直到2007年才出現(xiàn)反向購買個案，在交易過程中，被購買的上市公司通過向大股東轉(zhuǎn)讓全部經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使其僅持有現(xiàn)金或名義資產(chǎn)。也就是成為通常所說的空殼上市公司。交易結(jié)束后，相關(guān)上市公司根據(jù)企業(yè)合并的有關(guān)規(guī)定確認(rèn)了合并商譽。部分公司提出，借鑒國際相關(guān)會計實務(wù)，在上市公司成為空殼公司因而不存在業(yè)務(wù)的情況下，反向購買實質(zhì)上為資本性交易，而非企業(yè)合并。也就是說，這類交易等同于非上市公司發(fā)行股票取得空殼上市公司的凈貨幣資產(chǎn)，并隨之進行資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整，會計處理上不確認(rèn)商譽或其他無形資產(chǎn)。但是，由于市場各方對于作為整體反向購買過程某一階段中出現(xiàn)的空殼公司與國外規(guī)定中的空殼公司是否具有同樣的涵義有不同看法，市場各方對反向購買空殼上市公司是否確認(rèn)商譽始終存在爭議。

鑒于上述情況，財政部在2008年底出臺的《財政部關(guān)于做好執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）對借殼上市的會計處理做出了原則性規(guī)定，但在2008年報披露工作開始后，相關(guān)各方在執(zhí)行過程中對該規(guī)定仍存在不同的理解。針對此問題，我們及時進行反向購買的案例收集和分析工作，列舉了反向購買不確認(rèn)商譽的幾種情形，指導(dǎo)了相關(guān)工作。

六、關(guān)于因破產(chǎn)重整而進行的債務(wù)重組收益確認(rèn)問題，監(jiān)管部門是如何處理的？

答：隨著新破產(chǎn)法于2007年6月1日施行，ST類上市公司通過破產(chǎn)重整確認(rèn)債務(wù)重組收益的情況逐漸增多。根據(jù)新破產(chǎn)法，凡經(jīng)審查認(rèn)為重整申請符合破產(chǎn)法規(guī)定的，法院應(yīng)當(dāng)裁定債務(wù)人重整。債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自法院裁定債務(wù)人重整之日起六個月內(nèi)，向法院和債權(quán)人會議提交重整計劃草案。由于重整計劃涉及債務(wù)重組，因此，不少ST類上市公司在法院批準(zhǔn)重整計劃后即確認(rèn)債務(wù)重組收益。

但是，監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，進入破產(chǎn)重整程序的公司對重整計劃的履約能力存在重大不確定性的情況，例如，一家因破產(chǎn)重整的上市公司在2008年三季報確認(rèn)了約20億債務(wù)重組收益，但僅僅過了不到4個月，就發(fā)布不能按重整計劃如期執(zhí)行債務(wù)清償?shù)墓?。盡管如此，公司在2008年報編制過程中仍然堅持要確認(rèn)債務(wù)重組收益。在此情況下，我們要求公司根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的謹(jǐn)慎性原則恰當(dāng)?shù)刈龀鰧I(yè)判斷。2009年3月，公司公告，由于破產(chǎn)重整計劃執(zhí)行過程及結(jié)果存在重大不確定性，公司不能在2008年度確認(rèn)破產(chǎn)重整債務(wù)重整收益，并在2009年4月披露的公司2008年報中將已在2008三季報中確認(rèn)的債務(wù)重組收益沖回。

在此強調(diào)，對于包括破產(chǎn)重整債務(wù)重組收益確認(rèn)在內(nèi)的重大專業(yè)判斷事項，上市公司必須根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的謹(jǐn)慎性原則做出審慎判斷，不得隨意判斷甚至不做判斷。

最后，該負(fù)責(zé)人表示，目前，證監(jiān)會已經(jīng)著手對2008年度財務(wù)報告披露情況進行專題研究分析，并就年報披露過程中發(fā)現(xiàn)的涉嫌違反會計準(zhǔn)則的問題進一步了解情況，經(jīng)核實后將依法做出相應(yīng)處理。

證監(jiān)會將一如既往地重視上市公司財務(wù)信息披露質(zhì)量。今后一段時期，將著重檢查上市公司執(zhí)行新會計準(zhǔn)則的情況，同時對具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所繼續(xù)開展現(xiàn)場檢查工作，對發(fā)現(xiàn)的上市公司財務(wù)舞弊等行為依法予以嚴(yán)肅處理。

（資料來源：中國證監(jiān)會網(wǎng)站）