論銀行對集團客戶的信用風險及其管理制度建設(shè)

劉定華， 王雄英

(湖南大學 法學院，湖南 長沙 410082)

美國的次貸風暴發(fā)展成席卷全球的金融危機，這一事實又一次表明“信用”是金融活動的核心。防范信用風險不管是銀根緊縮，還是銀根放松，始終均應是銀行關(guān)注的重心，同時也是金融監(jiān)管的關(guān)鍵。特別是對于集團客戶，鑒于其規(guī)模和業(yè)務(wù)方面的特殊性，應將其作為防范風險監(jiān)管的重中之重。

一、集團客戶的信用風險分析

中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會于2003年10月頒布了《商業(yè)銀行集團客戶授信業(yè)務(wù)風險管理指引》，2007年7月又對其進行了修訂(以下簡稱《指引》)，對集團客戶的授信業(yè)務(wù)風險做了界定。一般而言，銀行對單一客戶的信用風險較之集團客戶的信用風險而言，便于識別和防范，而由于集團客戶信用風險的來源多種多樣，其既有銀行本身業(yè)務(wù)性質(zhì)所造成，如銀行貸款本身就是一種風險，又有外部因素造成的風險。

1.集團客戶在實踐中界定不明確，信用風險有增大的可能。集團客戶的具體種類《指引》第三條做了規(guī)定，包括(1)在股權(quán)上或者經(jīng)營決策上直接或間接控制其他企事業(yè)法人或被其他企事業(yè)法人控制的企事業(yè)法人；(2)共同被第三方企事業(yè)法人所控制的企事業(yè)；(3)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其近親屬(包括三代以內(nèi)直系親屬關(guān)系和二代以內(nèi)旁系親屬關(guān)系)共同直接控制或間接控制的企事業(yè)法人；(4)存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，可能不按公允價格原則轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和利潤，商業(yè)銀行認為應視同集團客戶進行授信管理的企事業(yè)法人。上述企事業(yè)法人還包括除商業(yè)銀行以外的其他金融機構(gòu)?！吨敢愤€規(guī)定，商業(yè)銀行可結(jié)合本行授信業(yè)務(wù)風險管理的實際需要確定上述范圍內(nèi)的單一集團客戶的范圍。與其他單個客戶相比，集團客戶往往直接或間接控制著其他的企事業(yè)法人或被其他的企事業(yè)法人所控制。這種現(xiàn)象往往容易導致集團客戶內(nèi)部的“多米諾骨牌效應”，一旦出現(xiàn)問題，后果相對來說要更為嚴重。

由于集團客戶關(guān)聯(lián)方式繁多，雖然銀監(jiān)會對集團客戶比以往有了較為明確的界定，但由于信息嚴重不對稱，口徑難以統(tǒng)一，在具體操作過程中，不同的銀行會有不同的認定標準[1]。目前大多數(shù)銀行缺乏一套具體的、可量化的、可操作的辦法來識別集團客戶，倘若集團客戶本身不主動提供信息，銀行很難掌握其全部關(guān)聯(lián)企業(yè)，很難對其進行更進一步的交易行為。在交易鏈條的起點上就存在問題，使得繼續(xù)交易的風險加大，難以控制。

我國銀行法要求商業(yè)銀行在開展貸款業(yè)務(wù)時，應嚴格遵守法律法規(guī)的規(guī)定?！渡虡I(yè)銀行法》第七條規(guī)定，“ 商業(yè)銀行開展信貸業(yè)務(wù)，應當嚴格審查借款人的資信，實行擔保，保障按期收回貸款。”第三十六條規(guī)定,“商業(yè)銀行貸款，借款人應當提供擔保。商業(yè)銀行應當對保證人的償還能力，抵押物、質(zhì)物的權(quán)屬和價值以及實現(xiàn)抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)的可行性進行嚴格審查?！薄顿J款通則》第十條也規(guī)定，“除委托貸款以外，貸款人發(fā)放貸款，借款人應當提供擔保。貸款人應當對保證人的償還能力，抵押物、質(zhì)物的權(quán)屬和價值以及實現(xiàn)抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)的可行性進行嚴格審查。”以上法律法規(guī)當然同樣適用于集團客戶。但如果對集團客戶界定不清晰，就不能很好地查清集團客戶的情況，如償貸能力、資產(chǎn)負債情況等等，就無法為防范風險做更好的準備，一旦大額授信，也就無法確保銀行的風險得到控制，使其減少到最低程度。

2.集團客戶存在多頭授信，容易產(chǎn)生過度授信的風險。所謂多頭授信是指集團客戶與多家銀行存在融資關(guān)系。由于集團客戶在股權(quán)上或者經(jīng)營決策上直接或間接地相互控制，而且有些是跨區(qū)域、跨行業(yè)、甚至跨國經(jīng)營，經(jīng)營規(guī)模非常龐大，加之其子公司、子子公司眾多，因此，其可用于借款的主體和擔保主體也較多。另由于同一企業(yè)集團客戶往往會與多家金融機構(gòu)建立業(yè)務(wù)關(guān)系，且各家金融機構(gòu)之間信息比較閉塞，這就難以避免多頭授信的發(fā)生。而且，各金融機構(gòu)迫于同業(yè)競爭和貸款營銷壓力，追捧集團客戶，大多采取對集團企業(yè)中的單一法人企業(yè)分別授信的方式，對于集團客戶沒有納入統(tǒng)一授信管理。這種分別授信容易導致對集團客戶整體的過度授信，使得對集團客戶的貸款限額、還貸期限、擔保物的設(shè)定等超過法律的規(guī)定，進而可能引發(fā)銀行業(yè)的“多米諾骨牌”效應。在同業(yè)競爭下，銀行可能只注重集團客戶的外在表現(xiàn)，而忽視其風險管理，使得對其關(guān)聯(lián)企業(yè)貸款過于集中于某一家商業(yè)銀行或者其分支機構(gòu)，或者多家商業(yè)銀行集中貸款于某一集團客戶，造成一定程度的風險隱患。

3.集團客戶的關(guān)聯(lián)交易會使信用風險進一步加劇。對于“關(guān)聯(lián)交易”的認定，我國《新企業(yè)會計準則》規(guī)定：“關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款?！睖?、深兩市《股票上市規(guī)則(2000年修訂本)》規(guī)定：“上市公司關(guān)聯(lián)交易是指上市公司及其附屬公司與其關(guān)聯(lián)人交換資源、資產(chǎn)，相互提供產(chǎn)品或者勞務(wù)的交易行為?！睋?jù)此，衡量一項交易是否屬于關(guān)聯(lián)交易取決于對“關(guān)聯(lián)人”的認定。而我國《企業(yè)會計準則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》中規(guī)定：“一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方?！庇纱丝芍?，集團客戶關(guān)聯(lián)交易就是集團客戶與其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的一切轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的法律行為。主要包括資金的相互劃撥、相互擔保、相互抵押以及為了逃避稅收和監(jiān)管而相互之間轉(zhuǎn)移資源、利潤、義務(wù)等行為。比如藍田、銀廣夏、上海周正毅關(guān)聯(lián)企業(yè)、深圳彭海懷兄弟關(guān)聯(lián)企業(yè)、德隆系等關(guān)聯(lián)企業(yè)的信貸風險，就對銀行造成巨大的損失。大量的集團客戶關(guān)聯(lián)交易使得授信風險進一步擴大：一方面，該行為很可能會損害投資者和消費者的利益；另一方面，由于缺乏有效的監(jiān)管，集團客戶的授信風險很容易在其內(nèi)部或其關(guān)聯(lián)方之間進行轉(zhuǎn)移。因此，要加強對集團客戶的信用風險管理，必須對集團客戶關(guān)聯(lián)交易進行有效監(jiān)管。

4.集團客戶的道德風險難以掌控。銀行與集團客戶的信息嚴重不對稱導致集團客戶信貸行為的道德風險。而對于信用風險的控制，目前多數(shù)銀行更多地關(guān)注企業(yè)經(jīng)營狀況、資產(chǎn)狀況、市場前景、財務(wù)狀況等經(jīng)濟因素，而往往忽視集團客戶的道德風險，企業(yè)家職業(yè)操守等非經(jīng)濟因素。加之集團客戶如在信貸時采取違規(guī)經(jīng)營、財務(wù)欺詐等行為，在初期是比較難以察覺的，但此種違規(guī)行為如果持續(xù)下去，損失最大的往往是商業(yè)銀行。這種道德風險主要表現(xiàn)在如下幾個方面：一是集團客戶的財務(wù)報表不真實。為了獲得銀行的貸款，一些經(jīng)營狀況并不良好的集團客戶會通過造假的行為，或通過更改財務(wù)報表數(shù)據(jù)等行為來達到商業(yè)銀行貸款的標準；二是集團客戶虛假出資、抽逃出資行為嚴重。一些集團客戶在取得銀行的貸款以后，并沒有按照之前所簽合同條款的要求來經(jīng)營自己的企業(yè)，而是用來進行其它的經(jīng)營活動，更有甚者，虛假出資，或者在出資后通過其它的手段抽逃出資。這些都是銀行授信時難以及時發(fā)現(xiàn)的。

5.銀行對集團客戶的風險控制滯后于其業(yè)務(wù)發(fā)展。有些銀行沒有把風險控制和管理放在應有的位置，風險控制能力不能適應其業(yè)務(wù)規(guī)模的擴張；另有一些銀行迫于業(yè)績壓力，放松風險管理，有章不循，使得信用風險難以落實。具體表現(xiàn)在：一是貸前調(diào)查不充分。由于集團客戶相對于單個客戶而言具有更強的實力，規(guī)模和資金量都比單個客戶較大，更容易滿足銀行的貸款條件。因此，集團客戶成為銀行競相爭奪的營銷重點，為了爭取到集團客戶，有些銀行往往對集團客戶審查不嚴；二是貸后管理薄弱。部分銀行在集團客戶進行了貸款行為以后，并沒有對其進行監(jiān)測。而且由于嚴重的信息不對稱，銀行不可能隨時了解到集團客戶的一舉一動。對于集團客戶的資金外流、銀行貸款被挪用于非借款合同項目等行為，銀行并不能及時地發(fā)現(xiàn)并采取對策。

除此之外，集團客戶本身缺乏完善的風險內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，也是銀行集團客戶風險產(chǎn)生的原因之一。目前的許多集團客戶由于重心在于拓展業(yè)務(wù)，提高利潤，對于監(jiān)控機制的建立往往不夠重視，使得內(nèi)部出現(xiàn)監(jiān)管空白，或者是監(jiān)管部門與董事會等一起從事危及銀行利益的行為，進而使得信用風險指數(shù)增加。香港會計師公會《內(nèi)部監(jiān)控與風險管理的基本架構(gòu)指引》(2005年6月)第2.0條指出，完善的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)包涵五個要素：(1)良好的監(jiān)控環(huán)境；(2)適當?shù)娘L險評估；(3)監(jiān)控活動的執(zhí)行；(4)及時的咨詢與溝通；(5)有效的監(jiān)察。目前國內(nèi)在這一方面做得不夠，有待加強。

二、加強對集團客戶信用風險有效管理的制度建設(shè)

全國政協(xié)委員、中國國際商會副會長、經(jīng)緯集團董事局主席陳經(jīng)緯先生曾意味深長地指出：“企業(yè)必須深化對信用風險管理內(nèi)涵的認識，以前我們更多關(guān)注的是企業(yè)信用、誠信以及企業(yè)的交易風險和金融風險等問題，此次美國次貸危機的發(fā)生，說明我們原有對信用風險管理的認識不夠，其內(nèi)涵需要隨著經(jīng)濟社會的發(fā)展而擴大?！彼J為，信用風險管理包括：法律、道德、資金交易、產(chǎn)品質(zhì)量安全、企業(yè)家社會責任等諸多方面。把企業(yè)信用風險管理作為一個系統(tǒng)工程來抓，已成為每一個企業(yè)迫在眉睫的重要任務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營的每一個環(huán)節(jié)都必須按照要求或標準做好，這是經(jīng)濟社會發(fā)展的需要。他進一步強調(diào)，此次金融危機是美國政府宏觀經(jīng)濟的決策錯誤，是金融系統(tǒng)監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管不力的體現(xiàn)，更是企業(yè)在道德層面上不自律、不擇手段的經(jīng)營體現(xiàn)，也是企業(yè)對信用風險管理失控的反映[2]。為了更好地促進金融業(yè)的健康發(fā)展，維護社會的穩(wěn)定，當前有必要把防范集團客戶的信用風險問題提上日程。

1.加強對集團客戶授信風險管理。對于集團客戶授信風險的管理主要體現(xiàn)在“貸款”這一環(huán)節(jié)上，因為它是連接銀行與集團客戶的紐帶，把握好這一關(guān)，可以使集團客戶信用風險大為降低。因此，應該嚴格按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會出臺的《指引》的要求，提升關(guān)聯(lián)企業(yè)集團客戶授信管理層次，嚴格將關(guān)聯(lián)企業(yè)集團納入統(tǒng)一授信管理。針對關(guān)聯(lián)企業(yè)信貸管理中的薄弱環(huán)節(jié)，制定行之有效的制度辦法，完善風險內(nèi)控制度，切實把統(tǒng)一授信作為客戶風險的重要警戒線，切實防止對關(guān)聯(lián)企業(yè)集團過度授信風險。首先，銀行需要對其授信對象有充分的了解。在建立新的授信關(guān)系之前，銀行必須熟悉集團客戶的情況，確保銀行是在與具有良好聲望和信譽的集團客戶開展業(yè)務(wù)，特別是應制定嚴格的政策，防止與有欺詐或其他犯罪行為的集團客戶發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系；其次要建立授信限額。限額通常以對借款人或交易對象的內(nèi)部風險評級為基礎(chǔ)。擁有較高評級的交易對象可以獲得較高的授信額，而那些只擁有一般評級的交易對象只能獲得較低的授信額。銀行所有包含信用風險的業(yè)務(wù)領(lǐng)域都需要有授信限額，這有助于確保銀行的授信業(yè)務(wù)風險能充分地分散，因而能夠降低風險。

2.加強對集團客戶關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管制度的建設(shè)，防范控制關(guān)聯(lián)企業(yè)信貸風險。應嚴格按照《指引》的規(guī)定，對集團客戶授信進行風險控制，防止過度集中風險和建立風險預警機制，及時防范和化解集團客戶的信用風險。《指引》第十六條明確規(guī)定：“商業(yè)銀行在給集團客戶授信時，應當注意防范集團客戶內(nèi)部關(guān)聯(lián)方之間互相擔保的風險。對于集團客戶內(nèi)部直接控股或間接控股關(guān)聯(lián)方之間互相擔保，商業(yè)銀行應嚴格審核其資信情況，并嚴格控制?！笔紫?，要加強貸前審查制度，嚴把集團客戶關(guān)聯(lián)關(guān)系關(guān)。銀行應根據(jù)集團客戶所處的行業(yè)和經(jīng)營能力、資產(chǎn)負債指標、盈利指標、流動性指標、貸款本息償還情況和關(guān)鍵管理人員的信用狀況等，合理確定對集團客戶的總體授信額度，設(shè)置最高綜合授信額度，防止貸款過度風險；其次，要積極監(jiān)督集團客戶的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，及時發(fā)現(xiàn)并解決問題。對于存在問題的集團客戶，要積極采取措施，使損失降低到最低程度。當前，以集團客戶為主的關(guān)聯(lián)企業(yè)經(jīng)營規(guī)模龐大，資金吞吐量多，關(guān)聯(lián)關(guān)系日趨復雜。除一些納入集團合并報表范圍內(nèi)的母子公司或子子公司等關(guān)聯(lián)客戶類型外，關(guān)聯(lián)客戶類型還有總分公司、合營、聯(lián)營、擔保關(guān)聯(lián)、產(chǎn)品關(guān)聯(lián)、市場關(guān)聯(lián)客戶等等。這些關(guān)聯(lián)關(guān)系在不同時間、空間有不同的表現(xiàn)形式。如此旁根錯結(jié)的系統(tǒng)如果僅靠某一家銀行或一個分支行針對某一項信貸業(yè)務(wù)風險進行防范和控制，就難以從整體上、全局上保障關(guān)聯(lián)企業(yè)信貸資產(chǎn)的安全。如德隆系的關(guān)聯(lián)企業(yè)違反規(guī)定相互擔保，多頭貸款，最終積聚了巨額信貸風險就是典型的例證。因此，銀行應當根據(jù)統(tǒng)一授信的原則，統(tǒng)一管理，集中控制，防止關(guān)聯(lián)企業(yè)在不同時間、不同空間采取多頭開戶、多頭貸款、多頭互保的方式對銀行套取信貸資金，防止銀行及其分支機構(gòu)對關(guān)聯(lián)企業(yè)進行多頭授信，共筑防范控制關(guān)聯(lián)企業(yè)信貸風險的大堤；再次，應加強對集團客戶授信后的風險管理，定期或不定期開展針對整個集團客戶的聯(lián)合調(diào)查，掌握其整體經(jīng)營和財務(wù)變化情況，一旦發(fā)現(xiàn)集團客戶出現(xiàn)信用風險苗頭，就要及時地采取措施，將風險降低到最低限度；最后，要建立違反關(guān)聯(lián)交易行為的法律責任制度，對于那些違法行為要及時進行處罰。

3.銀行間要加強信息披露和信息共享機制建設(shè)。鑒于目前許多集團客戶采取多頭授信的方式，為防范和化解信用風險，各銀行要多渠道、盡可能地收集關(guān)聯(lián)集團企業(yè)信息資料，多關(guān)注集團客戶的經(jīng)營管理能力、誠信狀況等非財務(wù)信息，及時在系統(tǒng)內(nèi)進行信息披露，進行定期分析和預警，為信貸決策提供完整準確的信息支持，切實防范關(guān)聯(lián)企業(yè)集團的整體風險[3]。要充分利用多種渠道，及時準確地披露集團客戶的風險狀況，為各家銀行及時地采取措施提供條件，以防止風險進一步擴大。對于上市公司而言，我國的滬、深兩市《股票上市規(guī)則(2000年修訂本)》規(guī)定了詳盡的信息披露制度，但對于非上市公司卻沒有相關(guān)的法律進行規(guī)制，不能不說是法律的空白。我國應制定相應的法律法規(guī)，為更好地管理集團客戶提供法律依據(jù)。

4.按照新巴塞爾協(xié)議即《有效銀行監(jiān)管核心原則》的有關(guān)規(guī)定，對集團客戶進行有效監(jiān)管。

由于1997年金融危機爆發(fā)后，1988年的巴塞爾協(xié)議機制沒有發(fā)揮出應有的作用，于是1999年6月，巴塞爾委員會決定修改協(xié)議。2004年實施的新協(xié)議原則性更強，更具有可操作性，對金融業(yè)的健康運作將發(fā)生更加重要的作用。我國的銀行業(yè)對新巴塞爾協(xié)議應予以充分注意。首先，應當認真研究該《協(xié)議》，對于其中提供的標準法和內(nèi)部評級兩種度量方法可以進行借鑒，使其能更好地指導實踐。標準法，即將商業(yè)銀行的信用風險資產(chǎn)按債務(wù)人類別進行劃分，確定各類資產(chǎn)的信用風險權(quán)重，通過風險權(quán)重計算加權(quán)資產(chǎn)實現(xiàn)對信用風險的度量和控制。內(nèi)部評級法，其宗旨在于利用商業(yè)銀行的內(nèi)部評級取代外部評級來計算風險加權(quán)資產(chǎn)。從國際范圍來看，按照從低到高的復雜程度，依次為標準法、內(nèi)部評級初級法和內(nèi)部評級高級法[4]。美國等一些發(fā)達國家已經(jīng)達到了內(nèi)部評級高級法，我國的銀行業(yè)還需要加大學習力度，爭取早日達到內(nèi)部評級高級法的程度；其次，要更好地監(jiān)管集團客戶，對于可能發(fā)生的企業(yè)間的資產(chǎn)重組、股權(quán)收購與轉(zhuǎn)讓、合作交易、對外投資等變化，要及時地調(diào)整集團客戶的構(gòu)成關(guān)系，建立健全的監(jiān)管機制，使之對于集團客戶的信用風險發(fā)揮越來越重要的作用。

[參考文獻]

[1]田立敏.集團客戶的信用評級與風險管理[J].銀行家,2008,(8).

[2]中國信用財富網(wǎng)：經(jīng)濟危機蔓延全球信用風險警示中企，2008-10-28.

[3]李春林.對集團客戶大額授信風險的分析與思考[J].金融監(jiān)管,2006,(10).

[4]鄭良芳.銀行信用風險有效管理的分析[J].經(jīng)濟與金融,2008,(7).