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    “擠出”投資者,福特完全掌控公司

    2009-03-23 10:10:00仲繼銀
    董事會(huì) 2009年3期
    關(guān)鍵詞:福特汽車公司姆森馬爾科

    仲繼銀

    創(chuàng)業(yè)者福特通過(guò)一系列舉動(dòng)“擠出”投資者,最終將原本只持股25.5%的公司完全轉(zhuǎn)變?yōu)榧易逅?/p>

    控制權(quán)之爭(zhēng):擠出公司創(chuàng)業(yè)元老馬爾科姆森

    公司的成功與失敗都會(huì)產(chǎn)生股東之間的矛盾。福特汽車公司取得巨大成功之后,首先產(chǎn)生的矛盾是公司創(chuàng)立時(shí)的主要資金支持者、本來(lái)沒(méi)有直接介入管理的馬爾科姆森,現(xiàn)在要介入管理了。

    馬爾科姆森于1905年通過(guò)出售股份和移交管理權(quán),將他的煤炭公司組成了股份公司。然后他準(zhǔn)備取代卡曾斯,自己掌管福特汽車公司。這本是以前定好的一個(gè)計(jì)劃,但是現(xiàn)在的情況變了。兩年前,作為世界上唯一愿意也能夠出錢或籌錢支持亨利?福特的人,馬爾科姆森是公司恩公。但是現(xiàn)在,他不再像是騎士,而是一個(gè)鄉(xiāng)下親戚。

    卡曾斯拒絕交權(quán)之后,馬爾科姆森提議召開(kāi)了董事會(huì)。董事會(huì)有5位董事,約翰?格雷和約翰?道奇支持卡曾斯留任,約翰?安德森支持馬爾科姆森,在這樣2:2的格局下,福特的一票成為了關(guān)鍵。福特只對(duì)他的汽車事業(yè)忠誠(chéng),對(duì)他人忠誠(chéng)從來(lái)不是也永遠(yuǎn)不會(huì)是福特的特點(diǎn)。福特的決定是支持卡曾斯留任,因?yàn)榭ㄔ沟墓芾硎枪境晒Φ囊粋€(gè)關(guān)鍵要素。

    馬爾科姆森使福特汽車公司的成立成為可能,卻無(wú)力獲得公司的管理權(quán)。于是,其宣布要成立一家新的汽車公司與福特汽車公司直接競(jìng)爭(zhēng)。為避開(kāi)馬爾科姆森,福特和卡曾斯成立了一家新公司——福特制造公司,負(fù)責(zé)為福特汽車公司生產(chǎn)零部件。除了馬爾科姆森之外,福特汽車公司的其他所有股東都是福特制造公司的股東。福特汽車公司的利潤(rùn)被轉(zhuǎn)移到了福特制造公司,福特汽車公司僅僅維持收支平衡,停止分紅,堵住了馬爾科姆森的資金源。

    對(duì)于其他股東來(lái)說(shuō),實(shí)際上一切都沒(méi)有變化,原來(lái)在福特汽車公司的股票價(jià)值和分紅轉(zhuǎn)移到了福特制造公司的股權(quán)上。但是,對(duì)于馬爾科姆森來(lái)說(shuō),福特汽車公司的股票則是價(jià)值難料了。在1905年12月的董事會(huì)會(huì)議上,他被要求立即辭去董事和財(cái)務(wù)主管的職位,因?yàn)樗闪⒆约旱钠嚬镜挠?jì)劃造成了利益沖突。忍無(wú)可忍的馬爾科姆森以要起訴公司為回?fù)?,沒(méi)有再被要求辭職。這期間,也有股東厭惡福特和卡曾斯的這種“背信棄義”的做法,貝內(nèi)特就是因?yàn)榕录亦l(xiāng)人知道他與“小人”有合作而不再受到家鄉(xiāng)人的尊敬而退出公司。

    1906年7月,馬爾科姆森賣掉了自己的股份。福特和卡曾斯設(shè)法得到了這些股份,還購(gòu)買了貝內(nèi)特及其他三位股東的股份。福特的持股從25.5%上升到58.5%,卡曾斯的持股從2.5%上升到11%。

    格雷同意福特、卡曾斯這種通過(guò)成立新公司轉(zhuǎn)移利潤(rùn)來(lái)解決與馬爾科姆森之間問(wèn)題的做法。貝內(nèi)特認(rèn)為,福特和卡曾斯也曾想“解決”格雷的“問(wèn)題”,因?yàn)樗麄兏杏X(jué)身為公司總裁的格雷束縛了他們的手腳。但“在這位底特律商界親善仁慈的老雄獅身邊,兩個(gè)冒失的年輕人只有發(fā)抖的份兒,根本不敢耍弄任何詭計(jì)”。1906年7月6日格雷因病去世,福特被選為新總裁。格雷的股份仍然保留為其家人的財(cái)產(chǎn),福特最終掌握了公司的控制權(quán)。

    道奇兄弟:從供應(yīng)商到股東,再到競(jìng)爭(zhēng)者

    在福特汽車公司選擇了高地公園的新廠址之后,道奇兄弟也在底特律北部選擇了一個(gè)新廠址。結(jié)果是,福特汽車公司建成了全世界最大的汽車工廠,道奇兄弟公司建成了全世界最大的汽車零部件工廠。道奇兄弟作為福特汽車公司的股東,享受著優(yōu)厚的分紅,也與福特汽車公司做著生意,但是這種生意卻沒(méi)有任何特殊地位。在雙方關(guān)系牢不可破的時(shí)候,卡曾斯下大力氣壓低道奇兄弟公司提供的零部件的價(jià)格,因?yàn)樗麄兊牧悴考刻螅瑔挝粌r(jià)格的壓低能夠給福特汽車公司節(jié)省很大的成本。隨著福特汽車公司越來(lái)越多地自己生產(chǎn)零部件以減少對(duì)外部供應(yīng)商的依賴,道奇兄弟公司方面也開(kāi)始擴(kuò)展其工廠的能力,減少對(duì)大客戶的依賴,雙方的關(guān)系越來(lái)越緊張。

    1913年8月,約翰?道奇不愿意再忍受福特的獨(dú)裁,辭去了福特汽車公司董事和副總裁的職務(wù),也結(jié)束了雙方之間的零部件生意關(guān)系,不過(guò)道奇兄弟仍然持有福特汽車公司的股份。1914年11月,道奇兄弟公司開(kāi)始自己生產(chǎn)汽車。他們知道難以直接與福特T型車那樣的低價(jià)汽車競(jìng)爭(zhēng),目標(biāo)客戶定為“想再要一輛汽車的福特車主”。道奇車定價(jià)780美元,明顯高于當(dāng)時(shí)T型車的450美元。

    這時(shí)福特?zé)赖牟皇堑榔嫫嚂?huì)怎么樣,而是道奇兄弟已經(jīng)不再給福特汽車公司做出貢獻(xiàn),卻仍要“賺取”公司的分紅。此前一直維持很高分紅率的福特汽車公司從1915年開(kāi)始轉(zhuǎn)向了新策略:每月拿出相當(dāng)于公司資本的5%的利潤(rùn)來(lái)進(jìn)行分紅。而且,公司“評(píng)估”出的資本是200萬(wàn)美元,只是其實(shí)際資本的2%。當(dāng)時(shí)高地公園工廠一天就能生產(chǎn)出價(jià)值200萬(wàn)美元的汽車。

    即使以如此低估的資本價(jià)值,以今天的公司分紅標(biāo)準(zhǔn)來(lái)看,福特汽車公司的分紅也是豐厚的,1919年最大股東福特本人得到了大約50萬(wàn)美元的分紅:過(guò)去的分紅10倍于現(xiàn)在,公司的股東都已經(jīng)擁有相當(dāng)?shù)呢?cái)富。大多數(shù)股東并沒(méi)有反對(duì)有利于公司進(jìn)一步擴(kuò)張的新分紅政策。公司第二大股東卡曾斯已辭職;兩位律師,拉克姆和安德森以及格雷的繼承人都表示滿意。

    但是,道奇兄弟的情況不同。他們自己生產(chǎn)的汽車賣得相當(dāng)好,從第一個(gè)完整生產(chǎn)年1915年開(kāi)始一直是美國(guó)五大暢銷車之一。一方面,為了發(fā)展自己的汽車事業(yè),他們需要更多的資金,另一方面,可能更為重要的是,他們認(rèn)為福特把這么大規(guī)模的利潤(rùn)留在公司投入到計(jì)劃中的榮格河工廠是在冒險(xiǎn)。福特的高地公園工廠已經(jīng)是世界最大的汽車工廠,而福特計(jì)劃中的榮格河新工廠將是全世界所有類型的所有工廠中的頭號(hào)巨人。

    公司存在的目的就是要為股東賺錢,分紅太少違法

    1916年11月2日,道奇兄弟起訴了福特汽車公司董事亨利?福特、埃滋爾?福特、霍勒斯?拉克姆和弗蘭克?克林根史密斯,控告他們損害了股東的利益。道奇兄弟要求法院命令福特汽車公司永遠(yuǎn)把四分之三的利潤(rùn)用于分紅,禁止公司在榮格河投資修建冶煉工廠。道奇兄弟認(rèn)為,在榮格河修建冶煉工廠,超出了福特汽車公司章程規(guī)定的公司經(jīng)營(yíng)宗旨。道奇兄弟還反對(duì)福特的日薪5美元和T型車降價(jià)的做法。

    法院于1917年6月開(kāi)庭,道奇兄弟的代理律師指控說(shuō):“福特先生已經(jīng)得到了他所需要的所有的錢。他的野心是雇傭盡可能多的人,以盡可能低的價(jià)格出售汽車。而應(yīng)該對(duì)股東盡到的義務(wù),他一點(diǎn)也不考慮。去年他可以掙得6000萬(wàn)到7500萬(wàn),他卻只掙了2800萬(wàn)。當(dāng)所有其他的汽車都在提價(jià),福特為什么要降價(jià)?就算他只是想保住在汽車業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)地位,難道他一定要降價(jià)嗎?他真正的愿望是做大眾恩人。他想以股東的損失換取自己的榮譽(yù)。我們要求福特先生以利潤(rùn)最大化的原則經(jīng)營(yíng)公司。當(dāng)一個(gè)企業(yè)只是擴(kuò)張自己,不去賺取利潤(rùn),它就是非法經(jīng)營(yíng)。”

    巡回法院一審裁決支持了道奇兄弟的分紅訴求。法庭命令福特汽車公司立即支付1927.5萬(wàn)美元的特別紅利,并且調(diào)整公司的紅利政策,以保證50%的公司利潤(rùn)能夠回到股東手中。法院還裁定在榮格河修建冶煉廠與福特汽車公司章程不符。福特汽車公司提起了上訴,這樣至少能夠?qū)⑸鲜霾脹Q的執(zhí)行拖延到1919年。

    1918年11月,亨利?福特宣布將于年底辭去公司總裁職務(wù),其25歲的兒子埃滋爾?福特將接任,掌管這家2.5億美元的企業(yè)。

    1919年2月17日,密西根州高級(jí)法院宣布了對(duì)“約翰?道奇和霍勒斯?道奇訴福特汽車公司、亨利?福特和其他人”一案的最終裁決:把在榮格河修建冶煉廠歸入了福特汽車公司的權(quán)利范圍,但是再次支持了道奇兄弟對(duì)公平分紅的定義和要求。福特汽車公司已經(jīng)在1919年的頭兩個(gè)月重新采用了公平的普通分紅方式,法庭命令公司追溯支付過(guò)去的紅利1927.5萬(wàn)美元。

    福特父子以退出為威脅,負(fù)債收購(gòu)其他股東的全部股權(quán)

    亨利?福特對(duì)終審判決非常惱火,認(rèn)為法院已經(jīng)逼迫他以違背自己最佳判斷的方式分配了福特汽車公司的資金。1919年3月6日,亨利?福特宣布他將組建一家新的汽車公司。5天之后,福特汽車公司的總裁埃滋爾?福特宣布,他和他父親都將徹底退出福特汽車公司。

    道奇兄弟的一位律師認(rèn)為,競(jìng)業(yè)禁止合同不允許亨利?福特離開(kāi)福特汽車公司去開(kāi)辦一家新的汽車公司。但是經(jīng)銷商開(kāi)始恐慌,因?yàn)樾鹿疽坏┏闪?,他們的利?rùn)一定下降。有關(guān)福特汽車不穩(wěn)定的各種傳言開(kāi)始出現(xiàn)。到了7月份,公司的大多數(shù)股東都做好了出售公司股份的決定。

    福特委托波士頓一家金融服務(wù)公司負(fù)責(zé)談判,原則是“如果他不能買到全部的股份,他就一點(diǎn)股份也不會(huì)買”。

    結(jié)果,除卡曾斯以其曾對(duì)公司的貢獻(xiàn)為功而要了一個(gè)稍高一點(diǎn)的價(jià)格(13 000美元)之外,其他股東得到的都是同樣的價(jià)格:道奇訴公司分紅案中確定的福特汽車公司每股股份價(jià)值為12 500美元。折算為1903年的股份的話,當(dāng)時(shí)投入100美元購(gòu)買的一股現(xiàn)在出售的價(jià)格是25 000美元。不計(jì)已經(jīng)得到的可能幾百倍于原始投資的分紅, 1美元的原始投入資本增值為250美元。這些股份都是以埃滋爾?福特的名義購(gòu)買的。根據(jù)福特自傳的說(shuō)法,是埃滋爾看到其他股東與其父親在公司戰(zhàn)略方向上的矛盾而出錢購(gòu)買下了所有這些股份。

    經(jīng)過(guò)兩次重大的股權(quán)變化,福特汽車公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)從1903年創(chuàng)立之初的12名股東、福特本人持股25.5%的“朋友合伙式”企業(yè),經(jīng)過(guò)1906年的第一次股權(quán)收購(gòu)變成了福特本人持股58.5%的個(gè)人絕對(duì)控股企業(yè),于1919年最終變成了福特本人持股58.5%、兒子持股41.5%、父子完全擁有的家族企業(yè)。

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