薩蒂揚之殤與印度公司治理之痛

蔡　奕

薩蒂揚事件暴露出印度上市公司治理的一系列陰暗面：家族控制、財務不透明、會計監(jiān)督不力等

新年伊始，印度資本市場爆出驚天丑聞：印度IT外包業(yè)領軍企業(yè)薩蒂揚電腦服務公司創(chuàng)始人兼董事長拉馬林加?拉賈于1月7日宣布辭職——拉賈在辭職信中承認，公司過去幾年間虛報現(xiàn)金和銀行結余超過700億盧比（約合15億美元）。這是20世紀90年代以來印度最大的公司丑聞，被稱為印度版的“安然事件”。消息爆出以后，印度孟買證交所基準指數(shù)Sensex下挫7%，薩蒂揚股價暴跌近80%。

印度資本市場自20世紀90年代以來一直以穩(wěn)健發(fā)展著稱，其上市公司治理被西方媒體認為是新興市場經濟國家的典范。薩蒂揚丑聞引發(fā)了國際投資人對印度公司的信任危機，也引發(fā)人們深入思考印度公司治理存在的深層次問題。

薩蒂揚之殤

丑聞的始作俑者拉賈現(xiàn)年54歲，出身于農民家庭，拉賈與他的兄弟等3人1987年聯(lián)手創(chuàng)辦薩蒂揚。公司于1991年、2001年先后在印度、紐交所上市。在拉賈的領導下，薩蒂揚成為印度銷售額第四的軟件外包企業(yè)，許多跨國公司成為其常年客戶，包括聯(lián)合利華、雀巢、思科等，上述企業(yè)都把最關鍵的數(shù)據(jù)和電腦系統(tǒng)交給其保管。

爆出造假丑聞前，薩蒂揚對外發(fā)布的財務數(shù)據(jù)可謂“靚麗”：在截至2008年3月31日的財年中，銷售額為21億美元，利潤為4.275 5億美元，同比增幅高達48%和35.5%。但令人難以置信的是，財務數(shù)據(jù)中有94%都是捏造的。據(jù)拉賈自述，薩蒂揚的實際利潤率為3%，而捏造的數(shù)字為24%！

在向薩蒂揚董事會提交的自白信中，拉賈透露了他的造假手法。他稱，最初公司的實際營運利潤與賬面上顯示的數(shù)據(jù)差距并不大，但隨著公司規(guī)模的擴大和成本的上升，缺口越來越大。拉賈擔心，如果公司被發(fā)現(xiàn)表現(xiàn)不佳，則可能會引發(fā)其他企業(yè)發(fā)起收購，進而導致財務漏洞曝光，因此他便想方設法隱瞞事實。

拉賈稱，他用自己和其他支持者所持股票作抵押，在過去兩年里為薩蒂揚總共籌集了2.5億美元貸款。這些貸款并未在薩蒂揚的資產負債表中公布，而是直接注入薩蒂揚的賬戶，以幫助其彌補收入上的不足。在截至2008年9月30日的財季中，薩蒂揚的實際銷售額為4.34億美元，但公司公布的是5.55億美元；公布的利潤是1.36億美元，實際利潤為1250萬美元；公布可用現(xiàn)金為11億美元，實際是6600萬美元。

目前，印度司法機關已介入此案。2009年1月9日，印度警方以欺詐、偽造、妨礙公信等罪名將拉賈及其兄弟、前執(zhí)行董事拉瑪?拉賈逮捕，CFO斯里尼瓦斯也被警方羈押。同時，印度、美國的證券監(jiān)管機構正在調查該案更為深入的細節(jié)問題。

為保持薩蒂揚的持續(xù)運營，印度政府專門成立了由十人組成的薩蒂揚善后委員會，并重組了薩蒂揚的董事會，直接任命了三名新董事。在印度歷史上，由政府解散現(xiàn)任公司董事會并任命新董事會的舉措前所未有。2月5日，薩蒂揚宣布任命穆爾蒂為CEO；公司已獲得約1.3億美元的資金支持，這些款項將直接用于資金周轉。

丑聞背后的印度公司治理問題

薩蒂揚事件在某些方面折射出一些印度上市公司尤其是家族管理的上市公司治理上存在的嚴重問題：

家族控制和家族化管理流弊重重。在孟買Sensex指數(shù)成分股中，超過一半由強大的企業(yè)家族所有或掌控。大量的家族企業(yè)長期以來一直難以擺脫用人唯親、管理欠佳、董事會低效以及缺乏透明度等頑疾。在順風順水的景氣時期，家族企業(yè)在決策效率、業(yè)務開拓方面有獨到的優(yōu)勢，但一旦經濟環(huán)境惡化，家族企業(yè)的實際控制人往往罔顧法律、鋌而走險。

上市公司信息披露存在嚴重漏洞。在印度，信息披露關注的焦點主要集中在上市公司自身，而對于上市公司的控股股東和實際控制人則沒有太多的強制披露要求。在家族管理模式下，控股股東和上市公司之間存在大量的關聯(lián)交易，許多關聯(lián)交易金額或風險巨大，對上市公司業(yè)績乃至證券市場具有至關重要的影響。其中最為普遍的是，控股股東用自身的股份質押以獲取流動貸款。在薩蒂揚事件之后，印度證券交易委員會出臺新政，要求印度企業(yè)的控股股東在以股份質押借款時必須履行信息披露義務，同時每三個月要持續(xù)披露股份質押情況。

中介機構參與公司治理不力。先進的公司治理體系，不僅包括股東、高管等內部人，還應涵蓋中介機構、債權人、交易對手等“利益相關者”。這些利益相關者從自身利益角度出發(fā)，都履行對上市公司的某種監(jiān)督責任。尤其是作為財務監(jiān)督者的會計和審計機構，對薩蒂揚事件的演變和爆發(fā)負有不可推卸的責任。擔任薩蒂揚財報審計的是名聞天下的普華永道，他們對如此明顯的財務造假居然毫無察覺，顯然負有失察、失職之責。

他山之石的印度公司治理

當然，單一的薩蒂揚事件不能說明所有的印度上市公司在治理上都存在問題，印度的少數(shù)精英公司的確在治理和規(guī)范性運作上走在發(fā)展中國家的前列。法國里昂信貸銀行亞洲證券公司2000年對25個新興市場的調查數(shù)據(jù)顯示，印度企業(yè)的管理水平名列第6位，中國則為第19位。印度上市公司治理總得分為6.6分，中國為4.3分。印度軟件業(yè)人士也認為，薩蒂揚事件可能只是偶發(fā)的“老鼠屎”，不能反映印度上市公司的整體治理水平。的確，印度公司的治理水平尤其是國際化上市公司的治理水平不乏可圈可點之處，值得我國借鑒。

高標準、嚴要求的公司治理規(guī)范。1998年印度以OECD公司治理準則為模本，制定了《最佳公司治理準則》，其對上市公司治理的要求基本上達到了西方發(fā)達國家的水平。這樣的發(fā)展水平很大程度上應歸因于印度資本市場發(fā)展的長期性，印度資本市場的歷史最早可以追溯到1875年孟買交易所的成立，如今的印度資本市場無論在市場結構還是運作效率上都達到了國際水平，成為國際資本市場的重要組成部分。

與國際接軌的治理體系。隨著近年印度大公司國際化步伐的加快，印度迫切需要建立一套與國際慣例接軌的公司治理體系。在印度證券監(jiān)管機構（SEBI）的努力下，這套治理體系已基本成形，基本達到了國際標準。如在獨立董事要求方面，SEBI規(guī)定，如果董事會主席不是公司的高級管理人員，董事會中必須有三分之一的成員是獨立董事；如果董事會主席是公司的高級管理人員，董事會中必須有半數(shù)成員是獨立董事。

科學規(guī)范的審計和治理評價體系。印度自2006年1月1日起，要求上市公司全面實行新公司治理標準，并建立了嚴格的審計機制，要求上市公司組建專門的審計委員會，由CEO和CFO對內部會計控制的有效性委托專業(yè)機構進行風險評估與鑒定。同時，印度一些證券交易所也建立了公司治理評價體系，通過問卷調查、專家評價等形式公示上市公司治理評價結果。

寬嚴有度的公司治理環(huán)境。印度雖隸屬英美法系，但其成文法的制定相當縝密，體現(xiàn)了較高的立法水平。對于公司治理涉及的基本問題，在其法律體系中都能找到法律依據(jù)，其法制的統(tǒng)一性和透明度也相當高。在會計制度上，印度已經適用了國際通用的會計準則，信息披露的透明度也相當高。對于違反公司治理強制規(guī)定的違法行為，印度的司法機關和證券監(jiān)管機關處置迅速，制裁有力，這一點從此次薩蒂揚事件中官方的善后處理和違法懲戒的快速有力中可見一斑。