并購布局：為了春天的播種

「在別人貪婪的時候恐懼，在別人恐懼的時候貪婪?！贡娬f紛紜中，股神巴菲特的忠告再次徘徊在投資人的內(nèi)心掙扎中。危機重重的當下，并購布局能否成為新的契機？華人企業(yè)常見的并購誤區(qū)有哪些？臺商在大陸進行并購，還要留意哪幾個實務(wù)上的細節(jié)？

上海臺協(xié)會長危境中機會在哪里？

李茂盛：

生意人認為危機就是轉(zhuǎn)機，如果企業(yè)在發(fā)展過程中碰到危機，走過來后會發(fā)展得更好。一方面現(xiàn)在政府投入了數(shù)以萬億計的資金就是很大的商機，基礎(chǔ)建設(shè)開始后，水泥、鋼筋、螺絲釘?shù)鹊纳饩蜁昧?，會給很多廠商帶來利益收入；另一方面兩岸關(guān)系好轉(zhuǎn)，政治上的障礙減少，來往密切，再加上直航提升了效率，節(jié)省時間、金錢成本，這也是臺商的一個新的發(fā)展機遇。

就我個人企業(yè)來講，因為目前經(jīng)濟的不景氣，所有的原料價格下降，反而帶給我更好的機會；公司更強調(diào)創(chuàng)新，發(fā)明了很多新的產(chǎn)品，減少了成本支出，機會更多了。

「中國正面臨著千載難逢的資本輸出和投資機會！」高盛亞洲區(qū)董事總經(jīng)理胡祖六高聲鼓噪。他認為，中國剩余資本雄厚，資本儲蓄率遠遠高于使用率，為資本輸出制造了良好條件。「現(xiàn)在正是企業(yè)到國際市場上進行財務(wù)投資或戰(zhàn)略收購的時刻。」

但銀河證券首席經(jīng)濟學(xué)家左小蕾提醒：「要去海外收購，就要真正去了解情況，要做盡職調(diào)查，要反思過去的成功和失敗，不是不能去，而是，是不是真的準備好了？」著名經(jīng)濟學(xué)家樊綱更是斷言：「中國企業(yè)駕馭海外投資的能力尚有限！」

步步為營把握最佳機會

「機會」與「風(fēng)險」的博弈甚囂塵上，此時企業(yè)更要保持冷靜，在并購操作中步步為營。

第一，正確選擇并購目標?！敢粋€企業(yè)并購另一個企業(yè)，目的不外乎獲得品牌、技術(shù)，開拓市場管道，獲得人才，提升管理，消滅競爭對手等，并購時，一定要先明確目的，然后進行估算，判定并購是否值得?！沟虑谥袊紫瘓?zhí)行官盧伯卿提醒，選擇并購目標時，先要考慮自己的資金實力是否能夠支撐；再看目標企業(yè)的本業(yè)是否健康，是否有大的發(fā)展?jié)摿ΑＭ瑫r，在確定并購價格時，仔細考察同行業(yè)企業(yè)長期（通常為10年）以來的比價水平也十分重要。

第二，準確把握并購時機。專家指出，金融動蕩、被收購者價廉時不一定是收購的最佳時機。實際上，只要收購者的股價比被收購者的股價更被市場高估時，才是企業(yè)所要抓住的最好時機。

此時并購，尤其是采取換股的方式，既可以充分利用高股價是一種虛擬資本的特性，抓住市場中嚴重高估收購者股價的時機換取相對便宜的收購目標，又可以迫使被收購者的股東與收購者的股東共同分擔(dān)風(fēng)險（如果采取全部或部分換股的方式收購目標企業(yè)），從而保留了企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動所需的大部分現(xiàn)金。

第三，及時進行并購整合?！覆①徥且粋€學(xué)習(xí)的過程，想要并購，首先要熟悉跨國企業(yè)的文化，要具備消化融合的能力?！贡R伯卿說，20世紀80年代，日本企業(yè)有一波非常兇猛的并購擴張浪潮，但大多以失敗告終。一個重要原因就是并購后在人才、管理和文化融合等方面無法達到最終目的。盧伯卿建議企業(yè)可先通過小的并購去積累經(jīng)驗，到有能力整合并購目標時，再大力推行國際化。

四個誤區(qū)企業(yè)常犯錯

「工欲善其事，必先利其器。」遺憾的是，根據(jù)以往的統(tǒng)計，華人企業(yè)一直以來都背負著「海外并購成功率低和經(jīng)驗不足」等諸多問題，主要表現(xiàn)為四大誤區(qū)。

失誤區(qū)一：選擇并購目標不是基于價值鏈的真實需求，只是因為對方便宜。談判時看起來很便宜的東西，在合同上卻往往難以保證，因為這些便宜的公司很可能是陷入了財務(wù)困境才不得不出售，但其背后牽涉了復(fù)雜的法律關(guān)系，很難通過合同的設(shè)計保證購買方的權(quán)利。

即使以優(yōu)良的性價比買下一個企業(yè)，卻往往在事后發(fā)現(xiàn)，這個企業(yè)在產(chǎn)業(yè)鏈的上下游兩端卻不得不受制于其它企業(yè)，而行業(yè)利潤最終也為上下游企業(yè)拿走。「當前的企業(yè)競爭已經(jīng)升級為產(chǎn)業(yè)鏈層面的競爭，如果你不能對產(chǎn)業(yè)鏈的上下游產(chǎn)生控制力或發(fā)言權(quán)，只是單純在這個鏈條的某個環(huán)節(jié)上進行擴張，往往帶來負面效果?！?/p>

失誤之二：簡單參股，缺少控制力和話語權(quán)。當一切都順利，控制不是問題；但是如果經(jīng)濟出現(xiàn)波動，控制就顯得非常重要。是選擇破產(chǎn)保護，還是收縮業(yè)務(wù)賣掉不良資產(chǎn)，亦或承受股權(quán)被稀釋而引入新的投資者以獲取現(xiàn)金……如此種種，如果雖然投資但并沒有控制力的話，就很難獲得最符合自身利益的選擇。

事實上，很多公司背后復(fù)雜的金融關(guān)系并不為并購方所知悉，在各種對沖交易之后，控制方已經(jīng)巧妙地將利用并購方投資賺取的大部分甚至全部收益合法轉(zhuǎn)移。這就是為什么很多當初看好的投資到頭來卻虧損嚴重的原因。

失誤之三：將并購簡化為價格談判，忽略在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計中的多重操作空間。理想的并購價格往往并不產(chǎn)生在談判桌上，而是取決于對交易進行的結(jié)構(gòu)安排，因為這可能影響后續(xù)的商業(yè)、稅務(wù)、法律等各環(huán)節(jié)的最終處理結(jié)果。例如，如果對方擁有較多的歷史債務(wù)，應(yīng)先破產(chǎn)再交易；但對于同樣有財政困難的公司，也許不破產(chǎn)才是正確的做法。因為可保持股價穩(wěn)定，借收購創(chuàng)造利好，保持市場占有，不為競爭對手利用等。在這方面，華人企業(yè)有必要學(xué)會尋求專業(yè)顧問的幫助。

失誤之四：錯失并購后的整合黃金期，并購節(jié)奏把握不準。并購后的整合是最終決定并購能否成功的關(guān)鍵，據(jù)統(tǒng)計，全球幾乎2/3的并購企業(yè)由于這一環(huán)節(jié)的失誤而失敗，華人公司在這種跨文化整合的弱勢尤其明顯。

在并購后應(yīng)該即刻開始整合，錯過后會引起誤解和失去信任，如果任由發(fā)展，很可能導(dǎo)致不歡而散。同時，并購后把海外工廠移回國內(nèi)也是一大忌，這叫撤資而不是投資，也失去了借并購進行擴張的本義。

三個細節(jié) 臺商須留意

當下也有許多臺商積極尋找大陸投資標的，投資目的大多不是為了投資回報，而是為了土地廠房、特殊資質(zhì)證照、市場通路等因素；臺商也不會只參股，由于臺商在大陸的并購多是為了取得資產(chǎn)，都會要求100%控股。但由此往往會造成投資對象極可能是經(jīng)營不善的臺資企業(yè)或民營企業(yè)，所以臺商在這波投資過程中承擔(dān)著較大風(fēng)險。

富蘭德林總經(jīng)理劉芳榮建議，臺商決定在大陸進行并購前，除法律問題外，還要留意以下幾個實務(wù)上的細節(jié)：

第一、透過購買股權(quán)取得資產(chǎn)，與直接購買資產(chǎn)所發(fā)生的轉(zhuǎn)讓行為不同，不該產(chǎn)生稅費；但各地地方政府對因境外股東發(fā)生變化，要求針對房產(chǎn)或土地課征的稅費規(guī)定各不相同。以昆山為例，昆山房產(chǎn)交易中心對境外股東發(fā)生變化，要求以房產(chǎn)面積每平方公尺人民幣5元的標準，對買賣雙方各自開征所謂的「房產(chǎn)交易手續(xù)費」(也就是總計10元/米)，類似稅費在執(zhí)行并購前必須列入雙方價格談判的依據(jù)。

第二、除了履行并購前必要的法律財務(wù)調(diào)查外，并購方還要注意，被并購方過去有沒有因勞資或債務(wù)上的糾紛所衍生的圍廠、罷工或其它非法律面問題，由于這些問題在實務(wù)中比法律問題更難解決，可能導(dǎo)致并購方完成并購后仍受到牽連，因此必須列入并購前的考慮因素。

第三、很多臺商并購目的是為取得類似電鍍牌照、廢水排放額度、特殊資質(zhì)證照、免稅批文等，但要注意這些牌照能不能配合自己未來實際經(jīng)營的計劃，要經(jīng)律師針對證照檔逐一核查，因為很多牌照不但有期限性，還有生效成立的附帶條件，實務(wù)中常發(fā)生臺商在把土地廠房買下后，才知道這些證照對自己沒有用處的尷尬。

大陸銀行并購貸款開閘

一直被列入禁區(qū)的大陸銀行并購貸款終于開閘。2008年12月6日，大陸銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》（以下簡稱《指引》），允許符合條件的商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)。這是自1996年以來，大陸銀行貸款首度被允許流入股權(quán)投資領(lǐng)域。

《指引》將并購行為定義為：通過「受讓已有股權(quán)」或「認購新增股權(quán)」，達到對目標企業(yè)絕對控股或取得實際控制權(quán)的股權(quán)交易活動。并購可以通過并購方和目標企業(yè)進行，也可以通過并購方控股子公司進行。

此舉終止了之前銀行發(fā)放并購貸款需報銀監(jiān)會「一事一批」的制度，為日益興起的企業(yè)并購?fù)貙捔嘶I資管道，將進一步啟動并購市場，促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。

危境中機會在哪里？

南通臺協(xié)會長劉璟芳：

因為訂單是被動的，所以首先要降低企業(yè)成本，這是最重要的。當然我們還是要爭取訂單，但在現(xiàn)階段來講是比較困難。而降低成本首當其沖的就是減縮人員，然后是不要加班，用最少的人去做最多的事，節(jié)約所有的管理費用?，F(xiàn)在企業(yè)比較被動，不是想自救就能自救的，這個時候最需要得到當?shù)卣闹С?，需要一些有利的政策?/p>

危機就是轉(zhuǎn)機。也有人這個時候吸納更優(yōu)質(zhì)的人才，淘汰一些沉重的背負。趁這一波，可以把那些不認真的工人換掉，有一個換血的動作，這是一個很好的時機。此外之前的一些小的企業(yè)競爭對手，只要這次你能堅持過來，后面就是你的天下。所以這個時候也可以做一些更多的布局。當然現(xiàn)在這個時侯不能錯，你一錯就沒有退路了，所以每一步都要慎重。

危境中機會在哪里？

臺灣中華征信集團資深顧問、上海中錦國際物流有限公司董事長許幼麟：

當下物流業(yè)其實就有很大的商機，比如兩岸關(guān)系漸好，兩岸口岸的開放讓臺商在訊息流、物流上的聯(lián)系都更加緊密。事實上金融流、物品流、訊息流等都包含在物流之中，如果能夠把這些整合在一起，才是物流業(yè)最終極的發(fā)展方向與機會。

如何轉(zhuǎn)危為機？在經(jīng)濟不好的時候，臺商克服問題時要向技術(shù)和服務(wù)的完整配套方向努力。比如物流業(yè)，臺商一起跟長三角地區(qū)所有企業(yè)、包括其它客商來完成大物流的統(tǒng)籌，這樣既能布局全球，又能在大陸內(nèi)做區(qū)域性布局。且隨著流通率的擴大、服務(wù)教育的加強，再借鑒臺灣的成功經(jīng)驗，兩岸攜手合作，一起抵抗金融風(fēng)暴，這是大家共同的期待。